千山药机:2019年第二次临时股东大会的法律意见书

                          北京国枫律师事务所
                关于湖南千山制药机械股份有限公司
             2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2019]A0411 号

致:湖南千山制药机械股份有限公司(贵公司)


    北京国枫律师事务所(以下称“本所”)接受贵公司委托,指派本所律师出

席贵公司 2019 年第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”),并出具本法
律意见书。


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证

券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)及贵公司章程(以下

简称“《公司章程》”)等有关规定,本所指派律师出具贵公司本次股东大会,并
出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》、《管理办法》的要求对贵公司本次股东

大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记
载、严重误导性陈述及重大遗漏。


    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告,并

依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目
的使用,不得用于其他任何目的。


    根据《股东大会规则》、《管理办法》和《执业规则》的相关要求,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的有关
文件和有关事项进行了核查和验证(以下简称“查验”),现出具法律意见如下:




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     一、本次股东大会的召集、召开程序


     (一)本次股东大会的召集


     经查验,本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2019 年 7 月

16 日 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上公开发布了《湖南千山制药机械股份有限公司关

于召开 2019 年第二次临时股东大会通知的公告》。2019 年 7 月 19 日,贵公司董

事会收到股东刘祥华先生《关于增加 2019 年第二次临时股东大会临时提案的提

议函》。2019 年 7 月 20 日,贵公司董事会在上述报纸和网站公开发布了《湖南

千山制药机械股份有限公司关于 2019 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股

东大会补充通知的公告》。贵公司上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地

点、股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东

大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项,并列明了本次股
东大会的审议事项,并对议案内容进行了充分披露。


     (二)本次股东大会的召开


     本次股东大会于 2019 年 7 月 31 日下午 14:00 在湖南省长沙经济技术开发区

盼盼路 9 号公司行政办公楼一楼会议室以现场会议与网络投票方式召开,会议召

开的时间、地点、召开方式与会议通知一致。本次股东大会现场会议由贵公司董
事长刘祥华先生主持。


     本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。


     二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格


     (一)本次股东大会的召集人


     经查验,本次股东大会的召集人为贵公司董事会,具有法律法规、规范性文

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件及《公司章程》规定的召集人的资格。


    (二)出席本次股东大会人员的资格


    1.出席现场会议的股东及股东代理人


    根据出席现场会议的股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的

股东及股东代理人共计 11 名,代表股份 86,959,747 股,占贵公司股份总数的

24.06% 。除贵公司股东及股东代理人外,出席本次股东大会现场会议的人员还
有贵公司董事会秘书和部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    2.参加网络投票的股东及股东代理人


    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会网络投票时间通过网

络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共 13 人,代表股份 113,700 股,
占贵公司股份总数的 0.03%。


    经查验,出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理人共计

24 人,代表股份 87,073,447 股,占贵公司股份总数的 24.09%。


    经查验,出席本次股东大会及参加表决的股东,均为截至 2019 年 7 月 26

日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的贵公司股东。


    经查验,上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果


    经查验,本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列

明的全部议案。本次股东大会经逐项审议,依照《公司章程》所规定的表决程序,

表决了以下议案:

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    1.表决通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》

    表决结果:同意 87,073,447 股,占出席会议股东(股东代理人)有效表决

权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东(股东代理人)有效表决权股

份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东(股东代理人)有效表决权股份总数

的 0%。

    2.表决通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

    表决结果:同意 87,073,447 股,占出席会议股东(股东代理人)有效表决

权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议股东(股东代理人)有效表决权股

份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东(股东代理人)有效表决权股份总数

的 0%。



    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场

会议表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以

公布。



    经查验,上述议案由出席本次股东大会股东(股东代理人)所持有效表决权

的三分之二以上通过。



    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法
律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    四、结论意见


    综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、

出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页)




                                         负责人:

                                                        张利国




北京国枫律师事务所                      经办律师:

                                                        潘继东




                                                        刘   佳




                                                    2019 年 7 月 31 日




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