关于对刘华山、刘祥华、新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)、周俊丽给予纪律处分的决定


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关于对刘华山、刘祥华、新疆海捷康健股权投资 
合伙企业(有限合伙)、周俊丽给予 
纪律处分的决定 

当事人: 
刘华山,湖南千山制药机械股份有限公司重大资产重组交易主
要对手方、利润补偿担保方和承诺人; 
刘祥华,湖南千山制药机械股份有限公司股东、重大资产重组
交易利润补偿担保方和承诺人; 
新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙),湖南千山制药
机械股份有限公司重大资产重组交易主要对手方和利润补偿承诺
人; 
周俊丽,湖南千山制药机械股份有限公司重大资产重组交易主
要对手方和利润补偿承诺人。 

经查明,刘华山、刘祥华、新疆海捷康健股权投资合伙企业(有

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限合伙)以及周俊丽存在以下违规行为: 
湖南千山制药机械股份有限公司(以下简称“千山药机”)于
2015年6月以现金方式收购刘华山、新疆海捷康健股权投资合伙
企业(有限合伙)(以下简称“新疆海捷”)、周俊丽等25名股东持
有的湖南乐福地医药包材科技有限公司(以下简称“乐福地”) 
100%股权。25名股东与千山药机签订了《盈利预测补偿协议》,对
乐福地2015年至2017年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司
股东的净利润作出承诺,乐福地在补偿期间任一年度未达到当年预
测净利润数的,乐福地所有股东按各自持股比例以现金方式进行补
偿。刘华山作为乐福地的控股股东,为其他交易对手方履行《盈利
预测补偿协议》项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保;
千山药机股东刘祥华为所有交易对手方履行《盈利预测补偿协议》
项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保。 
2017年5月17日,刘华山出具《承诺函》,若乐福地2017年
度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润未达到
承诺的净利润,25 名股东在依照《盈利预测补偿协议》等约定向
千山药机进行利润补偿的基础上,刘华山将先行向千山药机追加支
付按照该等利润补偿金额的20%计算的补偿款,事后刘华山再按照
乐福地原股权结构向其他交易对手方追偿。根据瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的《关于湖南乐福地医药包材科技有限公司
盈利实现情况的专项审核报告》,乐福地2017年度扣除非经常性损
益归属于母公司的净利润为-2,593.04 万元,与业绩承诺差异

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-8,593.04万元。根据《盈利预测补偿协议》等约定,25名股东合
计应补偿千山药机32,293.00万元,刘华山、新疆海捷、周俊丽作
为乐福地的主要股东,分别应补偿千山药机12,128.51 万元、
5,698.78万元和4,559.03万元。根据刘华山于2017年5月作出的
承诺,除了前述应补偿金额外,刘华山还应先行向千山药机额外补
偿6,458.60万元。 
截至本纪律处分决定作出之日,刘华山既未向千山药机支付其
应补偿及额外承诺补偿金额,也未就其他交易对手方应补偿金额履
行不可撤销连带责任保证担保责任;刘祥华未就所有交易对手方应
补偿金额履行不可撤销连带责任保证担保责任。《盈利预测补偿协
议》约定的补偿金支付期限早已届满。千山药机于2018年10月就
新疆海捷、周俊丽等9名股东未履行业绩补偿承诺事项提起诉讼。
但新疆海捷、周俊丽作为乐福地的主要股东,至今仍未能按照《盈
利预测补偿协议》履行业绩补偿义务。由于交易对手方刘华山、新
疆海捷、周俊丽未按照曾作出的公开承诺履行业绩补偿义务,刘华
山、刘祥华也未能履行利润补偿担保责任,千山药机  2018年对相
关应收款项计提减值,对其当期净利润产生较大影响。 
刘华山作为重大资产重组交易主要对手方、利润补偿担保方和
承诺人,新疆海捷、周俊丽作为重大资产重组交易主要对手方和利
润补偿承诺人,未能诚实守信,违反了本所《创业板股票上市规则
(2018年4月修订)》第1.4条、第2.10条、第11.11.1条和《创业
板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第

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11.11.1条的规定。 
刘祥华作为千山药机股东、重大资产重组交易利润补偿担保方
和承诺人,未能诚实守信,违反了本所《创业板股票上市规则(2018
年4月修订)》第1.4条、第2.10条、第11.11.1条,《创业板股票
上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1
条以及《创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第4.1.4
条的规定。 
鉴于上述违规事实及情节,依据本所《创业板股票上市规则
(2018年11月修订)》第16.2条的规定,经本所纪律处分委员会
审议通过,本所作出如下处分决定: 
一、对刘华山、刘祥华给予公开谴责的处分; 
二、对新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)、周俊丽
给予通报批评的处分。 
刘华山、刘祥华如对本所做出的纪律处分决定不服的,可以在
收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。
复核申请应当统一由千山药机通过本所上市公司业务专区提交,或
者通过邮件或者现场递交方式提交给本所指定联系人(曹女士,电
话:0755-8866 8399)。 
对于刘华山、刘祥华、新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限
合伙)以及周俊丽的上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入
上市公司诚信档案,并向社会公开。 


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深圳证券交易所 
2019年10月8日

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