鸿利智汇:2019年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦(广州)律师事务所

关于鸿利智汇集团股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会的

         法律意见书




        二〇一九年九月
                                                                                         法律意见书




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                  北京市中伦(广州)律师事务所

                  关于鸿利智汇集团股份有限公司

                    2019 年第二次临时股东大会的

                                      法律意见书

致:鸿利智汇集团股份有限公司


    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称

《股东大会规则》)的要求,北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)

接受鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“鸿利智汇”或“公司”)的委托,指

派黄贞、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)出席鸿利智汇 2019 年第二次临时

股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的召集与召开程序、出

席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了

法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。



    一、本次股东大会的召集与召开


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    (一)本次股东大会的召集

    本次股东大会由鸿利智汇董事会根据 2019 年 8 月 28 日召开的第四届董事会

第七次会议决议召集,鸿利智汇董事会已于 2019 年 8 月 30 日在巨潮资讯网等相

关网站刊登了《鸿利智汇集团股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大

会通知》,在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议

事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

    本所律师认为,本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以

下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市

公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司

股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和鸿利智汇章程

的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的现场会议于 2019 年 9 月 16 日下午 2:30 在广州市花都区花

东镇先科一路 1 号公司办公楼会议室召开,会议由董事长李国平先生主持。

    本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

进行,其中股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019

年 9 月 16 日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00;通过互联网投票系统进行网络

投票的时间为 2019 年 9 月 15 日下午 3:00 至 2019 年 9 月 16 日下午 3:00。

    鸿利智汇部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,非董事高级管

理人员列席了本次股东大会。

    本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东

大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程的有关规定。



    二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

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       三、出席本次股东大会人员的资格

       (一)鸿利智汇董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证,并登记了出席本次

股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

       经验证、登记:出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 4

人,均为 2019 年 9 月 10 日深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在册的鸿利智汇股东,该等股东持有及代表的股份总数

为 123,294,295 股,占鸿利智汇总股本的 17.2992%。

       出席本次股东大会现场会议的还有鸿利智汇的部分董事、监事和董事会秘

书。

       (二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料,在有效时间内通过网络投票系

统投票的股东共计 6 人,代表股份数 213,279,566 股,占鸿利智汇总股本的

29.9248%。

       上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

       本所律师认为,出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智

汇章程的有关规定。



       四、本次股东大会的表决程序和表决结果

       (一)表决程序

       1、现场会议表决程序

       本次股东大会现场会议就审议的议案,以记名投票方式进行了表决,表决时

由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和鸿利

智汇章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。


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    2、网络投票表决程序

    鸿利智汇通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供

网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互

联网投票系统行使了表决权。

    (二)表决结果

    1、审议《关于终止实施公司白光 LED 器件板块限制性股票激励计划暨回购

注销已授予未解除限售全部限制性股票的议案》

    总表决情况:

    同意 336,567,761 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9982%;反对 6,100

股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%;弃权 0 股(其中,因未投票默认

弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;议案获得通过。

    中小股东总表决情况:

    同意 3,128,950 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8054%;反对 6,100

股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1946%;弃权 0 股(其中,因未投票默认

弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    2、审议《关于变更公司注册资本暨变更<公司章程>的议案》

    总表决情况:

    同意 336,567,761 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9982%;反对 6,100

股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%;弃权 0 股(其中,因未投票默认

弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;议案获得通过。

    中小股东总表决情况:

    同意 3,128,950 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8054%;反对 6,100

股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1946%;弃权 0 股(其中,因未投票默认

弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东

大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程等相关规定,


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会议表决程序和表决结果合法、有效。



    五、结论意见

    本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表

决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指

引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程等相关规定,本次股东大会的决议合

法、有效。




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(本页为《北京市中伦(广州)律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司 2019

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页)




    北京市中伦(广州)律师事务所(盖章)


    负责人:                                   经办律师:
               章小炎                                       黄 贞


                                               经办律师:
                                                            陈桂华




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