北京君正:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码:300223               证券简称:北京君正               公告编号:2022-048


                     北京君正集成电路股份有限公司
             关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
                        首次授予限制性股票的公告


        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
   误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示:
     限制性股票首次授予日:2022 年 6 月 15 日
     限制性股票首次授予数量:200 万股
     限制性股票授予价格:33.84 元/股
     股权激励方式:第二类限制性股票


    北京君正集成电路股份有限公司(以下简称“公司”)2022年限制性股票激励计划
(以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”)规定的限制性股票首次授予条件已经
成就,根据公司2021年年度股东大会的授权,公司于2022年6月15日召开了第五届董事
会第五次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定限制性股票的首次授予日为2022年6
月15日。现将有关事项说明如下:

    一、激励计划简述
    (一)标的股票来源
    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    (二)限制性股票授予对象及授予数量
    本激励计划的首次授予激励对象总人数为 246 人,激励对象为公司中层管理人员和
核心业务(技术)骨干等人员,首次授予限制性股票的数量为 200 万股,占公司股本总
额 48,156.9911 万股的 0.42%,;预留 25 万股,占公司股本总额 48,156.9911 万股的 0.05%。
    (三)限制性股票的授予价格
    限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股 33.84 元,即满足归属条件后,激励对
象可以每股 33.84 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
    (四)本激励计划的归属安排
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归
属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
    1、上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告
日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日;
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
                                                                   归属权益数量占首
     归属安排                        归属时间                      次授予限制性股票
                                                                      总量的比例
                  自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
   第一个归属期                                                          30%
                  予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
   第二个归属期                                                          30%
                  予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
   第三个归属期                                                          40%
                  予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    预留部分的各批次归属比例安排如下表所示:
                                                               归属权益数量占预留授
     归属安排                      归属时间                    予限制性股票总量的比
                                                                       例
                  自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
   第一个归属期                                                        30%
                  留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                  自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
   第二个归属期                                                        30%
                  留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                  自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
   第三个归属期                                                        40%
                  留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票,不得归属,作废失效。
    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得在二级市场出售或以其他方式
转让。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
 (五)本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
    1、公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度,每个会计
年度考核一次。
    (1)首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示:

      归属期                                     业绩考核目标

                      公司需满足下列两个条件之一:
   第一个归属期       以2021年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于5%;
                      以2021年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于5%。

                      公司需满足下列两个条件之一:
   第二个归属期       以2021年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于10%;
                      以2021年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于10%。

                      公司需满足下列两个条件之一:
   第三个归属期       以2021年营业收入为基数,2024年营业收入增长率不低于15%;
                      以2021年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于15%。

    (2)预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下:
    ①若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露前授予,则考核年度及各年度业绩考
核目标与首次授予部分相同;
    ②若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露后授予,则本激励计划预留部分归属
考核年度为 2023-2025 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如
下所示:

           归属期                                    业绩考核目标

                            公司需满足下列两个条件之一:
       第一个归属期         以2021年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于10%;
                            以2021年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于10%。
                            公司需满足下列两个条件之一:
       第二个归属期         以2021年营业收入为基数,2024年营业收入增长率不低于15%;
                            以2021年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于15%。
                         公司需满足下列两个条件之一:
       第三个归属期      以2021年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于20%;
                         以2021年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于20%。

    注:1)上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载

数据为计算依据。

    2)上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,且需要剔除本次及其他

全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。

    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。
    2、个人层面绩效考核要求
    提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分,并依照评分结
果确定激励对象归属的比例,激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×
个人当年可归属的比例。
    激励对象的绩效评价结果划分为(优)、(良)、(合格)和(不合格)四个档次,
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例:

            评价结果          优秀          良          合格        不合格

            归属比例          100%         80%          50%            0%

    激励对象考核当年不能归属的限制性股票,作废失效,不得递延至下一年度。
    二、股权激励计划的决策程序和批准情况
    (一)2022 年 5 月 20 日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见,并就股权激励计划向所有
的股东征集委托投票权。
    (二)2022 年 5 月 20 日,公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。
    (三)2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 2 日,公司对激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异
议。2022 年 6 月 6 日,公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    (四)2022 年 6 月 10 日,公司召开 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。同日,公司披露了《2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及《2022 年限制性股票激励计划》。
    (五)2022 年 6 月 15 日,公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会
议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。确定 2022 年 6 月 15 日为首次授予日,向符合条件的 246 名激励对象授予 200 万
股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,公
司独立董事对上述事项发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授
予日符合相关规定。
    三、董事会关于符合授予条件的说明
    根据《激励计划》中的规定,公司和激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获
授权益:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     6、中国证监会认定的其他情形;
     7、某一位激励对象存在上述情形的,不影响其他激励对象。
     董事会经过认真核查认为,公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,《激
励计划》的授予条件已经满足,不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形,同
意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
     四、本激励计划首次授予情况
     (一)首次授予日:2022 年 6 月 15 日
     (二)首次授予数量:200 万股
     (三)首次授予人数:246 人
     (四)首次授予价格:33.84 元/股
     (五)激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                               获授限制性股 占首次授予总          占目前总股
     姓名             职务         国籍/地区
                                               票数量(万股) 量的比例              本的比例
SHUEH-MIEN
                  中层管理人员       美国           9.43             4.72%         0.0196%
 JIMMY LEE
 KONG-YEU
                  中层管理人员       美国           12.12            6.06%         0.0252%
   HAN
CHUNG-TING
                  中层管理人员       美国           2.53             1.27%         0.0053%
   YAO
  DANIEL
                  中层管理人员       美国           1.35             0.68%         0.0028%
DANDAN WU
    戴晓琦        中层管理人员     中国台湾         0.23             0.12%         0.0005%

 YANG XIAO
                  中层管理人员      加拿大          1.13             0.57%         0.0023%
    QING
 ROOLMICH         核心业务(技
                                     海地           1.00             0.50%         0.0021%
   PIERRE           术)骨干
  中层管理人员和核心业务(技术)骨干
                                                   172.21           86.11%         0.3576%
              (239 人)
                    合计                           200.00           100.00%        0.4153%
   注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
    2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事,不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。

    3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

     五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
     (一)本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市
规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形:
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     6、中国证监会认定的其他情形。
     (二)限制性股票首次授予的激励对象为在公司(含全资、控股子公司)任职的中
层管理人员和核心业务(技术)骨干,均在公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同,
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
     (三)首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对
象条件,符合《北京君正集成电路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》规定的
激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,
激励对象获授限制性股票的条件已成就。
     (四)公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2021 年年
度股东大会批准的 2022 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
     六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
     本次授予的内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
     七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

     1、根据公司 2021 年年度股东大会的授权,董事会确定公司 2022 年限制性股票激
励计划的首次授予日为 2022 年 6 月 15 日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规以及《北京君正集成电路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》中
关于授予日的相关规定。
    2、本次拟授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条件,不存在《上
市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形,首次授予的激励对象符
合本激励计划规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象
均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本激励计划规定的首次授予条件已成就。
    3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划
或安排。
    4、公司实施本激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励
机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上,我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 6 月
15 日,并同意向符合授予条件的 246 名激励对象授予 200 万股第二类限制性股票。
    八、监事会意见
    经审核,监事会认为:本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,
符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
激励对象条件,符合《公司 2022 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性
股票的条件已成就。
    监事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 6 月 15 日,
并同意向符合授予条件的 246 名激励对象授予 200 万股第二类限制性股票。
    九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
    公司董事、高级管理人员未参与本激励计划。
    十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其
贷款提供担保。
    十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
    公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
    十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
     (一)限制性股票的公允价值及确定方法
     参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,
第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第 11
号——股份支付》的规定,在等待期内的每个资产负债表日,公司应当以对可行权的股
票期权数量的最佳估计为基础,按照授予日股票期权的公允价值,计算当期需确认的股
份支付费用。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定,公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的
公允价值,并于 2022 年 6 月 15 日用该模型对首次授予的 200 万股第二类限制性股票进
行测算,具体参数选取如下:
     1、标的股价:88.85 元/股;
     2、有效期分别为:12 个月、24 个月、36 个月(第二类限制性股票授予之日至每期
归属日的期限);
     3、历史波动率:26.6597%、26.6397%、26.6243%(采用创业板综指最近三年历史
波动率);
     4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期、3 年期存款基准利率);
     5、股息率:0.00%。
     (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
     公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计
划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
     根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示:

    首次授予限制性股     需摊销的总费用      2022 年       2023 年      2024 年       2025 年
      票数量(万股)       (万元)          (万元)      (万元)     (万元)      (万元)

          200.00             11,338.20      3,555.50       4,759.93      2,316.58      706.20
    注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失
效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大,若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,
降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
    十三、法律意见书的结论性意见
    本所认为,公司本次股权激励计划首次授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准
和授权,符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的
相关规定;本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予对象和授予数量符合
《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定;本次股权激励
计划首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
《激励计划》规定的获授条件。
    十四、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司对北京君正集成电路股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予相关事项的专业意见为:北京君正集成电路股份有限公司本次限
制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授
予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等法律法规和规范性文件的规定,北京君正集成电路股份有限公司不存在不符合公司
2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
    十五、备查文件
    (一)第五届董事会第五次会议决议;
    (二)第五届监事会第五次会议决议;
    (三)独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见;
    (四)北京市中伦(深圳)律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书;
    (五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
    特此公告。


                                                  北京君正集成电路股份有限公司
                                                                        董事会
                                                          二○二二年六月十六日

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