北京君正:北京市中伦(深圳)律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

  北京市中伦(深圳)律师事务所

关于北京君正集成电路股份有限公司

   2022 年限制性股票激励计划

      首次授予相关事项的

          法律意见书




          二〇二二年六月
                   北京市中伦(深圳)律师事务所

                 关于北京君正集成电路股份有限公司

                    2022 年限制性股票激励计划

                         首次授予相关事项的

                              法律意见书

致:北京君正集成电路股份有限公司


    北京市中伦(深圳)律师事务所接受北京君正集成电路股份有限公司(以下
简称“北京君正”、“公司”)的委托,担任北京君正实施 2022 年限制性股票激励
计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
和《北京君正集成电路股份有限公司章程》的规定,对北京君正提供的有关文件
进行了核查和验证,对北京君正根据《北京君正集成电路股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)规定的首次授予限制性股票
等相关事项,出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。


    就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明;公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效,并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处,文件和材料为副本或复制件的,其与原
件一致并相符。



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    除特别说明外,本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,与其在本所
出具的《北京市中伦(深圳)律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划的法律意见书》中的含义相同。


    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:


    1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。


    2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。


    3.本法律意见书仅对本次股权激励计划首次授予相关事项有关的法律问题发
表意见,而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等
引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有
关政府部门、北京君正或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    4.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次股权激励计划首次授
予相关事项所必备的法律文件,随同其他材料一同报送及披露。


    5.本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划首次授予相关事项
所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并
确认。


    6.本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划首次授予之目的使用,非
经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的。




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    基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:


    一、 本次股权激励计划首次授予的批准与授权


    (一)2022 年 5 月 20 日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
〈公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立
意见,并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。经公司确认,无股东向
征集人委托投票。


    (二)2022 年 5 月 20 日,公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于
〈公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。


    (三)2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 2 日,公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。根据公司的说明,在公示期内,公司监事会未收到任何
员工对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 6 月 6 日,公司披露了《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


    (四)2022 年 6 月 10 日,公司召开 2021 年年度股东大会审议并通过了《关
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司披露了《2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》《激励计
划》。



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    (五)2022 年 6 月 15 日,公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》,同意以 2022 年 6 月 15 日为首次授予日,向符合条件的 246 名
激励对象授予 200 万股第二类限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立
意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。


     (六)2022 年 6 月 15 日,公司召开第五届监事会第五次会议,审议通过
 了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,
 公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实,同意
 以 2022 年 6 月 15 日为首次授予日,向符合条件的 246 名激励对象授予 200 万
 股第二类限制性股票


    本所认为,北京君正本次股权激励计划首次授予的相关事宜已经取得现阶段
必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。


    二、本次股权激励的授予情况


    (一)本次股权激励计划的授予日


    根据公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过的

《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,本

次授予的授予日为 2022 年 6 月 15 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。


    根据公司的说明和承诺并经本所律师核查,本次授予的授予日在公司股东大

会审议通过本计划之日起 60 日内,且为交易日。


    基于上述,本所认为,公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序,

本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


    (二)本次授予的授予对象和数量


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    根据《激励计划》的规定,本计划首次授予的激励对象共 246 名,首次授予

不超过 200 万股。


    2022 年 6 月 15 日,公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于向 2022 年

限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司董事会本次确定

向 246 名激励对象授予 200 万股第二类限制性股票。同日,公司独立董事出具同

意的独立意见。


    同日,公司第五届监事会第五次会议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计

划激励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会同意向符合授予条件的 246 名激

励对象授予 200 万股第二类限制性股票,认为:“本次授予的激励对象具备《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合《北京君正集成电路股

份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次

限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票

的条件已成就”。


    基于上述,本所认为,本次授予的授予对象和数量符合《管理办法》和《激

励计划》的相关规定。


    (三)本次股权激励计划限制性股票的获授条件


    根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明,公司及激励对象同时满足下

列授予条件:


    1.公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报

告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市

后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

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(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。


    2.激励对象未发生以下任一情形:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为

不适当人选;(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会

认定的其他情形。

    综上,本所认为,本次股权激励计划首次授予限制性股票符合《公司法》《管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条件。


    三、结论意见


    综上所述,本所认为,公司本次股权激励计划首次授予的相关事宜已经取得
现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公
司章程》《激励计划》的相关规定;本次股权激励计划首次授予限制性股票的授
予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激
励计划》的相关规定;本次股权激励计划首次授予限制性股票符合《公司法》《管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条件。


    本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。


    (以下无正文,为本法律意见书之签章页)




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(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章页)




    北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)




    负责人:                                经办律师:


                赖继红                                        许志刚




                                            经办律师:


                                                              黄佳曼




                                                         2022 年 6 月 16 日

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