北京君正:上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称:北京君正                  证券代码:300223




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
       北京君正集成电路股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划首次授予
                     相关事项
                         之




        独立财务顾问报告


                     2022 年 6 月
                             目 录
一、释义 ...................................................... 3
二、声明 ...................................................... 4
三、基本假设 .................................................. 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................ 6
五、本次限制性股票的首次授予情况 ................................ 6
六、本次限制性股票首次授予条件说明 .............................. 9
七、独立财务顾问的核查意见 .................................... 10




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 一、释义

北京君正、本公司、公司   指   北京君正集成电路股份有限公司(含全资、控股子公司)
                              北京君正集成电路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本激励计划               指
                              划
                              符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件
限制性股票               指
                              后分次获得并登记的本公司股票
                              按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司中层管理人员
激励对象                 指
                              和核心业务(技术)骨干
                              公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易
授予日                   指
                              日
授予价格                 指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                              限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所
归属条件                 指
                              需满足的获益条件
                              激励对象满足归属条件后,上市公司将股票登记至激励对象
归属                     指
                              账户的行为
                              激励对象满足归属条件后,获授股票完成登记的日期,必须
归属日                   指
                              为交易日
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                              《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号 —
《业务办理指南》         指
                              —业务办理》
《公司章程》             指   《北京君正集成电路股份有限公司章程》

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

证券交易所               指   深圳证券交易所

元                       指   人民币元




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二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北京君正提供,本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对北京君正股东是否
公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对北
京君正的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报
告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市
公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
   (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
   (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
   (三)上 市公司对 本次限 制性股 票激励 计划所出 具的相 关文件 真实、可
靠;
   (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
   (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;
   (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
    北京君正集成电路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序:
    (一)2022 年 5 月 20 日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事就本次股权激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见,并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
    (二)2022 年 5 月 20 日,公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    (三)2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 2 日,公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的异议。2022 年 6 月 6 日,公司披露了《监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    (四)2022 年 6 月 10 日,公司召开 2021 年年度股东大会审议并通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司披露了《2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》及《2022 年限制性股票激励计划》。
    (五)2022 年 6 月 15 日,公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。确定 2022 年 6 月 15 日为首次授予日,向符合条件的
246 名激励对象授予 200 万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单
进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对上述事项发表了独立意见,
认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

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五、本次限制性股票的首次授予情况
       (一)限制性股票首次授予日
        根据北京君正第五届董事会第五次会议,本次限制性股票的首次授予日为
2022 年 6 月 15 日。
       (二)限制行股票的来源、数量和分配
       1、本激励计划的股票来源
       本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
       2、首次授予限制性股票的数量
       (1)首次授予日:2022 年 6 月 15 日
       (2)首次授予数量:200.00 万股
       (3)首次授予人数:246 人
       (4)首次授予价格:33.84 元/股
       (5)激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示:
                                                    获授限制性股
                                                                   占首次授予总    占目前总股
        姓名            职务         国籍/地区      票数量(万
                                                                     量的比例        本的比例
                                                        股)
  SHUEH-MIEN        中层管理人员       美国             9.43           4.72%         0.0196%
   JIMMY LEE
   KONG-YEU         中层管理人员       美国            12.12           6.06%         0.0252%
     HAN
  CHUNG-TING        中层管理人员       美国             2.53           1.27%         0.0053%
     YAO
    DANIEL          中层管理人员       美国             1.35           0.68%         0.0028%
  DANDAN WU
       戴晓琦       中层管理人员     中国台湾           0.23           0.12%         0.0005%

   YANG XIAO        中层管理人员      加拿大            1.13           0.57%         0.0023%
     QING
   ROOLMICH       核心业务(技
                                  海地                  1.00           0.50%         0.0021%
    PIERRE          术)骨干
    中层管理人员和核心业务(技术)骨干
                                                       172.21         86.11%         0.3576%
                (239 人)
                    合计                               200.00        100.00%         0.4153%
   注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20%。


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   2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事,不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。




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六、本次限制性股票首次授予条件说明
    根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授
权益:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、证监会认定的其他情形。
    经核查,北京君正不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”,此外北
京君正不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证
监会认定的其他情形”。截至目前,激励对象也未发生上述不符合获授条件的
情形,公司本次限制性股票的授予条件已经成就。




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七、独立财务顾问的核查意见
    本财务顾问认为,北京君正集成电路股份有限公司本次限制性股票激励计
划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对
象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等法律法规和规范性文件的规定,北京君正集成电路股份有限公司不存在不符
合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




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(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京君正
集成电路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事

项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)




经办人:张飞




                                  上海荣正投资咨询股份有限公司

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