金力泰:公司章程修订对照表

上海金力泰化工股份有限公司
                               章程修订对照表
                               (2020 年 4 月)
    上海金力泰化工股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》的有关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》
进行修订。具体修订如下:
          《公司章程》原条款                        《公司章程》修订后
    第二条 公司系依照《公司法》、《证券       第二条 公司系依照《公司法》、《证券
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。    法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
                                          公司是由上海金力泰涂料化工有限公司整体
                                          变更设立的股份有限公司,以发起方式设立。
                                          在上海市工商行政管理局注册登记,统一社
                                          会信用代码为91310000631789714J。
    第三条 公司于2000年6月经上海市人民        第三条 公司于2011年5月12日经中国证
政府沪府体改审(2000)012号文批准,以发   券监督管理委员会证监许可〔2011〕693号文
起方式设立。在上海市工商行政管理局注册    批准,首次向社会公众公开发行人民币普通
登记,取得营业执照。于2011年5月12日经中   股1,700万股,于2011年5月31日在深圳证券
国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕693   交易所上市。
号文批准,首次向社会公众公开发行人民币
普通股1700万股,于2011年5月31日在深圳证
券交易所上市。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成       第十条 本公司章程自生效之日起,即成
为规范公司组织与行为、公司与股东、股东    为规范公司组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力    与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、监事、高级    的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。            管理人员具有法律约束力的文件。
    股东可以依据公司章程起诉公司;股东        依据本章程,股东可以起诉股东,股东
可以依据公司章程起诉股东,公司可以依据    可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级
公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和    管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起
其他高级管理人员;股东可以依据公司章程    诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级    人员。
管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人         第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务    员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董
负责人。                                  事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人
              《公司章程》原条款                          《公司章程》修订后
                                               员。
    第十二条 公司的经营宗旨为:整合优良            第十二条 公司的经营宗旨为:以“创造
资源,发展涂料工业,创造卓越价值,回报         一个永不生锈的缤纷世界”为愿景,以“成就
股东社会。                                     一家以技术为导向的、国际化的、提供表面
                                               处理方案的民族企业”为使命,促进公司全面
                                               发展,使全体股东的投资获得合理的回报,
                                               并创造良好的社会效益。
       第十三条 经公司登记机关核准,公司经营       第十三条 经公司登记机关核准,公司经
范围为:制造、加工高性能涂料产品、溶剂、       营范围为:制造、加工高性能涂料产品、溶
添加剂,销售自产产品,在国内外提供相关的       剂、添加剂,销售自产产品,在国内外提供
技术咨询和售后服务,从事相关化工材料和涂       相关的技术咨询和售后服务,从事相关化工
料产品的进出口贸易(成品油等特殊化学品除       材料和涂料产品的进出口贸易(成品油等特
外,涉及许可经营的凭许可证经营)。             殊化学品除外)。【依法须经批准的项目,
                                               经相关部门批准后方可开展经营活动】
       第十五条 公司发行的所有股份均为普通
股。
    第十六条 公司股份的发行,实行公开、     第十五条 公司股份的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
    同次发行的同种类股票,每股的发行条 具有同等权利。
件和价格应当相同,任何单位或者个人所认      同次发行的同种类股票,每股的发行条
购的股份,每股应当支付相同价额。        件和价格应当相同,任何单位或者个人所认
                                        购的股份,每股应当支付相同价额。
                                                   第十八条 公司的发起人为:吴国政、李
                                               仁发、陈加明、江阴市江南特种涂料厂、李
                                               维、刘海军、吴幼伟、杨欣新、田爱国、徐
                                               孝存、周文彪、王亚珍、杜世帮、罗少卿、
                                               徐仁环。
    第十九条 公司的股本结构为:普通股              第十九条 公司股份总数为47,034万股,
47,034 万股。                                  均为普通股。
    第二十二条 根据公司章程的规定,公司            第二十二条 公司可以减少注册资本。公
可以减少注册资本。公司减少注册资本,按         司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程         其他有关规定和本章程规定的程序办理。
规定的程序办理。
     第二十三条 公司在下列情况下,经公司            第二十三条 公司不得收购本公司股份。
章程规定的程序通过,并报国家有关主管机         但是,有下列情形之一的除外:
构批准后,可以购回本公司的股份:                    (一)减少公司注册资本;
     (一)为减少公司资本而注销股份;               (二)与持有本公司股票的其他公司合
     (二)与持有本公司股票的其他公司合        并
并。                                                (三)将股份用于员工持股计划或者股
     (三)将股份奖励给本公司职工;            权激励;
     (四)股东因对股东大会作出的公司合             (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份         并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。                                           的;
          《公司章程》原条款                        《公司章程》修订后
    公司依照上述第(三)项规定收购的本公        (五)将股份用于转换公司发行的可转
司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 换为股票的公司债券;
百分之五;用于收购的资金应当从公司的税        (六)公司为维护公司价值及股东权益
后利润中支出;所收购的股份应当在一年内 所必需。
转让给职工。                                  除上述情形外,公司不得收购本公司股
      除上述情形外,公司不进行买卖本公司 份。
股份的活动。
      第二十四条 公司购回股份,可以下列     第二十四条 公司收购本公司股份,可以
方式之一进行:                          通过公开的集中交易方式,或者法律法规和
    (一)证券交易所集中竞价交易方式; 中国证监会认可的其他方式进行。
    (二)要约方式;                        公司因本章程第二十三条第(三)项、
    (三)中国证监会认可的其他方式。    第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
                                        公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                        进行。
                                            公司收购本公司股份的,应当依照《证
                                        券法》及其他相关规定履行信息披露义务。
     第二十五条 公司因本章程第二十三条        第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司    第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
股份的,应当经股东大会决议。公司依照本    公司股份的,应当经股东大会决议;公司因
章程第二十三条规定收购本公司股份后,属    本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
于第(一)项情形的,应当自收购之日起10    第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
日内注销该部分股份,属于第(二)项、第    可以依照本章程的规定或者股东大会的授
(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注   权,经三分之二以上董事出席的董事会会议
销。                                      决议。
                                              公司依照本章程第二十三条规定收购本
                                          公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
                                          自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、
                                          第(四)项情形的,应当在六个月内转让或
                                          者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
                                          (六)项情形的,公司合计持有的本公司股
                                          份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
                                          之十,并应当在三年内转让或者注销。
    第二十九条 持有公司百分之五以上有         第二十九条 持有公司股份5%以上的股
表决权的股份的股东及公司董事、监事、高    东及公司董事、监事、高级管理人员,将其
级管理人员,将其所持有的公司股票在买入    所持有的公司股票或其他具有股权性质的证
之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起6    券在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出
个月以内又买入的,由此获得的收益归公司    之日起6个月以内又买入的,由此获得的收益
所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但    归公司所有, 本公司董事会将收回其所得收
是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持    益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股
有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时    票而持有5%以上股份,以及有国务院证券监
间的限制。                                督管理机构规定的其他情形的除外。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股        前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事    自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
          《公司章程》原条款                         《公司章程》修订后
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公     的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起     利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
诉讼。                                     性的证券。
    公司董事会不按照第一款的规定执行           公司董事会不按照第一款规定执行的,
的,负有责任的董事依法承担连带责任。       股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
                                           事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
                                           公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
                                           起诉讼。
                                               公司董事会不按照第一款的规定执行
                                           的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    第三十二条 公司股东享有下列权利:         第三十二条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股        (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配;                 利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或        (二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会,并行使相   者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权;                             应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建        (三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询;                             议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的        (四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份;     规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债        (五)查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决   券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告;       议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持        (六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配;     有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分        (七)对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本        (八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。                     章程规定的其他权利。
                                              本章程、股东大会决议或者董事会决议
                                         等应当依法合规,不应剥夺或者限制股东的
                                         法定权利。公司应当保障股东的合法权利并
                                         确保其得到公平对待。
     第三十八条 持有公司 5%以上有表决         第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报
告。                                     告。
                                               持股达到规定比例的股东、实际控制人
                                           以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
                                           当依照相关规定进行信息披露,并配合公司
                                           的信息披露工作,及时告知公司控制权变更、
                                           权益变动、与其他单位和个人的关联关系及
                                           其变化等重大事项,答复公司的问询,保证
           《公司章程》原条款                          《公司章程》修订后
                                            所提供的信息真实、准确、完整。
    第三十九条 公司的控股股东、实际控           第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。      制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担      违反规定的,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。                                  赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公          公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东      司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不      应严格依法行使出资人的权利,控股股东及
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资      实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公      对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
众股股东的合法权益,不得利用其控制地位      公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
损害公司和社会公众股股东的利益。            用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
                                            利益。
     第四十条 股东大会是公司的权力机             第四十条 股东大会是公司的最高权力
构,依法行使下列职权:                      机构,依法行使下列职权:
     (一)决定公司的经营方针和投资计划;        (一)决定公司的经营方针和投资计划;
     ……                                        ……
     (十三)审议公司在一年内购买、出售          (十三)公司交易事项(购买原材料、
重大资产超过公司最近一期经审计总资产        燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经
30%的事项;                                 营相关的资产除外)达到下列标准之一的,
     (十四)审议批准变更募集资金用途事     应当提交股东大会审议:
项;                                             1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
     (十五)审议股权激励计划;             经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资
     (十六)审议法律、行政法规、部门规     产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他      者作为计算数据;
事项。                                           2.交易标的(如股权)在最近一个会计
     上述股东大会的职权并不得通过授权的     年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。      度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额
                                            超过3,000万元;
                                                 3.交易标的(如股权)在最近一个会计
                                            年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
                                            经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过
                                            300万元;
                                                 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)
                                            占公司最近一期经审计净资产的50%以上,
                                            且绝对金额超过3,000万元;
                                                 5.交易产生的利润占公司最近一个会计
                                            年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额
                                            超过300万元;
                                                 6.审议批准公司与关联人发生的交易金
                                            额在1,000万元人民币以上,且占公司最近一
                                            期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,
                                            公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务
          《公司章程》原条款                        《公司章程》修订后
                                         资格的中介机构,对交易标的进行评估或者
                                         审计(公司获赠现金资产和提供担保除外)。
                                              上述指标计算中涉及的数据如为负值,
                                         取其绝对值计算。
                                              (十四)公司对外提供财务资助事项属
                                         于下列情形之一的,经董事会审议通过后还
                                         应当提交股东大会审议:
                                              1、被资助对象最近一期经审计的资产负
                                         债率超过70%;
                                              2、单次财务资助金额或者连续十二个月
                                         内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
                                         经审计净资产的10%;
                                              3、深圳证券交易所或本公司章程规定的
                                         其他情形。
                                              公司不得为董事、监事、高级管理人员、
                                         控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
                                         联人提供资金等财务资助。
                                              (十五)审议公司在一年内购买、出售
                                         重大资产超过公司最近一期经审计总资产
                                         30%的事项;
                                              (十六)审议批准变更募集资金用途事
                                         项;
                                              (十七)审议股权激励计划;
                                              (十八)对公司因本章程第二十三条第
                                         (一)项、第(二)项规定的情形收购本公
                                         司股份作出决议;
                                              (十九)审议法律、行政法规、部门规
                                         章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                         事项。
                                              上述股东大会的职权并不得通过授权的
                                         形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第四十一条 公司下列对外担保行为,        第四十一条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。                   须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对       (一)单笔担保额超过公司最近一期经
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净   审计净资产10%的担保;
资产的50%以后提供的任何担保;                (二)公司及其控股子公司的对外担保
    (二)公司的对外担保总额,达到或超   总额,超过公司最近一期经审计净资产50%
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的    以后提供的任何担保;
任何担保;                                   (三)为资产负债率超过70%的担保对
    (三)为资产负债率超过70%的担保对    象提供的担保;
象提供的担保;                               (四)连续十二个月内担保金额超过公
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计   司最近一期经审计总资产的30%;
净资产10%的担保;                            (五)连续十二个月内担保金额超过公
          《公司章程》原条款                       《公司章程》修订后
    (五)对股东、实际控制人及其关联方 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
提供的担保。                           超过3,000万元;
                                           (六)对股东、实际控制人及其关联人
                                       提供的担保;
                                           (七)法律法规或者公司章程规定的其
                                       他担保情形。
    第四十三条 有下列情形之一的,公司        第四十三条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东    在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会:                                   大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人       (一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时;            数或者本章程所定人数的2/3时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总       (二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时;                                额1/3时;
    (三)单独或者合计持有公司10%以上        (三)单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时;                       股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;                 (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;                 (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本       (六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。                     章程规定的其他情形。
                                             公司在上述所述期限内不能召开股东大
                                         会的,应当报告公司所在地中国证监会派出
                                         机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说
                                         明原因并公告。
    第四十四条 本公司召开股东大会的地        第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为:上海市。                           点为:公司住所地或者股东大会通知中确定
    股东大会将设置会场,以现场会议形式   的其他地点。发出股东大会通知后,无正当
召开。公司还将依照相关规定以及证券监管   理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。
部门的要求提供网络投票或者其他方式为股   确需变更的,召集人应当在现场会议召开日
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方   前至少2个工作日公告并说明原因。
式参加股东大会的,视为出席。                 股东大会将设置会场,以现场会议形式
                                         召开。公司还将依照相关规定以及证券监管
                                         部门的要求提供网络投票的方式为股东参加
                                         股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
                                         股东大会的,视为出席。
    第六十六条 股东大会召开时,本公司        第六十六条 股东大会召开时,本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。     总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第七十二条 股东大会应有会议记录,        第七十二条 股东大会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人       (一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;                             姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议       (二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
           《公司章程》原条款                          《公司章程》修订后
名;                                        名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、          (三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数      所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;                                    的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要          (四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果;                              点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应          (五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明;                              的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;            (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的          (七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。                                  其他内容。
     第七十七条 下列事项由股东大会以特           第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:                                别决议通过:
     (一)公司增加或者减少注册资本;            (一)公司增加或者减少注册资本;
     (二)公司的分立、合并、解散和清算;        (二)公司的分立、合并、解散和清算;
     (三)本章程的修改;                        (三)本章程的修改;
     (四)公司在一年内购买、出售重大资          (四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总      产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的;                                 资产30%的;
     (五)股权激励计划;                        (五)股权激励计划;
     (六)法律、行政法规或本章程规定的,        (六)公司因本章程第二十三条第(一)
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生      项、第(二)项规定的情形收购本公司股份;
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事           (七)法律、行政法规或本章程规定的,
项。                                        以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                            重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                            项。
    第七十九条 股东大会审议有关关联交            第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票表决,      易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表      其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数;股东大会决议的公告应当充分披露      决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联      非关联股东的表决情况。
股东无法回避时,公司在征得有权部门的同           股东大会审议关联交易事项时,关联关
意后,可以按照正常程序进行表决,并在股      系股东的回避和表决程序如下:
东大会决议中作出详细说明。特殊情况,是           (一)股东大会审议的某项事项与某股
指如下情形:                                东有关联关系,该股东应当在股东大会召开
    (一)出席股东大会的股东只有该关联      之日前向公司董事会披露其关联关系;
股东;                                           (二)股东大会在审议有关关联交易事
    (二)关联股东要求参与投票表决的提      项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,
案被提交股东大会并经出席股东大会的其他      并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
股东以特别决议程序表决通过;                联关系;
    (三)关联股东无法回避的其他情形。           (三)大会主持人宣布关联股东回避,
                                            由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
                                            决;
          《公司章程》原条款                         《公司章程》修订后
                                              (四)关联事项形成普通决议,必须由
                                          参加股东大会的非关联股东有表决权的股份
                                          数的过半数通过;形成特别决议,必须由参
                                          加股东大会的非关联股东有表决权的股份数
                                          的2/3 以上通过;
                                              (五)关联股东未就关联事项按上述程
                                          序进行关联关系披露或回避,有关该关联事
                                          项的一切决议无效,重新表决。
    第八十条 公司应在保证股东大会合          第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,优先通过各种方式和途 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十一条 除公司处于危机等特殊情         第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外,非经股东大会以特别决议批准,公司    况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外    将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交    的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。                        予该人负责的合同。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提        第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。                案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举两名及以上的董事或监         董事、监事提名的方式和程序为:
事进行表决时,应当实行累积投票制。             (一)董事会换届改选或者现任董事会
    前款所称累积投票制是指股东大会选举    增补董事时,现任董事会、单独或者合计持
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事    有公司5%以上股份的股东可以按照不超过
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表    拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告    一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
候选董事、监事的简历和基本情况。          选人;
    董事候选人可以由董事会提名,非由职         (二)独立董事由现任董事会、监事会、
工代表担任的监事候选人可以由监事会提      单独或合计持有公司1%以上股份的股东提
名,上述候选人也可以由单独持有或合并持    名;
有公司发行在外有表决权股份总数的百分之         (三)监事会换届改选或者现任监事会
10%以上的股东以临时提案的方式提名。      增补监事时,现任监事会、单独或者合计持
    董事会、监事会或提名股东应当向股东    有公司5%以上股份的股东可以按照不超过
提供候选董事、监事的简历和基本情况。如    拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下
股东会召集人认为资料不足时,应要求提名    一届监事会的监事候选人或者增补监事的候
人补足,但不能以此否定提名人的提名。如    选人;
召集人发现董事、监事候选人不符合法定或         (四)监事会中的职工代表监事由职工
本章程规定的条件时,应书面告知提名人及    代表大会、职工大会或其他方式民主产生;
相关理由。董事、监事候选人在股东大会召         (五)股东应向现任董事会提交其提名
开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺    的董事、独立董事或非职工监事候选人的简
提供的候选人资料真实、完整并保证当选后    历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,
履行法定和本章程规定的职责。              经审查符合董事或者监事任职资格的提交股
    股东大会审议董事、监事选举的提案,    东大会选举;
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表         (六)董事候选人或者监事候选人应根
          《公司章程》原条款                         《公司章程》修订后
决。改选提案获得通过后,新任董事、监事     据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:
在会议结束后立即就任。                     同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料
                                           真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。
                                               股东大会就选举两名及以上的董事或监
                                           事进行表决时,应当实行累积投票制。股东
                                           大会以累积投票方式选举董事的,独立董事
                                           和非独立董事的表决应当分别进行。
                                               前款所称累积投票制是指股东大会选举
                                           董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
                                           或者监事人数相同的表决权,股东既可以用
                                           所有的投票权集中投票选举一人,也可以分
                                           散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、
                                           监事入选的表决权制度。董事会应当向股东
                                           公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第八十七条 股东大会对提案进行表决          第八十七条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。   前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及     审议事项与股东有利害关系的,相关股东及
代理人不得参加计票、监票。                 代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律         股东大会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监     师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果     票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
载入会议记录。                             载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股         通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人,有权通过相应的投票系统查     其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。                         己的投票结果。
    第八十九条 出席股东大会的股东,应          第八十九条 出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之一:同     当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。                           意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、     地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,     名义持有人,按照实际持有人意思表示进行
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。     申报的除外。
                                               未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
                                           未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
                                           其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十五条 公司董事为自然人,有下          第九十五条 公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不能担任公司的董事:         列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行         (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力;                                   为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用         (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判     财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥    处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥
夺政治权利,执行期满未逾5年;              夺政治权利,执行期满未逾5年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董         (三)担任破产清算的公司、企业的董
          《公司章程》原条款                         《公司章程》修订后
事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产     事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算     负有个人责任的,自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年;                        完结之日起未逾3年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责         (四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有     令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执     个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年;                          照之日起未逾3年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未         (五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿;                                     清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入         (六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚,期限未满的;                         处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定         (七)被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。                               担任公司董事、监事和高级管理人员,期限
    违反本条规定选举、委派董事的,该选     尚未届满;
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出         (八)无法确保在任职期间投入足够的
现本条情形的,公司解除其职务。             时间和精力于公司事务,切实履行董事应履
                                           行的各项职责;
                                               (九)法律、行政法规或部门规章规定
                                           的其他内容。
                                               违反本条规定选举、委派董事的,该选
                                           举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
                                           现本条情形的,公司解除其职务。
    第九十六条 董事由股东大会选举或更          第九十六条 董事由股东大会选举或更
换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。   换,任期三年。公司应当和董事签订合同,
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解     明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
除其职务。                                 期、董事违反法律、行政法规、部门规章和
    董事任期从就任之日起计算,至本届董     本章程的责任以及公司因故提前解除合同的
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时     补偿等内容。董事任期届满,可连选连任。
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应     董事在任期届满以前,股东大会不能无故解
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程     除其职务。
的规定,履行董事职务。                         本章程或者相关合同中涉及提前解除董
    董事可以由经理或者其他高级管理人员     事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应
兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职     当符合公平原则,不得损害公司合法权益,
务的董事以及由职工代表担任的董事,总计     不得进行利益输送。
不得超过公司董事总数的1/2。                    董事任期从就任之日起计算,至本届董
                                           事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
                                           改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
                                           当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
                                           的规定,履行董事职务。
                                               董事可以由总裁或者其他高级管理人员
                                           兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职
                                           务的董事以及由职工代表担任的董事,总计
                                           不得超过公司董事总数的1/2。
           《公司章程》原条款                         《公司章程》修订后
                                                公司董事会成员中不设职工代表董事,
                                            董事会成员均由股东大会选聘,选聘程序为:
                                                (一)董事会提名委员会根据本章程的
                                            规定提出候选董事名单;
                                                (二)在选举董事的股东大会召开前披
                                            露董事候选人的简历,让股东在投票时对候
                                            选人有所了解;
                                                (三)董事候选人在股东大会召开之前
                                            作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的
                                            董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
                                            切实履行董事职责;
                                                (四)根据股东大会表决程序,在股东
                                            大会上进行表决。
    第一百零一条 董事辞职生效或者任期           第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对      届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后      公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后
并不当然解除,在本章程规定的合理期限内      并不当然解除,董事对公司商业秘密保密的
仍然有效。                                  义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成
                                            为公开信息;其他义务的持续期应当根据公
                                            平的原则决定,取决于事件发生时与离任之
                                            间时间的长短,以及与公司的关系在何种情
                                            形和条件下结束。
    第一百零六条 董事会由9名董事组成,     第一百零六条 董事会由9名董事组成,
设董事长1人,独立董事3人。             设董事长1人,可以设副董事长。
     第一百零七条 董事会行使下列职权:           第一百零七条 董事会行使下列职权:
       (一)召集股东大会,并向股东大会报         (一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;                                    告工作;
       (二)执行股东大会的决议;                 (二)执行股东大会的决议;
       (三)决定公司的经营计划和投资方           (三)决定公司的经营计划和投资方
案;                                        案;
       (四)制订公司的年度财务预算方案、         (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;                                  决算方案;
       (五)制订公司的利润分配方案和弥补         (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;                                  亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注册资           (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;          本、发行债券或其他证券及上市方案;
       (七)拟订公司重大收购、收购本公司         (七)拟订公司重大收购、因本章程第
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式      二十三条第(一)项、第(二)项规定的情
的方案;                                    形收购本公司股份或者合并、分立、解散及
       (八)在股东大会授权范围内,决定公   变更公司形式的方案;
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对            (八)在股东大会授权范围内,决定公
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;      司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
       (九)决定公司内部管理机构的设置;   外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
           《公司章程》原条款                         《公司章程》修订后
      (十)聘任或者解聘公司经理、董事会        (九)决定公司因本章程第二十三条第
秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司      (三)项、第(五)项、第(六)项规定的
副经理、财务负责人等高级管理人员,并决      情形收购本公司股份;
定其报酬事项和奖惩事项;                        (十)决定公司内部管理机构的设置;
    (十一)制订公司的基本管理制度;            (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事
    (十二)制订本章程的修改方案;          会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公
    (十三)管理公司信息披露事项;          司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为      定其报酬事项和奖惩事项;
公司审计的会计师事务所;                        (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检          (十三)制订本章程的修改方案;
查经理的工作;                                  (十四)管理公司信息披露事项;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或          (十五)向股东大会提请聘请或更换为
本章程授予的其他职权。                      公司审计的会计师事务所;
                                                (十六)听取公司总裁的工作汇报并检
                                            查总裁的工作;
                                                (十七)法律、行政法规、部门规章或
                                            本章程授予的其他职权。
                                                董事会不得将法律规定由董事会行使的
                                            职权授予董事长、总裁等行使。
                                                公司董事会设立审计委员会、战略委员
                                            会、提名委员会、薪酬与考核委员会四大专
                                            门委员会。专门委员会对董事会负责,依照
                                            本章程和董事会授权履行职责,提案应当提
                                            交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
                                            董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
                                            薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
                                            召集人,审计委员会的召集人为会计专业人
                                            士。董事会负责制定专门委员会工作规程,
                                            规范专门委员会的运作。
                                                超过股东大会授权范围的事项,应当提
                                            交股东大会审议。
     第一百一十条 董事会应当确定其运用          第一百一十条 董事会应当确定对外投
公司资产所作出的风险投资权限,建立严格      资、对外提供财务资助、收购出售资产、资
的决策程序。董事会可以按照股东大会的有      产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考      易的权限,建立严格的审查和决策程序;重
核等专门委员会,专门委员会的设置和议事      大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
规则按照监管部门的有关规定进行。            行评审,并报股东大会批准。
     董事会对公司对外投资、收购出售资产、       (一)公司发生的交易达到以下标准的,
资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关      应当由董事会审议批准:
联交易以及债务性融资等事项的决策权限如          1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
下:                                        经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资
     (一)决定公司下列重大交易事项:       产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期    者作为计算数据;
           《公司章程》原条款                          《公司章程》修订后
经审计总资产的50%以下,该交易涉及的资            2、交易标的(如股权)在最近一个会计
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高      年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
者作为计算数据;其中,单项金额在公司最      度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额
近一期经审计的合并会计报表总资产30%之       超过500万元;
内的投资事项,包括股权投资、经营性投资           3、交易标的(如股权)在最近一个会计
及对证券、金融衍生品种进行的投资,以及      年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
一年内购买、出售重大资产或担保金额未超      经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过
过公司最近经一期经审计的资产总额30%的       100万元;
事项由董事会决定;                               4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
    2、交易标的(如股权) 在最近一个会计     占公司最近一期经审计净资产的10%以上,
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年      且绝对金额超过500万元;
度经审计营业收入的50%以下,或绝对金额            5、交易产生的利润占公司最近一个会计
在3000万元以下;                            年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额
    3、交易标的(如股权) 在最近一个会计     超过100万元。
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度           上述指标计算中涉及的数据如为负值,
经审计净利润的50%以下,或绝对金额在300      取其绝对值计算。
万元以下的;                                     (二)公司对外提供财务资助,应当经
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)   出席董事会的三分之二以上的董事同意并作
占公司最近一期经审计净资产的50%以下,       出决议,并及时履行信息披露义务。公司董
或绝对金额在3000万元以下的;                事会审议财务资助事项时,公司独立董事和
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计     保荐机构(如有)应当对该事项的合法合规
年度经审计净利润的50%以下,或绝对金额       性、对公司的影响及存在的风险等发表独立
在300万元以下的。                           意见。
    在必要、合理且符合有关法律法规、规           (三)本章程第四十一条规定之外的公
章制度规定的情况下,为加强公司运营管理      司对外担保事项,由董事会审议批准,不需
效率,董事会可通过决议形式将其中部分交      要提交公司股东大会审议批准。
易投资事项的决策权限明确并有限授予公司           董事会审议通过对外担保事项应当经出
董事长或总经理行使。                        席董事会会议的三分之二以上董事同意;未
    (二)对于公司资产抵押、质押以及债      经董事会或股东大会批准,公司不得对外提
务性融资等相关事项如达到下列标准,也应      供担保。
提交董事会审议:                                 公司对外担保应当要求对方提供反担
    1、累计金额在公司最近一个会计年度经     保,董事会应当谨慎判断反担保提供方的实
审计的合并会计报表总资产30%之内的资产       际担保能力和反担保的可执行性。
抵押、质押事项;                                 (四)公司与关联自然人发生的交易金
    2、单项金额人民币5,000万元以下且融      额在30万元以上、与关联法人发生的交易金
资后公司资产负债率在70%以下的债务性融       额在100万元以上且占公司最近一期经审计
资事项(发行债券除外);                      净资产绝对值0.5%以上的关联交易(提供担
    3、按交易事项的类型在连续十二个月内     保、受赠现金资产除外),须经董事会审议。
累计计算,经累计计算达到100万元未超过公          需提交股东大会审议的事项,经董事会
司净资产10%的\"提供财务资助\"以发生额作       审议后还应提交股东大会审议批准;未达到
为计算标准。                                以上标准之一的事项,由总裁办公会议审批。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
          《公司章程》原条款                     《公司章程》修订后
    (三)除本章程第四十一条规定的须提交
股东大会审议通过的对外担保之外的其他对
外担保事项;应由董事会审批的对外担保事
项,必须经出席董事会会议的2/3以上董事通
过方可作出决议。
    (四)与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易;与关联法人发生的
交易金额在100万以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易
(公司提供担保除外);或虽属于总经理有
权决定的关联交易,但董事会、独立董事或
监事会认为应当提交董事会审核的。
    (五)与关联人发生的交易(公司获赠
现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易,除应当经董事会审议
并及时披露外,还应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构,对交易标的
进行评估或者审计,并将该交易提交股东大
会审议。
    (六)公司不得直接或者通过子公司向
董事、监事或者高级管理人员提供借款;公
司与公司董事、监事和高级管理人员及其配
偶发生关联交易,应当在经董事会审议并对
外披露后提交公司股东大会审议。
    (七)未达到法律、行政法规、中国证
监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的须提交股东大会审议
通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。
    (八)未达到法律、行政法规、中国证
监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的须提交股东大会审议
通过之标准的关联交易事项。
    前款第(一)-(四)项规定属于董事会决
策权限范围内的事项,如法律、行政法规、
中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定须提交股东大会
审议通过,按照有关规定执行。
    董事会应当建立严格的审查和决策程
序,超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准;对于重大投资项目,应当组织有
关专家、专业人员进行评审。
    第一百一十一条   董事长由公司董事担    第一百一十一条   董事长、副董事长由
          《公司章程》原条款                       《公司章程》修订后
任,设副董事长一名。董事长和副董事长由   公司董事担任,由董事会以全体董事的过半
董事会以全体董事的过半数选举产生。       数选举产生。
    第一百二十条 董事会决议表决方式        第一百二十条 董事会决议表决方式
为:举手表决或者投票表决。             为:举手表决或者投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意     董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下,可以用传真方式进行表决并作 见的前提下,可以用邮件方式进行表决并作
出决议,并由参会董事签字。             出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十一条 董事会会议,应由董        第一百二十一条 董事会会议,应由董
事本人出席;董事因故不能出席,可以书面   事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代   委托其他董事代为出席,委托书中应载明代
理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期   理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期
限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议   限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。   的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席   独立董事不得委托非独立董事代为投票。董
的,视为放弃在该次会议上的投票权。       事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
                                         视为放弃在该次会议上的投票权。
    第六章 总经理及其他高级管理人员          第六章 总裁及其他高级管理人员
    第一百二十四条 公司设总经理1名,由     第一百二十四条 公司设总裁1名,由董
董事会聘任或解聘。                     事会聘任或解聘。
    公司设副总经理1至3名,由董事会聘任     公司设副总裁若干名,由董事会聘任或
或解聘。                               解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、     公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
董事会秘书为公司高级管理人员。         秘书以及董事会认定的其他高级管理人员为
                                       公司高级管理人员。
    第一百二十六条 在公司控股股东、实        第一百二十六条 公司人员应当独立于
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人   控股股东、实际控制人及其关联人。公司的
员,不得担任公司的高级管理人员。         总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书在控
                                         股股东单位不得担任除董事、监事以外的其
                                         他职务。公司控股股东的高级管理人员兼任
                                         公司董事的,应当保证有足够的时间和精力
                                         承担公司的工作。
    第一百二十七条 总经理每届任期3年,     第一百二十七条 总裁每届任期3年,总
总经理连聘可以连任。                   裁连聘可以连任。
    第一百二十八条 总经理对董事会负          第一百二十八条 总裁对董事会负责,
责,行使下列职权:                       行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,       (一)主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投       (二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案;                                 资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;     (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;           (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;               (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
          《公司章程》原条款                         《公司章程》修订后
经理、财务负责人;                       总裁、财务总监;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;     决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。     (八)对外投资、收购出售资产、委托
    总经理列席董事会会议                 理财、关联交易等未达到第一百一十条规定
                                         的审议标准的事项;
                                             (九)本章程或董事会授予的其他职权。
                                             总裁列席董事会会议。
    第一百二十九条 总经理应制订总经理          第一百二十九条 总裁应制订总裁工作
工作细则,报董事会批准后实施。             细则,报董事会批准后实施。
    第一百三十条 总经理工作细则包括下          第一百三十条 总裁工作细则包括下列
列内容:                                   内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和         (一)总裁会议召开的条件、程序和参
参加的人员;                               加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自         (二)总裁及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工;                       体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大         (三)公司资金、资产运用,签订重大
合同的权限,以及向董事会、监事会的报告     合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度;                                     制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。           (四)董事会认为必要的其他事项。
     第一百三十一条 总经理可以在任期届         第一百三十一条 总裁可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程     以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规     办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
定。
    第一百三十二条 总经理应当根据董事          第一百三十二条 公司副总裁由总裁提
会或者监事会的要求,向董事会或者监事会     请董事会聘任或者解聘。副总裁对总裁负责,
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金     按总裁授予的职权履行职责,协助总裁开展
运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报     工作。
告的真实性。                                   总裁拟定有关职工工资、福利、安全生
    总经理拟定有关职工工资、福利、安全     产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开     公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应
除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,   当事先听取工会的意见。
应当事先听取工会的意见。
    第一百三十三条 上市公司设董事会秘          第一百三十三条 公司设董事会秘书,
书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、   负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息     件保管以及公司股东资料管理,办理信息披
披露事务等事宜。                           露事务、投资者关系工作等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部         董事会秘书作为公司高级管理人员,为
门规章及本章程的有关规定。                 履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,
                                           了解公司的财务和经营等情况。董事会及其
                                           他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
                                           作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
                                           正常履职行为。
             《公司章程》原条款                         《公司章程》修订后
                                               董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
                                           门规章及本章程的有关规定。
    第一百三十五条 本章程第九十五条关      第一百三十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼     董事、总裁和其他高级管理人员及其父
任监事。                               母、配偶、子女不得兼任监事。
    第一百四十三条 公司设监事会。监事           第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以     会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事     设副主席。监事会主席和副主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监     过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议;监事会主席不能履行职务或者不     事会会议;监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的,由监事会副主席召集和主持监     履行职务的,由监事会副主席召集和主持监
事会会议;监事会副主席不能履行职务或者     事会会议;监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上监事共同推举一     不履行职务的,由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。               名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的          监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表,其中职工代表1名。监事会中    公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、     1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
职工大会或者其他形式民主选举产生。         工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
                                           举产生。
       第一百四十四条   监事会行使下列职          第一百四十四条   监事会行使下列职
权:                                       权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报         (一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见;             告进行审核并提出书面审核意见,监事应当
    ……                                   签署书面确认意见;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进         ……
行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、         (八)发现公司经营情况异常,可以进
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由     行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
公司承担。                                 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由
                                           公司承担。
    第一百五十一条 公司除法定的会计帐          第一百五十一条 公司除法定的会计账
册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以     簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立帐户存储。                 任何个人名义开立账户存储。
    第一百五十三条 公司的公积金用于弥          第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为     补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于     增加公司资本。但是,资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。                           弥补公司的亏损。
    法定公积金转为股本时,所留存的该项         法定公积金转为股本时,所留存的该项
公积金不得少于注册资本的百分之二十五。     公积金不得少于转增前公司注册资本的百分
                                           之二十五。
      第一百七十一条 公司指定《证券时报》     第一百七十一条 公司指定《证券时报》、
以及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证
其他需要披露信息的媒体。                  券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和
          《公司章程》原条款                        《公司章程》修订后
                                         其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资
                                         讯网(http:/wwww.cninfo.com.cn)为刊登公
                                         司公告和其他需要披露信息的媒体。
                                             信息披露事项涉及国家秘密、商业机密
                                         的,依照相关规定办理。董事、监事、高级
                                         管理人员应当保证公司披露信息的真实、准
                                         确、完整、及时、公平。公司应当制定规范
                                         董事、监事、高级管理人员对外发布信息的
                                         行为规范,明确未经董事会许可不得对外发
                                         布的情形。
                                             公司自愿性信息披露应当遵守公平原
                                         则,保持信息披露的持续性和一致性,不得
                                         进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露
                                         从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规
                                         行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利
                                         益。自愿披露具有一定预测性质信息的,应
                                         当明确预测的依据,并提示可能出现的不确
                                         定性和风险。
   第十章 合并、分立、解散和清算             第十章 合并、分立、增资、减资、解散
                                         和清算
    第一百九十一条 股东大会决议的章程        第一百九十一条 股东大会决议通过的
修改事项应经主管机关审批的,须报原审批   章程修改事项应经主管机关审批的,须报原
的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依   审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,
法办理变更登记。                         依法办理变更登记。
                                             第一百九十九条 本章程附件包括股东
                                         大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
                                         事规则。
                                             第二百条 本章程自股东大会审议通过
                                         之日起生效。
   表决结果:9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
   本议案还需提交本公司股东大会审议。

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