上海新阳半导体材料股份有限公司关于发行股份购买资产的修订说明公告

                      上海新阳半导体材料股份有限公司

                   关于发行股份购买资产的修订说明公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     本公司于 2013 年 4 月 26 日披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司发
行 股 份 购 买 资 产 报 告 书 ( 草 案 )》 等 相 关 文 件 ( 全 文 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn)。根据中国证监会的审核要求,及中国证监会《关于核准上
海新阳半导体材料股份有限公司向李昊等发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2013]1194 号),本公司对报告书进行了相应的补充和更新,主要修订内容如下:

     一、根据中国证监会《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司向李昊等
发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1194 号),更新了本次交易需履行
的审批程序,并删除了与审核相关的风险提示。

     二、2013 年 5 月 10 日,上海新阳 2012 年度股东大会审议通过了以公司总
股本 85,180,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发 2 元(含税)的利润分配议
案。上述利润分配已于 2013 年 5 月 29 日实施完成,因此对本次向李昊等 14 名
原考普乐股东发行股票的价格和数量进行了相应的调整。调整后,向李昊等 14
名原考普乐股东发行股票的价格为 13.62 元/股,合计发行股份 28,620,000 股。
本报告书中删除本次交易尚需履行的股东大会决议通过程序等表述,同时本次交
易涉及的股份发行价格、发行数量、每股收益计算等相关数据一并进行调整。

     三、2013 年 9 月 3 日,因考普乐组织形式由股份公司变更为有限责任公司,
修改相应主体为变更后的“江苏考普乐新材料有限公司”。

     四、在“第七章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管
理办法》第四十二条规定”中补充说明了本次交易促进产业整合,增强与公司现
有主营业务协同效应的相关内容。


    五、在“第四章交易标的基本情况”之“二、考普乐历史沿革”中补充说明
了考普乐历次股权变动的原因及价格、股权转让款及税款支付情况、不存在股份
代持情况以及单瑾转让股份行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。

    六、在“第四章 交易标的基本情况”之“十、考普乐最近三年资产评估、
交易、增资或改制情况”中补充说明了 2011 年苏州和信达和国发黎曼向考普乐
增资时的估值与本次评估值差异的合理性。

    七、在“第四章 交易标的基本情况”之“五、考普乐主要资产权属、对外
担保及主要负债情况”中补充说明了 1,944 平米的房产未取得产权证书的原因,
目前办理进展、预计办毕时间、费用承担方式及其影响等内容。

    八、在“第四章 交易标的基本情况”之 “八、考普乐及子公司所获资质、
专利及商标”中补充说明了“氟碳涂料及其生产方法”(申请号:2008100204840)
专利申请诉讼的具体情况及其对生产经营的影响、“超耐候含氟新材料”高新技
术产品认定证书到期对标的资产未来经营的影响等内容。

    九、在“重大事项提示”之 “八、主要风险因素”、“第十三章 风险因素”
中补充披露了本次交易标的资产评估增值较大的风险、将 1.2 万吨功能性环保型
涂料项目纳入评估范围所引致的风险,更新了标的资产应收账款和应收票据余额
较大风险提示。

    十、在“第四章 交易标的基本情况”之“十一、本次交易对考普乐 100%股
权的评估情况”中补充说明了盈利预测的合理性、考普乐主要产品价格对估值影
响的敏感性分析,补充说明了 1.2 万吨功能性环保型涂料项目的最新进展及将该
项目纳入收益法评估范围的合理性、考普乐未来产能的利用计划及对经营的影
响,补充说明了收益法评估中对营运资金增加额进行估算时,选取 2009 年至 2012
年应收项目、存货、应付项目的平均周转率的合理性,补充说明了假设考普乐无
法继续取得高新技术企业认证对估值的影响。

    十一、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、考普乐主营业务情况”中
补充说明了考普乐供应商集中度高的原因、对生产经营的影响及解决措施。

    十二、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”、“第



四章 交易标的基本情况”、“第九章 本次交易对上市公司的影响”和“第十章 财
务会计信息”中根据经审计的考普乐 2013 年半年度财务报告等,将相关财务数
据以及相应的财务分析更新至 2013 年上半年和 2013 年 6 月 30 日。

    十三、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”中更
新了交易对方苏州和信达及国发黎曼的相关财务数据。

    十四、在“释义”、“第十六章 本次有关中介机构情况”、“第十七章 董事及
有关中介机构声明”、“第十八章 备查文件”中修改了本次交易聘用的法律顾问
机构名称为“上海市恒泰律师事务所”。

    十五、在“第二章 上市公司基本情况”之“一、公司基本情况简介”修改
了上市公司传真联系方式。

    十六、在“第四章交易标的基本情况”之“二、考普乐历史沿革”中补充说
明了考普乐本次由股份公司变更为有限公司的情况。

    十七、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”中更
新了自然人股东的最新任职情况。

    特此公告。




                                   上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
                                              2013 年 9 月 23 日





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