上海新阳半导体材料股份有限公司公司章程修正案

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                                       章程修正案

            (经公司第二届董事会第十六次会议审议通过、待公司 2014 年第二次临时
      股东大会审议。)

           经中国证券监督管理委员会备案无异议,公司首期限制性股票激励计划于
      2014 年 7 月 4 日完成授予。本次向 88 名激励对象实际发行限制性股票 1,112,000
      股,每股面值人民币 1.00 元,公司注册资本变更为人民币 11491.20 万元,公司
      总股本变更为 11491.2 万股。

           根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]19 号)、
      《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会公告[2014]20 号)、《上
      市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等
      法规的规定,拟对公司章程相应条款进行修订。修订内容如下:


                        修改前                                    修改后

第6        公司注册资本为人民币 11380 万元。       公司注册资本为人民币 11491.20 万元。

第         公司首次公开发行股票并上市后,股        公司股份总数为 11491.20 万股,全部为普通
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       份总数为 8518 万股,全部为普通股。      股。

                                                   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
                                               权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决
           股东(包括股东代理人)以其所代表    权。
       的有表决权的股份数额行使表决权,每一        股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
       股份享有一票表决权。                    项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
第         公司持有的本公司股份没有表决权, 结果应当及时公开披露。
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       且该部分股份不计入出席股东大会有表          公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分

       决权的股份总数。                        股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
           董事会、独立董事和符合相关规定条        董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
       件的股东可以征集股东投票权。            可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                               集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
                                               者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
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                                                 集投票权提出最低持股比例限制。

              本条规定了公司利润分配的基本原         公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和

       则、具体的条件和实施等事项,具体规定      机制、利润分配政策的调整机制:

       如下:                                        (一)公司利润分配政策的基本原则

              (一)公司利润分配政策的基本原则       1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投

              1、公司的利润分配应重视对投资者    资回报,公司董事会、监事会和股东大会对利润分

       的合理投资回报,公司董事会、监事会和      配政策的决策和论证的过程中,应当充分考虑独立

       股东大会对利润分配政策的决策和论证        董事、外部监事和公众投资者的意见。公司可以采

       的过程中,应当充分考虑独立董事、外部      取现金或股票等方式分配利润,但在同样的情况下

       监事和公众投资者的意见。公司可以采取 优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情

       现金或股票等方式分配利润,但在同样的 况下,公司可以进行中期利润分配。

       情况下优先采取现金分红的利润分配方            2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,

       式。在有条件的情况下,公司可以进行中      同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及

       期利润分配。                              公司的可持续发展。
第            2、公司的利润分配政策保持连续性        3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围,
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条     和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全      不得损害公司持续经营能力。

       体股东的整体利益及公司的可持续发展。          (二)公司利润分配的形式

              3、利润分配不得超过累计可分配利        利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现

       润的范围,不得损害公司持续经营能力。 金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条

              (二)公司利润分配的形式           件的,应当采用现金分红进行利润分配。

              利润分配的形式:公司采用现金、股       (三)公司现金分红的具体条件和比例

       票或者现金与股票相结合的方式分配股            公司采取持续稳定的利润分配政策,最近三年

       利。                                      以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实

              (三)公司现金分红的具体条件和比   现的年均可分配利润的 30%,且每年以现金方式分

       例                                        配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。但

              公司采取持续稳定的利润分配政策, 出现下列情形之一时,公司当年可以不以现金形式

       最近三年以现金方式累计分配的利润应        进行利润分配:

       不少于最近三年实现的年均可分配利润            1、当年每股收益低于 0.1 元;

       的 30%,且每年以现金方式分配的利润不          2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具
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 低于当年实现的可分配利润的 10%。但出 标准无保留意见的审计报告;

 现下列情形之一时,公司当年可以不以现        3、公司该年度资产负债率高于 70%;

 金形式进行利润分配:                        4、公司有重大投资计划或重大现金支出等事

      1、 当年每股收益低于 0.1 元;      项发生(募投项目除外),重大投资计划或重大现

      2、 审计机构对公司的该年度财务     金支出是指:公司未来十二个月内,拟进行重大投

 报告未出具标准无保留意见的审计报告; 资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出

      3、 公司有重大投资计划或重大现     达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且绝

 金支出等事项发生(募投项目除外),重    对金额超过人民币 3000 万元。

 大投资计划或重大现金支出是指:公司未        在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的

 来十二个月内,拟进行重大投资、收购资    前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红;董

 产、资产抵押或者购买设备的累计支出达 事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行

 到或超过公司最近一期经审计净资产的      中期利润分配。

 10%且绝对金额超过人民币 3000 万元。         在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的

      (四)公司发放股票股利的具体条件   前提下,公司每年度以现金方式分配的利润应不低

      公司在经营情况良好,并且董事会认   于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年

 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的

 发放股票股利有利于公司全体股东整体      年均可分配利润的 30%。股东大会授权董事会每年

 利益时,可以在满足上述现金分红的条件 在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

 下,提出股票股利分配预案。              式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因

      (五)公司利润分配方案的审议程序   素,区分下列情形,按照公司章程规定的程序,提

      1、公司进行利润分配时,应先制定    出差异化的现金分红政策:

 利润分配预案,提交公司董事会、监事会        1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

 审议。董事会就利润分配预案的合理性进 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分

 行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 配中所占比例最低应达到 80%;

 会审议。董事会在决策和形成利润分配预        2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

 案时,要详细记录管理层建议、参会董事    安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分

 的发言要点、独立董事意见、董事会投票 配中所占比例最低应达到 40%;

 表决情况等内容,并形成书面记录作为公        3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

 司档案妥善保存。董事会审议现金分红具 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
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 体方案时,应当认真研究和论证公司现金 配中所占比例最低应达到 20%;

 分红的时机、条件和最低比例、调整的条         4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分

 当发表明确意见。                         配中所占比例最低应达到 20%。

      2、股东大会对现金分红具体方案进         (四)公司发放股票股利的具体条件

 行审议时,应通过多种渠道主动与股东特         公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股

 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

 中小股东诉求,并及时答复中小股东关心 于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金

 的问题。                                 分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股票

      3、公司当年盈利而未做出现金利润     股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股

 分配预案的,董事会就不进行现金分红的 净资产的摊薄等真实合理因素。

 具体原因、公司留存收益的确切用途及预         (五)公司利润分配方案的审议程序

 计投资收益等事项进行专项说明,独立董         1、公司进行利润分配时,应先制定利润分配

 事应当对此发表独立意见并及时披露;董 预案,提交公司董事会、监事会审议。董事会就利

 事会审议通过后提交股东大会审议,并由 润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议

 董事会向股东大会作出说明。               后提交股东大会审议。董事会在决策和形成利润分

      (六)公司利润分配方案的实施        配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发

      董事会应于股东大会审议通过利润      言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内

 分配方案后的 60 日内完成利润分配方案     容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事

 的实施。                                 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证

      (七)公司利润分配政策的变更        公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

      因国家法律法规和证券监管部门对      件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明

 上市公司的分红政策颁布新的规定,或公 确意见。

 司因外部经营环境、自身经营状况发生重         独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红

 大变化时,公司可对利润分配政策进行调 提案,并直接提交董事会审议。

 整,并严格履行决策程序,经董事会审议、       2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,

 股东大会特别决议通过。                   应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

                                          沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复

                                          中小股东关心的问题。
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                                     3、公司当年盈利而未做出现金利润分配预案

                                 的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留

                                 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专

                                 项说明,独立董事应当对此发表独立意见并及时披

                                 露;董事会审议通过后提交股东大会审议,并由董

                                 事会向股东大会作出说明。

                                     (六)公司利润分配方案的实施

                                     董事会应于股东大会审议通过利润分配方案

                                 后的 60 日内完成利润分配方案的实施。

                                     (七)公司利润分配政策的变更

                                     因国家法律法规和证券监管部门对上市公司

                                 的分红政策颁布新的规定,或公司因外部经营环

                                 境、自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润

                                 分配政策进行调整,并严格履行决策程序,经董事

                                 会审议、股东大会特别决议通过。




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