上海新阳半导体材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案

证券代码:300236                    股票简称:上海新阳




     上海新阳半导体材料股份有限公司

    2014年度非公开发行股票预案




                   二O一四年九月
                            发行人声明


    一、本公司及董事会全体成员确认本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。

    二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与本预案相反

的声明均属虚假不实陈述。

    三、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责,

因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    四、投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会

计师或其他专业顾问。

    五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。





                              重要提示

    1、本次非公开发行股票方案已经公司 2014 年 9 月 4 日召开的第二届董事会
第十六次会议审议通过。根据有关规定,本次发行方案尚需经公司股东大会逐项
审议通过、上海市商务委员会审批及中国证监会核准。
    2、本次发行的定价基准日为发行期首日。
    发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
    最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后,按照证监会相关规定,与本次发行的保荐人(主承销商)协商确
定。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。
    3、本次发行募集资金总额不超过 30,000 万元(含 30,000 万元),在取得中
国证监会关于本次发行的核准批复后,根据最终发行价格确定最终发行数量。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。
    4、本次发行对象不超过 5 名,为符合规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会
发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,与本次发行的保荐人(主承销商)
协商确定。
    5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的
股票自发行结束之日起,持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
规定执行:
    (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易;



    (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结
束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    6、本次发行的募集资金总额不超过 30,000 万元(含 30,000 万元),扣除发
行费用后拟以对上海新昇增资的形式投入上海新昇,用于集成电路制造用
300mm 硅片技术研发与产业化项目。

                                                投资总额      本次募集资金投
                    项目名称
                                                (万元)      入金额(万元)

集成电路制造用 300mm 硅片技术研发与产业化项目    180,000.00         30,000.00

    截至 2014 年 9 月 3 日,公司已将首发节余募集资金 8,997.92 万元及自有资
金 2.08 万元合计 9,000 万元,作为注册资本投入上海新昇。
    本次募集资金项目实施主体为公司参股子公司上海新昇,公司将以募集资金
对上海新昇增资的形式投入。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额,则
不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇,尽快完成募集资金投资项目,在本
次董事会召开后至非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
    7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
    8、利润分配政策
    为进一步增强公司现金分红的透明度,不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监督指引第 3 号——上
市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等有关规定,公司于 2014 年 9 月 4
日召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于修改<上海新阳半导体材
料股份有限公司章程>的议案》,对《公司章程》相关分红条款进行了修改,该议
案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
    修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容见本预案“第三节之七
公司的利润分配政策及执行情况”。





                                            释义
         在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

发行人/公司/本公司/上海新阳   指   上海新阳半导体材料股份有限公司

董事会                        指   上海新阳半导体材料股份有限公司董事会

监事会                        指   上海新阳半导体材料股份有限公司监事会

股东大会                      指   上海新阳半导体材料股份有限公司股东大会

公司章程                      指   上海新阳半导体材料股份有限公司公司章程

                                   新阳工业贸易有限公司(SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE
新加坡新阳                    指
                                   LTD),注册于新加坡,系本公司股东

新晖管理                      指   上海新晖资产管理有限公司,系本公司股东

新科投资                      指   上海新科投资有限公司,系本公司股东

控股股东                      指   新加坡新阳、新晖管理、新科投资

实际控制人                    指   王福祥、孙江燕夫妇

上海新昇                      指   上海新昇半导体科技有限公司

12英寸硅片                    指   300mm硅片

8英寸硅片                     指   200mm硅片

                                   Integrated Circuit集成电路,是一种微型电子器件或部件。采用一定

                                   的工艺,把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感

                                   等元件及布线互连一起,制作在一小块或几小块半导体晶片或介质

IC                            指   基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的微型结

                                   构;其中所有元件在结构上已组成一个整体,使电子元件向着微小

                                   型化、低功耗和高可靠性方面迈进了一大步。它在电路中用字母“IC”

                                   表示

MOS                           指   金属(metal)—氧化物(oxid)—半导体(semiconductor)场效应晶体管

                                   国际半导体设备与材料协会(SEMI),是一家全球高科技领域专业

SEMI                          指   行业协会,创立于1970年,拥有会员公司2,000余家。会员系从事半

                                   导体﹑平面显示、太阳能光伏、纳米科技、微电子机械系统等领域



                               开发、生产和技术支持的公司

909项目                   指   上海华虹NEC项目

本预案                    指   上海新阳半导体材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案

本次发行/本次非公开发行   指   上海新阳半导体材料股份有限公司2014年度非公开发行股票的行为

大硅片项目/本项目         指   上海新昇集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目

定价基准日                指   本次非公开发行股票发行期首日

元/万元/亿元              指   人民币元/万元/亿元

中国证监会                指   中国证券监督管理委员会

公司法                    指   中华人民共和国公司法

证券法                    指   中华人民共和国证券法





                                                             目            录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8

      一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8

      二、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9

      三、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 10

      四、募集资金投向................................................................................................................. 11

      五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12

      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12

      七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 12

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 12

      一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 12

      二、投资项目基本情况及发展前景 ..................................................................................... 13

      三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 18

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 19

      一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

      结构的变化情况..................................................................................................................... 19

      二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 19

      三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

      等变化情况............................................................................................................................. 20

      四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

      或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 20

      五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)

      的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 21

      六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 21

      七、公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................................. 23

      八、董事会声明及承诺事项 ................................................................................................. 27

第四节 其他有必要披露的事项 ................................................................................................... 28





               第一节 本次非公开发行股票方案概要
    一、本次非公开发行的背景和目的
    (一)本次非公开发行的背景
    集成电路产业是我国电子信息产业的基础性核心产业,并成为影响国内信息
产业结构调整和技术升级的关键因素。我国历来重视集成电路产业发展,为缩小
与国外先进国家的差距,建立完全自主、可控、安全的半导体产业链,国家陆续
出台了一系列政策。2000 年和 2011 年先后出台了《鼓励软件产业和集成电路产
业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》,
2014 年 6 月,国务院又发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》,推动集成电
路产业加快发展。
    目前,我国集成电路产业仍处于产业生命周期的成长期,仍然保持着规模继
续扩大,技术快速提升,产品不断更新的发展趋势。在未来几年中,我国电子信
息产业将持续发展,国家继续振兴电子信息产业,实施工业化和信息化融合战略,
大大扩展了我国集成电路产业市场空间。随着下一轮电子信息产品应用高潮的到
来,下游产品的持续更新和升级,智能手机、平板电脑、数字电视、汽车电子、
个人医疗电子、物联网、三网合一等成为半导体产业发展的动力,并带动相关的
材料、设备产业的发展。作为全球最大的电子整机制造业基地,我国集成电路市
场潜力巨大。
    本次非公开发行是在国家持续出台集成电路产业方面的利好政策,支持集成
电路产业发展的背景下,响应国家相关政策,尤其是《国家集成电路产业发展推
进纲要》所述的关于推进 12 英寸大硅片关键材料的应用,同时为保持公司的持
续增长,增加盈利点,进一步增强公司竞争力、做大做强主营业务所采取的重大
战略举措。
    本次非公开发行募集资金将用于集成电路制造用 300mm 硅片技术研发与产
业化项目,公司认为募集资金项目实施后,将有利于强化公司在集成电路硅片生
产领域的竞争力,为提高公司盈利能力并保持可持续发展奠定坚实基础。
    (二)本次非公开发行的目的
    1、填补国内产业链空白,提升公司行业地位
    300 毫米半导体硅片是我国半导体产业链上缺失的一环,长期以来一直依赖



进口,从国家发展战略和安全战略上考虑,都必须尽快填补这一空白。300 毫米
半导体硅片是我国半导体集成电路产业战略发展中亟待解决的、对提升全行业技
术能级起支撑作用并具有很大产业化前景的关键技术和核心技术,具有举足轻重
的全局性影响力。
    本项目致力于在我国建设 300 毫米半导体硅片生产基地,实现 300 毫米半导
体硅片的国产化,同时发展 200 毫米抛光硅片生产能力,充分满足我国极大规模
集成电路产业对硅衬底基础材料的迫切要求。本项目产品能够填补国内空白,保
证国内硅片供应的安全性及产业链的完整和稳定性。本项目高起点开展高品质硅
片的研发和产业化,建成国际先进水平的国家级 300 毫米硅片产业化、创新研究
和开发基地,将发挥巨大的社会效益。

    2、弥补项目资金缺口,缓解公司资金压力

    集成电路行业是资金密集型产业,工艺的提升、产能扩充以及技术研发的突

破,都需要长期连续的、大规模的资金支撑,充足的现金流对企业的发展至关重

要。为确保上海新昇集成电路制造用 300mm 硅片技术研发与产业化项目的成功,

一方面公司通过引入产业投资者,采取了四方合资的方式。另一方面,《贷款通

则》对公司使用贷款进行股本权益性投资存在限制,公司对上海新昇大硅片项目

的投资无法通过银行借款等负债方式,只能依靠经营性现金流入、自有资金等方

式来弥补项目资金缺口,采取该方式将使公司面临较大的支付风险,同时将使公

司自身原有业务面临较大的资金压力。因此,有必要通过证券市场再融资,缓解

资金周转的压力,弥补资金缺口。
    3、进一步提升公司的持续盈利能力
    在抓紧推进大硅片项目建设进度和严控投资建设风险的前提下,本次非公开
发行将进一步提高公司的持续盈利能力,是公司保持可持续发展、巩固行业地位
的重要战略措施。
    二、发行对象及其与公司的关系
    公司控股股东及实际控制人控制的其他企业均不参与本次非公开发行的认
购;本次发行对象不超过 5 名,为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内
法人投资者、自然人。


    发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中
国证监会相关规定,与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。所有发行对象
均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均为现金方式认购。
    三、本次非公开发行股票方案概要
   (一)发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
   (二)发行方式及发行时间
    本次发行采取非公开发行的方式,在中国证监会核准的有效期内择机向特定
对象发行。
   (三)定价方式及发行价格
    本次发行的定价基准日为发行期首日。
    发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
    最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后,按照证监会相关规定,与本次发行的保荐人(主承销商)协商确
定。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
   (四)募集资金金额及发行数量
    本次发行募集资金总额不超过 30,000 万元(含 30,000 万元),在取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后,根据最终发行价格确定最终发行数量。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。
   (五)发行对象及认购方式
    本次发行对象不超过 5 名,为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他



境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证
监会相关规定,与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。
    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
   (六)限售期
    本次发行对象认购的股票自发行结束之日起,持股期限根据《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》规定执行:
    (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易;
    (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
    限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
   (七)滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
   (八)上市地点
    限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
   (九)本次发行的决议有效期
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    四、募集资金投向
    本次发行的募集资金总额不超过 30,000 万元(含 30,000 万元),扣除发行费
用后拟以对上海新昇增资的形式投入上海新昇,用于集成电路制造用 300mm 硅
片技术研发与产业化项目。

                                                投资总额     本次募集资金投
                    项目名称
                                                (万元)     入金额(万元)

集成电路制造用 300mm 硅片技术研发与产业化项目   180,000.00         30,000.00

    截至 2014 年 9 月 3 日,公司已将首发节余募集资金 8,997.92 万元及自有资



金 2.08 万元合计 9,000 万元,作为注册资本投入上海新昇。
     本次募集资金项目实施主体为公司参股子公司上海新昇,公司将以募集资金
对上海新昇增资的形式投入。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额,则
不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇,尽快完成募集资金投资项目,在本
次董事会召开后至非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
     五、本次发行是否构成关联交易
     上海新昇为公司的参股子公司,公司实际控制人王福祥担任上海新昇的董事
长和法定代表人,上海新昇为公司的关联法人。
     此次非公开发行募集资金将以增资的形式投入上海新昇,用于大硅片项目的
建设,此次交易构成关联交易。
     在董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;在提请股东大会审议相关议
案时,关联股东回避表决。
     六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
     截至本次董事会召开日,实际控制人王福祥和孙江燕控制的企业新晖管理、
新加坡新阳、新科投资合计持有公司 53.74%的股份。
     若按本次董事会召开日前二十日市场均价计算,本次非公开发行不超过
1,000 万股,假设按照上限 1,000 万股测算,本次发行完成后,上述三家公司合计
持有不低于公司 49.40%的股份,上述三家公司仍为公司的控股股东,王福祥、
孙江燕仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生
变化。

     七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

     本次非公开发行股票方案已经公司 2014 年 9 月 4 日召开的第二届董事会第
十六次会议审议通过。根据有关规定,本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审
议通过、上海市商务委员会审批及中国证监会核准。

         第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
     一、本次募集资金使用计划
     本次发行的募集资金总额不超过 30,000 万元(含 30,000 万元),扣除发行费



用后拟以对上海新昇增资的形式投入上海新昇,用于集成电路制造用 300mm 硅
片技术研发与产业化项目。

                                                投资总额     本次募集资金投
                    项目名称
                                                (万元)     入金额(万元)

集成电路制造用 300mm 硅片技术研发与产业化项目   180,000.00         30,000.00

    截至 2014 年 9 月 3 日,公司已将首发节余募集资金 8,997.92 万元及自有资
金 2.08 万元合计 9,000 万元,作为注册资本投入上海新昇。
    本次募集资金项目实施主体为公司参股子公司上海新昇,公司将以募集资金
对上海新昇增资的形式投入。上海新昇其余股东同意上海新阳本次增资,增资价
格为每股 1 元,其他股东拟将同时进行增资,如届时不增资,则其所持上海新昇
股权比例相应稀释。
    若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额,则不足部分由公司自筹解
决。为把握市场机遇,尽快完成募集资金投资项目,在本次董事会召开后至非公
开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入,并在募集资金到位之后予以置换。
    二、投资项目基本情况及发展前景
   (一)项目内容
    300 毫米半导体硅片是我国半导体产业链上缺失的一环,为填补国内空白,
同时增加公司盈利点,增强公司持续盈利能力,公司拟以本次非公开发行募集的
资金以对上海新昇增资的形式投入集成电路制造用 300mm 硅片技术研发与产业
化项目。
   (二)项目发展前景

    1、国家和地方产业政策的有力支持

    公司此次募集资金投资项目集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化

项目属于国家重点支持项目,符合国家鼓励方向,相关政策简要如下:
    (1)国务院《国家集成电路产业发展推进纲要》
    总体要求第三款发展目标“到 2015 年,集成电路产业发展体制机制创新取得
明显成效,建立与产业发展规律相适应的融资平台和政策环境。集成电路产业销
售收入超过 3,500 亿元。移动智能终端、网络通信等部分重点领域集成电路设计


技术接近国际一流水平。32/28 纳米(nm)制造工艺实现规模量产,中高端封装
测试销售收入占封装测试业总收入比例达到 30%以上,65-45nm 关键设备和 12
英寸硅片等关键材料在生产线上得到应用。”
    (2)工业和信息化部《新材料产业“十二五”发展规划》
    第三点发展重点中第一部分特种金属功能材料专栏 4 特种金属功能材料关
键技术和装备中“03 半导体材料技术—实现 8 英寸、12 英寸硅单晶生长及硅片加
工产业化,突破 12 英寸硅片外延生长等技术,开发多晶硅绿色生产工艺。”
    (3)国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录
(2013)》
    新一代信息技术产业第二部分电子核心基础产业 2.2.1 集成电路“集成电路
材料,主要包括 6 英寸/8 英寸/12 英寸集成电路硅片、绝缘体上硅(SOI)、化合
物半导体材料,光刻胶、靶材、抛光液、研磨液、封装材料等。”
    (4)国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 修正)》

    鼓励类中九、有色金属之第四部分信息、新能源有色金属新材料生产“信息:

直径200mm以上的硅单晶及抛光片。”

    (5)国家发展和改革委员会、商务部《外商投资产业指导目录(2011年修

订)》

    第三点制造业的第十五部分有色金属冶炼及压延加工业“直径200mm以上硅

单晶及抛光片生产。”

    (6)国家商务部《鼓励进口技术和产品目录(2014年版)》

    第三点鼓励发展的重点之C66行业信息、新能源有色金属新材料生产:“信

息:直径200mm以上的硅单晶及抛光片。”

    (7)上海市经济和信息化委员会《上海市电子信息制造业发展“十二五”规

划》
    第四点“十二五”发展重点第一部分优势领域提升竞争力“集成电路制造业,
以“909”工程升级改造为抓手,加快 12 英寸生产线建设”和第五点“十二五”发展
主要任务和重大工程第一部分集成电路产业技术升级工程“以909工程升级改
造为抓手,加快 12 英寸集成电路生产线建设,推动 8 英寸生产线产能扩大和建
设先进封装工艺生产线,鼓励推动优秀设计企业和制造工艺提升到 45~32 纳米


国际主流水平。”
    (8)上海市经济和信息化委员会《上海市新材料产业“十二五”发展规划》
    第四点“十二五”发展重点和任务第二部分“重点发展为战略性产业支撑的新
材料——加快为航空、航天、核电等国家战略产业配套的高强高模碳纤维、高温
合金、钛合金等新材料,为新一代信息技术配套的大尺寸抛光硅片、外延片、光
学膜片及其基膜材料和超净高纯电子化学品。”
    本项目的进行,是在国家大力发展集成电路行业的大背景下,充分利用上海
市作为集成电路产业排头兵的优势,填补了国内 300mm 大硅片的空白。

    2、市场形势趋好,行业加快复苏,市场前景广阔
    全球半导体市场经历 2012 年的衰退后,在智能手机、平板电脑、机顶盒及
汽车电子产品等市场强劲需求的推动下,2013 年恢复增长。我国集成电路行业
抓住市场契机,在国家加快推动集成电路产业发展相关政策的支持下,全年完成
销售产值 2,693 亿元,同比增长 7.9%,增幅高于上年 2.9 个百分点;累计生产集
成电路 866.5 亿块,同比增长 5.3%。
                     2008-2013 年我国集成电路行业增长情况




数据来源:工业和信息化部《2013 年集成电路行业发展回顾及展望》

    目前,我国集成电路产业仍处于产业生命周期的成长期,仍然保持着规模继
续扩大,技术快速提升,产品不断更新的发展趋势。在未来几年中,我国电子信
息产业将持续发展,国家继续振兴电子信息产业,实施工业化和信息化融合战略,
大大扩展了我国集成电路产业市场空间。随着下一轮电子信息产品应用高潮的到
来,下游产品的持续更新和升级,智能手机、平板电脑、数字电视、汽车电子、


个人医疗电子、物联网、三网合一等成为半导体产业发展的动力,并带动相关的
材料、设备产业的发展。作为全球最大的电子整机制造业基地,我国集成电路市
场潜力巨大。
    目前 300mm 硅片是市场的主流,市场占有率已经达到 70%,200mm 产品
则已经过了盛期。根据 SEMI 发布的半导体材料市场信息,2013 年全球全年硅
片材料市场消耗约 100 亿平方英寸,其中 300mm 约占 70%,折合 12 吋硅片月
消耗量为 516 万片。
    国内 2013 年 300mm 晶圆产能接近 25 万片,对 300mm 硅片的需求量约 30
万片。按照《国家集成电路产业发展推进纲要》规划目标,到 2020 年集成电路
产业规模将达到 1 万亿元,平均增长幅度为 20%,对集成电路硅片的需求可能要
大于 20%的增长幅度,那么到 2017 年国内对 300mm 集成电路硅片需求量将突
破 60 万片,到 2020 年将超过 100 万片。
                      全球不同尺寸硅片市场现状及发展预测
                                                       单位:百万平方英寸




   数据来源:SEMI

    3、技术储备充足、保障项目顺利进展
    本项目技术来源为以张汝京博士为首的技术团队及引进部分关键核心技术,



技术团队成员负责公司产品研发生产、质量管控、市场销售,并确保公司产品技
术、质量、成本等各项指标满足半导体晶圆制造市场的要求。
    技术团队来自祖国台湾、韩国、日本、美国四地,均为半导体硅片行业的一
流技术人才,他们有多年 300mm 和 200mm 大硅片研发与生产实战经验,可以
确保 300 毫米半导体硅片制造技术在国内落地。技术团队成员同时负责培训和培
养国内专业技术人员,确保大硅片国产化有充足的技术人员保障。
    4、原材料市场供应充足
    作为集成电路价值链中第一个环节的生产,硅片项目所需投入的原料范围有
限,主要原料为高纯度多晶硅,大宗气体氮气、氧气、氩气、氦气、氢气等和特
种化学品过氧化氢、硫酸、硝酸、氢氧化铵、各种溶剂等。这些原辅材料除多晶
硅外国内基本都能满足供应。
    我国目前还缺少 MOS 和 IC 等级的高品质多晶硅生产厂商,项目所需的多
晶硅原料还需要从国外进口,这些高等级的多晶硅原料在国际市场都可以买到,
市场供应充足。
   (三)项目投资情况
    本项目预计总投资 180,000.00 万元,本次募集资金项目实施主体为公司参股
子公司上海新昇,上海新昇注册资本 5 亿元,其中上海新阳出资人民币 1.9 亿元,
占注册资本的 38%,截至 2014 年 9 月 3 日,公司已将首发节余募集资金 8,997.92
万元及自有资金 2.08 万元合计 9,000 万元,作为注册资本投入上海新昇;本次发
行的募集资金总额不超过 30,000 万元(含 30,000 万元),扣除发行费用后拟以对
上海新昇增资的形式投入上海新昇,用于集成电路制造用 300mm 硅片技术研发
与产业化项目。

                                                 投资总额     本次募集资金投
                    项目名称
                                                 (万元)     入金额(万元)

集成电路制造用 300mm 硅片技术研发与产业化项目    180,000.00         30,000.00

    若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇,尽快完成募集资金投资项目,在本次董事会召开后至非公开发
行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入,并在募集资金到位之后予以置换。



   (四)项目预计实现的经济效益
    本项目的投资总额为 180,000.00 万元,建设期两年,达产后实现 300mm 半
导体硅片产能 15 万片/月,项目投入营运后预计可实现年均销售收入 12.5 亿元,
约可在 6-7 年内回收全部投资金额,本项目具有良好的经济效益和社会效益。
   (五)项目涉及立项报批的情况
    本项目正在进行发改委的立项报批工作。
   (六)项目涉及土地报批的情况
    该项目将在上海市临港区建造,预计需建设用地 150 亩。目前正在办理土地
取得的相关手续。
   (七)项目环保情况
    针对本项目环保情况,目前正在进行环境影响评价的相关工作。
    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
   (一)本次发行对公司经营管理的影响
    本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向,具有良
好的市场发展前景和经济效益。项目投入营运后,能够进一步提升公司竞争能力,
提高公司在半导体行业内的地位,提高盈利水平,募集资金的运用合理、可行,
符合公司和全体股东的利益。
   (二)本次发行对公司财务状况的影响
    1、降低公司资产负债率,提高公司抵御风险能力
    本次非公开发行完成后,公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提
高,公司资产负债率将有所下降,整体财务状况将得到进一步改善,公司的整体
实力和抗风险能力均将得到显著增强。
    2、提升公司的盈利能力
    本次发行募集资金投资项目的实施有助于增强公司大硅片业务的经营能力,
提高公司盈利能力;同时随着公司大硅片项目的投资建设,公司品牌影响力将大
大加强,公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高,为公司巩固行业领先
地位奠定基础,为公司进一步发展提供可靠的保障。
    本次发行后公司股本总额将增加,募集资金投资项目体现经营效益需一定的
时间,短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标一定程度的下降;



随着大硅片项目的投资建设和效益实现,公司未来的盈利能力将显著提升。
    3、优化公司的现金流量
    本次非公开发行股票融资,将使公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集
资金投资项目的实施和效益的产生,未来投资活动现金流入将有所增加,公司总
体现金流状况将得到进一步优化。
    综上所述,本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、
提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力,为公司发展提供有力保障,
保证经营活动平稳、健康进行,降低公司经营风险,提升公司市场竞争力,具有
明显的综合性经济效益。

         第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况

    本次非公开发行后,上市公司母公司仍然以半导体行业电子化学品和配套设

备业务为主,而上海新昇以大硅片业务为主,为上市公司在集成电路行业的上游

延伸,各公司业务范围保持不变,本次发行不会导致公司资产和业务的整合。
    本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。
    截至本次董事会召开日,实际控制人王福祥和孙江燕控制的企业新晖管理、
新加坡新阳、新科投资合计持有公司 53.74%的股份。若按本次董事会召开日前
二十日市场均价计算,本次非公开发行不超过 1,000 万股,假设按照上限 1,000
万股测算,本次发行完成后,上述三家公司合计持有不低于公司 49.40%的股份,
上述三家公司仍为公司的控股股东,王福祥、孙江燕仍为公司实际控制人。因此,
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化,公司高管人员结构不会发生
变化。

    本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措,且不涉及资产收购事项,
不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将有较大幅度

增加,财务状况将得到较大改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。本


次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下
  (一)对财务状况的影响

    本次非公开发行能够改善公司财务状况,主要体现在:公司股权资本大幅提

升,资本实力增强;公司的总资产和净资产同量增长使得公司资产负债率将进一

步下降,资本结构得到优化;公司偿债能力进一步提高,财务风险降低。
  (二)对盈利能力的影响
    本次发行后公司股本总额将增加,募集资金投资项目体现经营效益需一定的
时间,短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标一定程度的下降;
随着大硅片项目的投资建设和效益实现,公司未来盈利能力将显著提升。
  (三)对现金流量的影响
    本次非公开发行股票融资,将使公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集
资金投资项目的实施和效益的产生,未来投资活动现金流入将有所增加,公司总
体现金流状况将得到进一步优化。
   三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
    本次发行完成后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系和
同业竞争状况不发生变化。
    此次非公开发行募集资金将以增资的形式投入上海新昇,用于大硅片项目的
建设,此次交易构成关联交易。在董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;
在提请股东大会审议相关议案时,关联股东回避表决。
    除此项关联交易外,公司与其关联方在该交易中未发生其他关联交易。
   四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次
发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。





   五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
    截至 2014 年 6 月 30 日,公司合并报表资产负债率为 16.49%,负债比例略
低,主要系公司所处行业的特有经营模式所致,公司上市前三年的合并资产负债
率平均为 28.39%,2011 年上市后因净资产大幅提高,引起资产负债率下降,近
三年的合并资产负债率平均为 13.74%,不存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况;同时公司但为支持上海新昇大硅片项目的建设,公司已将全部首发节余
募集资金作为注册资本投入上海新昇,后续拟以自筹资金的方式进行先期投入。
    集成电路行业是资金密集型产业,工艺的提升、产能扩充以及技术研发的突
破,都需要长期连续的、大规模的资金支撑,充足的现金流对企业的发展至关重
要。为确保上海新昇集成电路制造用 300mm 硅片技术研发与产业化项目的成功,
一方面公司通过引入产业投资者,采取了四方合资的方式。另一方面,《贷款通
则》对公司使用贷款进行股本权益性投资存在限制,公司对上海新昇大硅片项目
的投资无法通过银行借款等负债方式,只能依靠经营性现金流入、自有资金等方
式来弥补项目资金缺口,采取该方式将使公司面临较大的支付风险,同时将使公
司自身原有业务面临较大的资金压力。因此,有必要通过证券市场再融资,缓解
资金周转的压力,弥补资金缺口。
    本次发行不会大量增加公司负债(包括或有负债)。本次发行能促使公司财务
成本更趋合理,减轻财务成本压力,进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
公司不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
   六、本次股票发行相关的风险说明
  (一)技术开发风险
    本项目的技术团队是由熟悉各专业的技术专家组成,具有丰富的技术开发经
验;在现有团队基础上,进一步引进高端人才,培养本土技术人才,形成核心人
才队伍,保证项目技术持续提升能力。
    300 毫米半导体硅片技术是由一整套工艺、设备、制造、检测、辅助技术组
成的技术池,尽管公司在技术团队上有所储备,但仍可能存在一定的技术开发风
险。





   (二)质量管控风险
    本项目配备具有丰富生产、质量管理经验的技术团队,建立先进的生产、质
量管控体系,大力抓好生产质量队伍的梯队建设,确保生产质量稳定。
    300 毫米硅片的主要应用在于 65-45 纳米级极大规模集成电路,对硅片的精
细化程度和质量精度要求极高,产品生产过程的管控不利可能导致质量管控风
险。
   (三)市场开发风险
    公司抓好自身的产品质量和技术水平,控制生产成本;立足于中国市场,首
先满足国内 300 毫米硅片的需要;借助部分政府项目,寻找与扩大产品销售;在
国内市场立稳脚跟后,逐步向海外发展。
    300 毫米硅片市场目前主要控制在世界前五大硅片供应商手里,公司项目主
要是与这些现有供应商竞争,存在一定的市场开发风险。
   (四)环保、安全风险
    本项目属硅片行业,会产生少量的三废,需较大的能耗,使用一定的危险气
体,本项目已做了多方面的准备,但未来若国家提高环保、安全方面的相关标准,
公司存在一定的环保与安全风险。
   (五)投资项目无法实现预期收益的风险
    虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况,为投资项目作了多方面的
准备,但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备
供应、客户开发、产品市场销售状况等变化因素的影响,如果投资项目不能顺利
实施,或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能,公司将会面临投资项目
无法达到预期收益的风险。
   (六)每股收益和净资产收益率摊薄的风险
    本次发行将扩大公司股本及净资产规模,在盈利水平一定的条件下,将会摊
薄公司的每股收益和净资产收益率。本次非公开发行募集资金用于上海新昇大硅
片项目的投资,其经营效益需要一定时间才能体现,存在公司的每股收益和净资
产收益率下降的风险。
   (七)因发行新股导致原股东分红减少的风险
    本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,滚存未分配利润由新老股东



共享,将可能导致原股东分红减少。本次募集资金将用于上海新昇大硅片项目的
投资,将提高公司的经营能力,提升盈利水平。在此基础上,公司将根据公司章
程中关于利润分配的相关政策,积极对公司的股东给予回报。
   (八)表决权被摊薄的风险
    本次发行将增加公司股份,原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应
被摊薄,从而存在表决权被摊薄的风险。
   (九)其他风险
    1、审批风险
    本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准,并报上海市商务委员会
审批和中国证监会核准。能否取得相关批准或核准,以及最终取得相关部门核准
的时间等均存在一定的不确定性。
    2、股市波动风险
    股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作
尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资
者带来一定的风险。
    七、公司的利润分配政策及执行情况
   (一)公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
    1、最近三年利润分配方案
    (1)2011 年利润分配方案
    公司以总股本 85,180,000 股为基数,向全体股东每 10 股税前派发现金红利
2.7 元(含税)。本次分配共计分配利润 2,299.86 万元。
    (2)2012 年利润分配方案
    公司以总股本 85,180,000 股为基数,向全体股东每 10 股税前派发现金红利
2 元(含税)。本次分配共计分配利润 1,703.60 万元。
    (3)2013 年利润分配方案
    公司以总股本 113,800,000 股为基数,向全体股东每 10 股税前派发现金红
利 1.8 元(含税)。本次分配共计分配利润 2,048.40 万元。



    2、公司最近三年现金分红情况
    公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展,最近三年各年度
   现金分红情况如下:
                                                                                 单位:元

                现金分红金额      归属于上市公司股东的    占归属于上市公司股东   最近三年实现的
分红年度
                  (含税)              净利润               净利润的比例        年均可分配利润

2013 年度         20,484,000.00           44,164,193.64                 46.38%

2012 年度         17,036,000.00           39,784,056.98                 42.82%     40,991,102.75

2011 年度         22,998,600.00           39,025,057.64                 58.93%

           最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例                     147.64%

   注:2011-2013 年度归属于上市公司股东的净利润为该年年报披露数据。
    3、公司最近三年未分配利润使用情况
    为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
   金的一部分,用于公司生产经营。
       (二)公司利润分配政策
    本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
   监发[2012]37 号)、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会
   公告[2013]43 号)的规定,公司对公司章程进行了相应修订,并制定了《上海新
   阳半导体材料股份有限公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》。具体的利
   润分配政策如下:
    1、公司利润分配政策的基本原则
        (1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司董事会、监事
   会和股东大会对利润分配政策的决策和论证的过程中,应当充分考虑独立董事、
   外部监事和公众投资者的意见。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在
   同样的情况下优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以
   进行中期利润分配。
        (2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
   全体股东的整体利益及公司的可持续发展。



    (3)利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能
力。
    2、公司利润分配的形式
    利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
    3、公司现金分红的具体条件和比例
    公司采取持续稳定的利润分配政策,最近三年以现金方式累计分配的利润应
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,且每年以现金方式分配的利润不
低于当年实现的可分配利润的 10%。但出现下列情形之一时,公司当年可以不以
现金形式进行利润分配:
    (1)当年每股收益低于 0.1 元;
    (2)审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告;
    (3)公司该年度资产负债率高于 70%;
    (4)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募投项目除外),重
大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内,拟进行重大投资、收购
资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 10%且绝对金额超过人民币 3000 万元。
    在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司原则上每年度进
行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分
配。
    在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。股东大会授权董
事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章程规定的程序,提出
差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,



现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    4、公司发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    5、公司利润分配方案的审议程序
    (1)公司进行利润分配时,应先制定利润分配预案,提交公司董事会、监
事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交
股东大会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜,独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股
东关心的问题。
    (3)公司当年盈利而未做出现金利润分配预案的,董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,
独立董事应当对此发表独立意见并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会审
议,并由董事会向股东大会作出说明。
    6、公司利润分配方案的实施
    董事会应于股东大会审议通过利润分配方案后的 60 日内完成利润分配方案
的实施。



    7、公司利润分配政策的变更
    因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定,或公
司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行
调整,并严格履行决策程序,经董事会审议、股东大会特别决议通过。
    八、董事会声明及承诺事项
   (一)董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
    公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的
声明”,具体如下:“为保证公司投融资计划的匹配,自本次非公开发行股票方
案被公司临时股东大会审议通过之日起,除实施本次非公开发行股票外,在未来
十二个月内将不再提出其他股权融资计划(涉及发行股份购买资产的情况除外)。
特此声明。”
   (二)公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
    本次非公开发行完成后,公司将采取以下措施以努力提高未来回报,防范本
次非公开发行回报摊薄的风险:
    1、董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,
募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。
公司抓紧进行本次募投项目的前期工作,统筹合理安排项目的投资建设,力争缩
短项目建设期,实现本次募投项目的早日投产,投资项目预期具有较高的投资回
报率,随着项目逐步投入和达产后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,
将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
    2、在本次非公开发行募集资金投资项目投资达产前,公司将大力拓展现有
业务,积极研发新产品,开拓新客户,提高公司盈利水平,通过现有业务规模的
扩大促进公司业绩上升,降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
    3、本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将进一步降低,公司财务
结构将更加稳健合理,经营抗风险能力将进一步加强。此外,净资产的充实将为
公司使用多种手段撬动更多资源创造条件,公司能够利用这些资源进一步做大做
强主营业务,为股东特别是中小股东带来持续回报。
    综上所述,随着本次募集资金项目顺利实施,公司盈利能力将进一步提高,



预计投资收益规模会大幅提高,从而增加公司股东权益,因此本次非公开发行将
增厚原股东权益,符合全体股东利益。

                   第四节 其他有必要披露的事项

    本次非公开发行股票不存在其它有必要披露的事项。



                                 上海新阳半导体材料股份有限公司董事会

                                                         2014年9月4日





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