上海新阳:关于公司签署股权转让协议之补充协议的公告

证券代码:300236          证券简称:上海新阳         公告编号:2019-013

                   上海新阳半导体材料股份有限公司

              关于公司签署股权转让协议之补充协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、情况概述
    上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)2018年
12月28日第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司对外投资暨拟签署股权转
让协议的议案》。公司为不断拓展业务范围及产品应用领域,不断寻求发展进入
新的市场,以人民币5600万元受让宜兴博源投资有限公司(以下简称“宜兴博源”
或“甲方”)持有的江苏博砚电子科技有限公司(以下简称“博砚电子”或“丁
方”)10%的股权并签署《股权转让协议》。具体内容详见公司2018年12月28日刊
登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相
关公告。
    为顺利完成本次对外投资事项,保护上市公司股东合法权益,经协议各方友
好协商,公司与宜兴博源及博砚电子实际控制人宗健(以下简称“丙方”)签署
了《股权转让协议之补充协议》。
    上述补充协议已经公司第四届董事会第三次会议以9票赞成、0票反对、0票
弃权审议通过,该事项在董事会审议范围内,无需提交股东大会审议。
    二、《股权转让协议之补充协议》主要内容
    1、回购
    1.1 当出现下列情形之一时,乙方有权要求甲方和/或丙方回购乙方届时所
持江苏博砚电子科技有限公司全部股权或部分股权:
    1.1.1     甲方和丙方以外的股东行使其享有的回购权时(员工股权激励除
外);
    1.1.2 乙方根据法律规定被终止或清算;
    1.1.3 甲方和/或丙方被申请破产,或甲方和/或丙方未能持续履行在江苏博
砚电子科技有限公司职责超过 4 个月。
    1.2 乙方根据本协议第 1.1 条的约定行使股权回购权的股权回购价款为下
列回购价款的较高者:
    1.2.1 回购价款=股权转让款 5600 万元×(1+10%*n) - 乙方自江苏博砚
电子科技有限公司已经获得的股息收入-乙方因已转让部分江苏博砚电子科技有
限公司股权所取得的收入;
    1.2.2 回购价款=乙方要求甲方和丙方购买的股权数 × 受让时点之上月
底江苏博砚电子科技有限公司的每股净资产。
    在上述公式中,n 代表乙方持有股权的时间,时间从乙方股权转让款支付至
转让方指定的银行账户之日起计至乙方收到全部回购价款之日结束(n 精确到月,
如两年三个月,n =2.25)。
    1.3 当出现下列情形之一时,乙方有权要求甲方和/或丙方回购乙方届时所
持江苏博砚电子科技有限公司全部股权或部分股权:
    1.3.1 甲方和/或丙方实际控制的其他方投资、经营任何与江苏博砚电子科
技有限公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业、其他组织;
    1.3.2 江苏博砚电子科技有限公司及/或江苏博砚电子科技有限公司的董
事、监事、高级管理人员被依法追究刑事责任;
    1.3.3 江苏博砚电子科技有限公司的董事、监事、高级管理人员出现重大
诚信问题,尤其是在本协议签署后江苏博砚电子科技有限公司出现乙方不知情的
账外销售收入;
    1.3.4 江苏博砚电子科技有限公司每年呈报给乙方的收入、利润、净资产
中的任何一项与江苏博砚电子科技有限公司实际情况明显不符;
    1.3.5 甲方和/或丙方及其关联公司进行有损江苏博砚电子科技有限公司
或者乙方的重大交易或重大担保行为;
    1.3.6 江苏博砚电子科技有限公司董事、监事、高级管理人员发生重大变
化,但基于正常经营发展需要而进行的经乙方认可的计划内人事变动除外;
    1.3.7 江苏博砚电子科技有限公司的主营业务发生重大变化;
    1.3.8 江苏博砚电子科技有限公司在经营过程中严重违反江苏博砚电子科
技有限公司章程、《股权转让协议》及本补充协议的有关规定,违规经营致使乙
方受到严重损失的;
    1.3.9 江苏博砚电子科技有限公司被托管或进入清算或进入破产程序;
    1.3.10 江苏博砚电子科技有限公司三分之二以上高级管理人员及关键人
员离职或者无法继续履行职务或丙方丧失持续履行职责的能力超过 3 个月,或者
因江苏博砚电子科技有限公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化,或因
江苏博砚电子科技有限公司被依法处罚而导致无法经营;
    1.3.11 丙方由于任何原因导致其丧失控股/相对控股地位;
    1.4 乙方根据本协议第 1.3 条的约定行使股权回购权的股权回购价款为:
回购价款=股权转让款 5600 万元×(1+15%*n)-乙方自江苏博砚电子科技有限
公司已经获得的股息收入-乙方届时因已转让部分江苏博砚电子科技有限公司
股权所取得的收入。在前述公式中,n 代表乙方持有股权的时间,时间从乙方股
权转让款支付至转让方指定的银行账户之日起计至乙方收到全部回购价款之日
结束(n 精确到月,如两年三个月,n =2.25)。
    2、优先认购
    2.1 如果江苏博砚电子科技有限公司决定增资,丙方应当确保江苏博砚电子
科技有限公司提前至少二十(20)个工作日向乙方送达书面通知,该通知应包括
计划新增注册资本的条款与条件(包括新增数量与价格等条件)。
    2.2 乙方应当在收到上述通知后 10 个工作日内向江苏博砚电子科技有限公
司通知其是否行使优先认购权,如果决定行使优先认购权的,应当同时作出书面
承诺(“承诺通知”)行使其优先购买权,承诺通知中应当注明行权数额。如乙方
在收到上述通知后 10 个工作日内未答复的,视为乙方放弃行使优先认购权。
    3、 优先出售
    除经乙方书面同意对江苏博砚电子科技有限公司员工进行股权激励而转让
或增发公司注册资本(股份)外,如果丙方拟出售其在江苏博砚电子科技有限公
司或其附属公司的股权且导致出售股权后丙方不再成为江苏博砚电子科技有限
公司实际控制人/控股股东,则乙方有权选择按本协议第一条约定的任何回购价
格优先于丙方,向其他股东或任何第三方出售其股权。丙方承诺不以任何方式妨
碍乙方向其他股东或任何第三方出售其股权。
    4、优先购买及跟售
    如丙方向第三方(“拟议受让人”)转让其持有的江苏博砚电子科技有限公司
的股权,其应就其股权转让事项分别书面通知乙方(“转让通知”),转让通知中
应列明拟转让股权的数量、总价款和每股价格、受让方的身份,以及其他与该等
拟进行的出售有关的条款和条件。乙方在收到转让通知后的 10 个工作日内未答
复的,视为同意出售。
    5、反稀释
    本协议签署日后,江苏博砚电子科技有限公司增发股份或新增注册资本,或
丙方出售其股权的,新增股东(投资人)的认购价格或受让价格不得低于乙方于
本次股权转让对价。 反之,丙方应将其间的差额加上期间的年化 10%的利息返
还乙方,或丙方无偿向乙方转让股权以调整乙方的股权比例,直至与新增股东的
认购价格或股权转让对价一致。
    6、优先清偿
    各方同意,在丁方资产根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿公司债务后,应优先
向乙方进行分配,且该分配额应等于以下两者之和:(1)乙方认购价款,(2)乙
方资金占用成本(按照年单利的 10%计算)。如公司分配给乙方的剩余资产不足
上述金额,差额部分由丙方对乙方进行补偿。
    7、知情权
    自股权转让交割日起,丙方应敦促和确保江苏博砚电子科技有限公司,按照
规定分别向乙方提供相应的财务信息和其他信息。
    8、生效
    本协议经各方签署,且经乙方董事会批准后生效。
    三、备查文件
    1. 上海新阳半导体材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议;
    2. 股权转让协议之补充协议。




                                    上海新阳半导体材料股份有限公司
                                                    董事会
                                               2019 年 3 月 12 日

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