上海新阳:独立董事蒋荃2018年度述职报告

               上海新阳半导体材料股份有限公司
                独立董事蒋荃 2018 年度述职报告


各位股东及股东代表:
    本人作为上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,在 2018 年度的工作中,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交
易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的规定和要求履行独立董事职务,认真行使公司赋予的
权力,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司
2018 年召开的相关会议,积极为公司发展建言献策,对公司董事会审议的相关
事项发表了独立客观的意见,忠实履行职责,充分发挥了独立董事的作用,维护
了公司的整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的利益。根据中国证监会发
布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程的有关要求,
本人 2018 年度履行独立董事职责情况报告如下:
     一、出席董事会会议及股东大会情况:
    2018 年度公司共召开董事会会议 8 次,应出席会议 8 次,亲自出席 8 次。
    2018 年度公司共召开股东大会 3 次,亲自出席 1 次。
    本人积极参加公司召开的董事会,认真审阅会议材料,积极参与各议题的讨
论并积极建言献策。本人认为公司两会的召集召开符合法定要求,重大事项均履
行了相关的审批程序,所以,本人对董事会上的各项议案均投赞成票,无反对票
及弃权票。
    二、发表独立意见的情况
    根据《公司章程》及其他法律法规的有关规定,本人对公司下列有关事项发
表独立意见。
    (一)2018 年 3 月 13 日,在第三届董事会第二十次会议,对于以下事项发
表了以下独立意见:
    1、关于变更募集资金用途的独立意见
    公司根据运营和自身长期战略发展需要变更 2016 年非公开发行剩余募集资
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金及利息用途,将原投资 300mm 大硅片项目剩余的募集资金及到期定存利息
19780.15 万元人民币,变更用途为 1.6 亿元用于投资新设立的公司进 行
193nm(ArF)干法光刻胶的研发及产业化项目,剩余 3780.15 万元及未到期利息用
于永久补充公司流动资金。降低了企业运行的财务成本,保证了募集资金投资项
目的实施质量,维护上市公司股东的利益,符合相关法律法规、规定的要求,符
合全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此,同意公司变
更募集资金用途的议案。
    2、关于终止全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资设立邢台公司
暨关联交易的独立意见
    江苏考普乐新材料有限公司与项目管理团队原计划共同投资进行的“新型环
保节能氟碳铝材项目”的开发和生产,现收到邢台市邢东新区管委会正式复文,
拟将此项目移去其它化工类园区。公司及管理团队经充分考虑此项目不适合继续
在河北邢台建设,拟取消该项目。我们认为终止上述投资是基于实际情况的考虑,
截至目前该项目公司未实际出资,终止该事项不会对公司正常生产经营活动产生
不利影响,该事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定,不存在
损害上市公司和股东,特别是中小股东的利益的情形。公司董事会关于此事项的
表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定,表决结果合法、有效,该事项是
公司正常经营需要,同意上述事项。
    3、关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的独立
意见
    公司全资子公司江苏考普乐新材料有限公司与李昊、耿雷、徐辉拟在山东省
泰安市联合绿色建材产业集聚区共同投资进行原定于在河北邢台的“新型环保节
能氟碳铝材项目”的开发和生产。该园区专门从事各类高端建筑装饰用铝型材、
铝板材的加工制造及涂装生产,厂房已建设完毕,环保、污水处理、水电等基础
设施都已完备,更适合公司新型环保节能氟碳铝材项目的建设。该事项符合现行
有效的法律、法规规定及公司相关内部规定,不存在损害上市公司和股东,特别
是中小股东的利益的情形。
    公司董事会关于此事项的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定,表
决结果合法、有效,该事项是公司正常经营需要,同意上述事项。


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    4、关于为全资子公司江苏考普乐新材料有限公司申请低风险授信额度的独
立意见
    本次考普乐公司申请低风险授信额度是为了加速其业务发展,提高其综合竞
争力、持续发展能力和综合效益,我们一致同意考普乐公司向中信银行股份有限
公司常州分行申请低风险业务授信额度 8000 万元人民币事项,该事项符合现行
有效的法律、法规规定及公司相关内部规定,不存在损害上市公司和股东,特别
是中小股东的利益的情形。公司董事会关于此事项的表决程序符合有关法律法规
和公司章程的规定,表决结果合法、有效,该事项是公司正常经营需要。
    (二)2018 年 4 月 19 日,在第三届董事会第二十一次会议,对公司以下事
项发表了独立意见:
    1、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为:为更好的回报股东,董事会从公司的实际情况出发提出的利润分
配预案,符合公司股东的利益,符合公司发展需要,不存在损害投资者利益的情
况,并同意将该预案提交公司股东大会审议。
    2、关于内部控制有效性的自我评价报告的独立意见
    经审核,公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行,基本
能够适应公司现阶段的管理要求和业务需要,公司对关联交易、对外担保、重大
投资、募集资金使用、信息披露等各方面的内部控制严格、充分、有效,该报告
全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    3、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查,公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司
《募集资金管理制度》等规定的要求,不存在违规存放和使用募集资金的行为,
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致认可公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及会计师的鉴证意见。
    4、关于 2017 年度公司对外担保情况及其他关联方资金占用情况的专项说明
及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通


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知》(证监发[2005]120 号)、《公司章程》的规定,我们对公司截止 2017 年 12
月 31 日的对外担保和资金占用情况进行核查。
    经核查:2017 年 11 月 22 日公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关
于为全资子公司申请授信额度提供对外担保的议案》,公司董事会同意公司为江
苏考普乐向中国光大银行常州新北支行申请授信额度 5000 万元人民币事项提供
连带责任保证担保,担保期限自担保协议生效之日起 1 年。截止 2017 年 12 月
31 日,该担保事项未实际发生。除此之外,报告期内公司不存在其它为控股股
东及其他关联方或非关联方提供担保的情形。报告期内也不存在控股股东及其他
关联方非经营性占用公司资金情形。
    5、关于高级管理人员薪酬的独立意见
    经过审议《关于高级管理人员薪酬的议案》,我们认为:公司 2017 年度高级
管理人员薪酬总额确定与公司经营情况相结合,兼顾了高级管理人员诚信责任、
勤勉尽职的评价,体现了公司对高级管理人员的激励和约束,是合理的。我们一
致同意本议案。
    6、关于续聘审计机构的独立意见
    经审核,众华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,具有上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养,为公司出具的审计报告客观公正的反映了
公司的财务状况和经营情况。我们一致同意公司续聘众华会计师事务所(特殊普
通合伙)为 2018 年年度审计机构。
    7、关于提名王溯先生为公司董事候选人的意见
    我们三位独立董事就提名王溯先生为公司董事候选人发表以下独立意见:
    我们在审阅公司提交的董事候选人个人简历等有关资料,并就有关问题向公
司相关部门和人员进行了询问基础上,同意提名王溯先生为第三届董事会董事候
选人。上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事的条
件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有违反《公司法》第 147 条规定的情
况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将以上
议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    8、关于公司向民生银行申请授信额度的独立意见
    据公司经营发展的需要,公司拟向中国民生银行股份有限公司上海分行申请


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综合授信额度不超过人民币 4000 万元。
    上海新阳与中国民生银行股份有限公司上海分行不存在关联关系,本次交易
不构成关联交易,也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    我们认为,向民生银行申请授信额度,是公司正常经营需要,同意公司的上
述做法。
    9、关于为全资子公司申请授信额度提供对外担保的独立意见
    为加速全资子公司考普乐业务发展,提高考普乐综合竞争力和持续发展能
力,不断扩大考普乐市场占有率,提升公司综合效益。我们同意全资子公司江苏
考普乐新材料有限公司向中国光大银行常州新北支申请授信额度 4000 万元人民
币事项,期限 1 年,年利率 4.35%。该项授信以江苏考普乐位于常州市微山湖路
36 号的厂房土地抵押,并由上海新阳半导体材料股份有限公司担保,保证期间
为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日(如因法律规
定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期,则为提前到期之
日)起两年。该事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定,不存
在损害上市公司和股东,特别是中小股东的利益的情形。公司董事会关于此事项
的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定,表决结果合法、有效,该事项
是公司正常经营需要,同意公司的上述做法。
    10、关于公司 2017 年度关联交易事项的独立意见
    2017 年度公司主要发生下列关联交易事项:
    (1)2017 年公司共支付董事、监事、高级管理人员薪酬 546.50 万元。
    (2)2017 年公司向控股股东 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 销
售化学品 20.53 万元。
    (3)2017 年公司向参股子公司上海新昇半导体科技有限公司销售设备
822.35 万元。
    (4)2017 年公司向参股子公司新阳硅密(上海)半导体技术有限公司(以
下简称“新阳硅密”)销售及配件 231.24 万元,向参股子公司新阳硅密提供房屋
租赁及相关服务发生费用 116.75 万元,从参股子公司新阳硅密采购设备 403.97
万元。


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    除此以外,公司 2017 年度未发生其他关联交易事项。上述关联交易事项符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,履行了必要的信息披露程序,
不存在损害股东利益的情况。
    11、关于预计 2018 年度公司与投资子公司日常关联交易的独立意见
    公司对 2018 年度拟与投资子公司上海新昇半导体科技有限公司、新阳硅密
(上海)半导体技术有限公司的日常关联交易的预计符合 2018 年业务发展情况。
预计 2018 年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需,
交易遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商确定,遵循了公平合理的市场化
原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会影响公司的独立性,我们一
致同意上述日常关联交易。
    (三)2018 年 7 月 19 日,在公司第三届董事会第二十二次会议上,对关于
公司第二期员工持股计划存续期延长的事项发表独立意见:

    我们认为,根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司
第二期员工持股计划(草案)》等相关规定,公司拟将第二期员工持股计划存续
期延长, 该事项已经员工持股计划持有人会议及第三届董事会第二十二次会议
分别审议通过,不存在损害公司、员工及股东利益的情形,上述会议的召集召开、
表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,同意第二期员工持股计
划存续期延长 24 个月,即至 2020 年 9 月 20 日止。

    (四)2018 年 8 月 9 日,在第三届董事会第二十三次会议上,对以下事项
发表了独立意见:

    1、关于 2018 年上半年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《公司章程》的规定,我们对公司截止
2018 年 6 月 30 日的资金占用情况进行核查。

    经核查,我们认为,报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关
联方占用公司资金情形,也不存在以前年度发生并延续至本报告期的违规关联方
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占用资金情况。

    2、关于 2018 年上半年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根 据 中 国 证 监 会 《 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 》( 证 监 发
[2005]120 号)、《公司章程》的规定,我们对公司截止 2018 年 6 月 30 日的对
外担保情况进行核查。

    经核查,2018 年 4 月 19 日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过
《关于为全资子公司申请授信额度提供对外担保的议案》。公司为全资子公司江
苏考普乐新材料有限公司向中国光大银行股份有限公司常州支行申请授信额度
4,000 万元人民币,期限 1 年,年利率 4.35%事项提供连带责任保证担保,保
证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日(如因
法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期,则为提前
到期之日)起两年。

    除上述事项外,报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提
供担保的情形,也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。

    3、关于公司关联交易事项的独立意见

    2018 年上半年公司主要发生下列关联交易事项:

    (1)2018 年上半年公司共支付董事、监事、高级管理人员薪酬人民币 306.00
万元。

    (2)2018 年上半年公司向控股股东 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD
销售商品人民币 2.70 万元。

    (3)2018 年上半年公司向参股子公司上海新昇半导体科技有限公司销售商
品人民币 32.50 万元。

    (4)2018 年上半年公司向参股子公司新阳硅密(上海)半导体技术有限公
司收取租金及服务费人民币 71.46 万元。

    除此以外,公司 2018 年上半年未发生其他关联交易事项。上述关联交易事
项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,履行了必要的信息披露
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程序,不存在损害股东利益的情况。

    4、关于公司 2018 年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查,公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司
《募集资金管理制度》等规定的要求,不存在违规存放和使用募集资金的行为,
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致认可公司
2018 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告。

    5、关于公司向银行申请授信额度的独立意见

    据公司经营发展的需要,公司向招商银行股份有限公司上海七宝支行申请综
合授信额度不超过人民币 5000 万元。向上海银行股份有限公司松江支行申请综
合授信额度不超过人民币 5000 万元。

    上海新阳与招商银行股份有限公司上海七宝支行、上海银行股份有限公司松
江支行不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,也不构成 《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    我们认为,向招商银行、上海银行申请授信额度,是公司正常经营需要,同
意公司的上述做法。

    6、关于 2018 年度新增上海新阳海斯高科技材料有限公司与 Dr. Hesse GmbH
& Cie.KG 公司日常关联交易的独立意见

    预计 2018 年度新增日常关联交易符合公司的业务发展情况,对该交易事项
的审议及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之
间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需,双方交易根据《中华人民共和
国合同法》及相关法律法规的规定,买卖双方将遵循平等互利、协商一致、共同
发展的原则,签订相关合同。不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会影响
公司的独立性。我们一致同意上述 2018 年度新增日常关联交易。

    (五)2018 年 9 月 14 日,在第三届董事会第二十四次会议上,对公司有关
事项发表了独立意见:


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    1、关于向全资子公司提供财务资助的独立意见:

    公司本次向全资子公司江苏考普乐新材料有限公司(以下简称“考普乐”)
提供最长不超过 6 个月且最高不超过 3000 万元人民币的财务资助,是考普乐公
司日常经营中的资金周转需求,能更好地促进考普乐公司发展,符合公司整体战
略和全体股东的利益。考普乐为公司全资子公司,具有良好的偿债能力,公司在
提供财务资助期间能够对子公司的经营管理风险进行有效管控,本次财务资助按
年同期银行贷款利率年息 4.35%(如遇国家贷款利率调整,按调整后的新利率计
算)收取利息,不存在利益输送的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形 。

    董事会在审议财务资助事项时,关联董事进行了回避,表决程序合法、有效,
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司向考
普乐公司提供财务资助事项。

    2、关于开展资产池业务的独立意见:

    公司开展资产池业务,可以提高资金利用率,减少公司资金占用,优化财务
结构,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们一致同意公司与浙商
银行股份有限公司上海分行开展资产池业务,融资额度最高不超过 1 亿元人民
币,其中票据池额度最高不超过 5 千万元人民币,有效期为 2 年,业务期限内,
该额度可滚动使用。

    (六)2018 年 10 月 12,在第三届董事会第二十五次会议上,对以下事项发
表了独立意见:

    1、关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会任期即将届
满,公司董事会提名委员会提名王福祥、方书农、智文艳、邵建民、王溯、耿雷
六人为公司第四届董事会非独立董事候选人,徐秀法、蒋荃、秦正余为第四届董
事会独立董事候选人。

    我们认为第三届董事会因任期届满进行换届选举,符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的实际需要。
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    根据上述 9 名董事候选人(其中 3 名独立董事候选人)的个人履历、工作实
绩等,未发现有《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《指导意见》及《公
司章程》等规章制度中规定的禁止任职的条件,也未发现其被中国证监会确定为
市场禁入者的情况。根据上述 3 名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等,未
发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规
定的情况,具有独立董事所要求的独立性。

    我们同意上述 9 名董事候选人(其中 3 名独立董事候选人)的提名,提名程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,没有损害股东的权益,我们一致
同意将该议案提交公司 2018 年度第二次临时股东大会审议。其中,3 名独立董
事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可由股东大会审议。

    2、关于公司回购股份的独立意见

    公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公
众股管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集
中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,董
事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

    公司基于对未来发展的信心,结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景,
为维护全体股东利益,完善公司长效激励机制,公司计划以自有资金进行股份回
购用于员工激励(包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源)或减少注
册资本,有助于公司更加稳定、健康、可持续发展。本次回购公司股份预案具有
必要性。

    本次回购以集中竞价交易方式实施,回购金额最高不超过 5500 万元人民币,
资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重
大影响,不会影响公司的上市地位。

    综上,我们一致认为公司本次回购公司股份合法、合规,符合公司和全体股
东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,有助于公司更加稳定、健康、可持
续发展,本次回购公司股份预案具有可行性,同意该回购公司股份预案,并同意


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将该事项提交公司股东大会审议。

    3、关于公司向银行申请授信额度的独立意见

    公司根据经营资金需求,向上海银行股份有限公司松江支行申请综合授信额
度不超过人民币 12,000 万元,期限三年。

    上海新阳与上海银行股份有限公司松江支行不存在关联关系,本次交易不构
成关联交易,也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    公司向上海银行申请授信额度,是公司正常经营需要,我们一致同意公司的
上述做法。

    (七)2018 年 10 月 29,在第四届董事会第一次会议上,对公司相关事项发
表以下独立意见:

    1、关于选举董事长及聘任高级管理人员的独立意见

    (1)本次公司选举董事长及聘任高级管理人员符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,提名、聘任
程序合法有效。

    (2)经审阅公司董事长及高级管理人员候选人的个人履历,未发现有《公
司法》第 147 条及《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形以
及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形,也未发现如下情况:

    a) 最近三年内受到中国证监会的行政处罚;

    b) 最近三年内受到深圳证券交易所的谴责或三次以上通报批评;

    c) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

    d) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员;

    e) 无法确保在任职期间内投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行高
       级管理人员应履行的各项职责。

    (3)本次选举的董事长及聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需的职
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责和条件,胜任岗位要求,有利于公司发展,我们一致同意上述人员的选聘。

    2、关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司抵押授信事项的独立意见

    为加速全资子公司江苏考普乐新材料有限公司业务发展,提高考普乐持续发
展能力,不断增加考普乐市场竞争力,提高公司综合效益。公司拟同意全资子公
司江苏考普乐新材料有限公司以其位于常州市新北区滨江二路 1 号的不动产,为
其在中信银行股份有限公司常州分行申请的综合授信额度 5000 万元提供抵押担
保,期限为 10 年,额度 5000 万元人民币的申请手续需每年办理。

    我们认为公司本次的抵押授信事宜符合公司发展趋势,有利于公司发展。审
议程序合法、合规,是公司正常经营需要,我们一致同意公司的上述做法。

    3、关于 2018 年度控股子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司新增与珠海
雅天科技有限公司日常关联交易的独立意见

    预计 2018 年度新增日常关联交易符合公司的业务发展情况,对该交易事项
的审议及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上海芯刻微材料
技术有限责任公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需,
双方交易根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定,买卖双方将遵
循平等互利、协商一致、共同发展的原则,签订相关合同。不存在损害公司和中
小股东利益的行为,不会影响公司的独立性。我们一致同意上述 2018 年度新增
日常关联交易。

    (八)2018 年 12 月 28,在第四届董事会第二次会议上,对以下事项发表了
独立意见:

    1、关于江苏考普乐新材料有限公司对外投资设立新公司暨关联交易的独立
意见

    公司根据实际发展情况进行投资,设立新公司进行粉末涂料项目产品的开
发、生产及销售。该事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定,
不存在损害上市公司和股东,特别是中小股东的利益的情形。

    公司董事会关于此事项的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定,表


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决结果合法、有效,该事项是公司正常经营需要,我们一致同意上述事项。

    2、关于向建设银行申请贷款授信额度的独立意见

    据公司经营发展的需要,公司向中国建设银行股份有限公司松江支行申请综
合授信额度不超过人民币 5000 万元,期限一年。

    公司与中国建设银行股份有限公司松江支行不存在关联关系,本次交易不构
成关联交易,也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    我们认为,向建设银行申请授信额度是公司正常经营需要,我们一致同意公
司的上述做法。

  三、任职董事会专门委员会的工作情况
    (一)提名委员会工作情况
    作为公司提名委员会的主任委员,按照《公司章程》、《董事会议事规则》及
各专门委员会工作细则等相关规定,2018 年度召集并主持了 3 次提名委员会会
议,具体情况如下:
    1、2018 年 4 月 13 日,召开第三届董事会提名委员会 2018 年第一次会议,
会议一致通过了:
    a.《关于提名王溯先生为公司董事的议案》
    2、2018 年 10 月 9 日,召开第三届董事会提名委员会 2018 年第二次会议,
会议一致通过了:
    a.《关于提名王福祥先生为董事候选人的议案》
    b.《关于提名方书农先生为董事候选人的议案》
    c.《关于提名智文艳女士为董事候选人的议案》
    d.《关于提名邵建民先生为董事候选人的议案》
    e.《关于提名王溯先生为董事候选人的议案》
    f.《关于提名耿雷先生为董事候选人的议案》
    g.《关于提名徐秀法先生为独立董事候选人的议案》
    h.《关于提名蒋荃先生为独立董事候选人的议案》
    i.《关于提名秦正余先生为独立董事候选人的议案》
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    3、2018 年 10 月 29 日,召开第三届董事会提名委员会 2018 年第三次会议,
会议一致通过了:
    a.《关于提名王福祥先生为公司第四届董事会董事长的议案》
    b.《关于提名方书农先生为公司总经理的议案》
    c.《关于提名邵建民先生为公司高级副总经理的议案》
    d.《关于提名王溯先生为公司高级副总经理、总工程师的议案》
    e.《关于提名杨靖女士为公司董事会秘书的议案》
    f.《关于提名周红晓女士为财务总监的议案》
    g.《关于提名张培培女士为证券事务代表的议案》
    (二)其他专业委员会履职情况
    作为公司第三届董事会战略委员会委员 2018 年度共参加了战略委员会召开
的 2 次会议,情况如下:
    (1)2018 年 3 月 1 日,召开第三届董事会战略委员会 2018 年第一次会议,
会议一致通过了以下决议:
    a.《关于对外投资设立控股子公司开展 193nm(ArF)干法光刻胶研发及产
业化项目的议案》
    (2)2018 年 8 月 3 日,召开第三届董事会战略委员会 2018 年第二次会议,
会议一致通过了以下决议:
    a.《关于对外投资设立控股子公司开展晶圆切割用划片刀项目的议案》
    (3)作为公司第四届董事会战略委员会委员 2018 年度共参加了战略委员会
召开的 1 次会议,具体内容如下:
    2018 年 12 月 28 日,召开第四届董事会战略委员会 2018 年第三次会议,会
议一致通过了以下决议:
    a.《关于公司对外投资暨拟签署股权转让协议的议案》
    b.《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资设立新公司暨关联
交易的议案》
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规
和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行


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信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、及时、公正。
    2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息。保持
与公司管理层的及时沟通。
    3、公司治理及经营管理。本人与相关人员进行沟通,深入了解公司的生产
经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业
务发展等相关事项,关注公司日常经营状况、治理情况,获取作出决策所需的情
况和资料,并就此在董事会会议上发表意见;对于董事会审议的各个议案,首先
对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解的基础上,独立、客
观、审慎地行使表决权。
    五、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
    本人通过对公司进行多次实地现场考察及通讯方式,深入了解公司的生产经
营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管
理、关联交易和业务发展等相关事项,查阅有关资料,与相关人员沟通,关注公
司的经营、治理情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公
司上市等重大事项的进程及进展情况。本人有效地履行了独立董事的职责,对于
每次需董事会审议的各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进 行认真
审核,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。
    六、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来,注重学习最新的法律、法规和有关规章制度,加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保
护等有关法规的认识、理解,积极参加公司的会议,更全面地了解上市公司的各
项制度,不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和防范风险提供更好的意
见和建议,并促进公司进一步规范运作。
    七、其他工作
    1、报告期内,没有提议召开董事会的情况发生。
    2、报告期内,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生
    3、报告期内,没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生
    作为独立董事,本人重视履行自己的职责,积极参与公司的重大事项的决策,
为公司健康发展建言献策。2019 年本人将继续勤勉尽责。


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      独立董事:蒋荃
     2019 年 4 月 24 日




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