上海新阳:独立董事徐秀法2019年度述职报告

               上海新阳半导体材料股份有限公司
               独立董事徐秀法 2019 年度述职报告


各位股东及股东代表:
    本人作为上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,在 2019 年度的工作中,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交
易 所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的规定和要求履行独立董事职务,认真行使公司赋予的
权力,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司
2019 年召开的相关会议,积极为公司发展建言献策,对公司董事会审议的相关
事项发表了独立客观的意见,忠实履行职责,充分发挥了独立董事的作用,维护
了公司的整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的利益。根据中国证监会发
布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程的有关要求,
本人 2019 年度履行独立董事职责情况报告如下:
     一、出席董事会会议及股东大会情况:
    2019 年度公司共召开董事会会议 6 次,应出席会议 4 次,亲自出席 4 次。
    2019 年度公司共召开股东大会 4 次,应出席会议 3 次,亲自出席 2 次。
    本人积极参加公司召开的董事会,认真审阅会议材料,积极参与各议题的讨
论并积极建言献策。本人认为公司两会的召集召开符合法定要求,重大事项均履
行了相关的审批程序,所以,本人对董事会上的各项议案均投赞成票,无反对票
及弃权票。
    二、发表独立意见的情况
    根据《公司章程》及其他法律法规的有关规定,本人对公司下列有关事项发
表独立意见:
    (一)2019 年 3 月 12 日,在第四届董事会第三次会议,对于公司拟签署《股
权转让协议之补充协议》事项发表了以下独立意见:

    2018 年 12 月 28 日第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司对外投资


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暨拟签署股权转让协议的议案》,公司以自有资金人民币 5600 万元投资江苏博砚
电子科技有限公司。后续根据公司实际发展考虑,拟与宜兴博源投资有限公司及
江苏博砚电子科技有限公司实际控制人宗健签署《股权转让协议之补充协议》。
经核查,该事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定,不存在损
害上市公司和股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会关于此事项的表决
程序符合有关法律法规和公司章程的规定,表决结果合法、有效,该事项是公司
正常经营需要,我们一致同意上述事项。

    (二)2019 年 3 月 18 日,在第四届董事会第四次会议,对于公司拟与上海
硅产业集团股份有限公司签署发行股份购买资产协议事项发表了独立意见:

    经核查,公司根据实际发展情况进行安排,与上海硅产业集团股份有限公司
签署发行股份购买资产协议。我们认真审阅了本次交易方案以及签订的相关协
议,本次交易标的的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估结果和具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审
计报告为基础,事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定,不存
在损害上市公司和股东,特别是中小股东的利益的情形。公司董事会关于此事项
的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定,表决结果合法、有效,该事项
是公司正常经营需要,我们一致同意上述事项。

    (三)2019 年 4 月 24 日,在公司第四届董事会第五次会议上,对于以下事
项发表了以下独立意见:

    1、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年基本每股收益为 0.0344 元/股。根据《公司章程》第一百五十
五条之规定“出现下列情形之一时,公司当年可以不以现金形式进行利润分配:
当年每股收益低于 0.1 元”。经核查,公司 2018 年度利润分配预案符合相关规定,
是基于公司实际情况做出,不存在损害投资者利益的情况并同意将该预案提交公
司股东大会审议。

    2、关于《内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行,基本

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能够适应公司现阶段的管理要求和业务需要,公司对关联交易、对外担保、重大
投资、募集资金使用、信息披露等各方面的内部控制严格、充分、有效,该报告
全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    3、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查,公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司
《募集资金管理制度》等规定的要求,不存在违规存放和使用募集资金的行为,
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致认可公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及会计师的鉴证意见。

    4、关于 2018 年度公司对外担保情况及其他关联方资金占用情况的专项说明
及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120 号)、《公司章程》的规定,我们对公司截止 2018 年 12
月 31 日的对外担保和资金占用情况进行核查。

    2018 年 4 月 19 日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于为
全资子公司申请授信额度提供对外担保的议案》。公司为全资子公司江苏考普乐
新材料有限公司向中国光大银行股份有限公司常州支行申请授信额度 4,000 万
元人民币,期限 1 年,年利率 4.35%事项提供连带责任保证担保,保证期间为
自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日(如因法律规定
或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期,则为提前到期之
日)起两年。

    2018 年 10 月 29 日,公司第四届董事会第五次会议审议通过为《关于全资
子公司江苏考普乐新材料有限公司抵押授信的议案》。公司同意全资子公司江苏
考普乐新材料有限公司以其位于常州市新北区滨江二路 1 号的不动产,为其在中
信银行股份有限公司常州分行申请的综合授信额度 5000 万元提供抵押担保,期
限为 10 年,额度 5000 万元人民币的申请手续需每年办理。


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    经核查,我们认为公司本次的抵押授信事宜符合公司发展趋势,有利于公司
发展。审议程序合法、合规,是公司正常经营需要,我们一致同意公司的上述做
法。除上述事项外,报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提
供担保的情形,也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。

    5、关于高级管理人员薪酬的独立意见

    经过审议《关于高级管理人员薪酬的议案》,我们认为公司 2018 年度高级管
理人员薪酬总额确定与公司经营情况相结合,兼顾了高级管理人员诚信责任、勤
勉尽职的评价,体现了公司对高级管理人员的激励和约束,是合理的。我们一致
同意本议案。

    6、关于续聘审计机构的独立意见

    经核查,众华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,具有上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养,为公司出具的审计报告客观公正的反映了
公司的财务状况和经营情况。我们一致同意公司续聘众华会计师事务所(特殊普
通合伙)为 2019 年度审计机构。

    7、关于提名王振荣先生为公司董事候选人的意见

    我们在审阅公司提交的董事候选人个人简历等有关资料,并就有关问题向公
司相关部门和人员进行了询问基础上,同意提名王振荣先生为第四届董事会董事
候选人。上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事的
条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有违反《公司法》第 147 条规定的
情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将以
上议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    8、关于提名徐鼎先生为公司独立董事候选人的意见

    我们在审阅公司提交的独立董事候选人个人简历等有关资料,并就有关问题
向公司相关部门和人员进行了询问基础上,同意提名徐鼎先生为第四届董事会独
立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司
董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有违反《公司法》第 147
条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
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同意将以上议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    9、关于聘任李昊先生为公司董事会秘书的意见

    本次聘任李昊先生为公司董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,合法有效; 经
审核,李昊先生具备履行董事会秘书职责所必需的资格与能力,未发现李昊先生
有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事会秘书的情形; 本次聘任公
司董事会秘书未对公司规范运作、投资者关系管理和信息披露等工作产生影响,
不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此,我们全体独立董事一致同意聘任
李昊先生为公司董事会秘书,任期自董事会审议通过日起至第四届董事会届满日
止。

    10、关于公司向银行申请授信额度的独立意见

    据公司经营发展的需要,公司向宁波银行股份有限公司上海分行申请综合授
信额度不超过人民币 5000 万元,向中国民生银行股份有限公司上海分行申请综
合授信额度不超过人民币 4000 万元,向上海银行股份有限公司松江支行申请综
合授信额度不超过人民币 5000 万元。上海新阳与宁波银行股份有限公司上海分
行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司松江支行不存
在关联关系,本次交易不构成关联交易,也不构成 《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。我们认为,向宁波银行、民生银行、上海银行申
请授信额度,是公司正常经营需要,同意公司的上述做法。

    11、关于为全资子公司申请授信额度提供对外担保的独立意见

    为加速全资子公司苏考普乐新材料有限公司业务发展,提高考普乐综合竞争
力和持续发展能力,不断扩大考普乐市场占有率,提升公司综合效益。我们同意
江苏考普乐公司向中国光大银行常州分行申请授信额度 7000 万元人民币事项,
期限 3 年,年利率参照一年期贷款基准利率。该项授信以江苏考普乐位于常州市
微山湖路 36 号的厂房土地抵押,并由上海新阳为其申请的三年期授信额度提供
连带责任保证担保,保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债


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务期限届满之日(如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协
议提前到期,则为提前到期之日)起两年。在本次担保金额以内,授权公司董事
长签署相关担保协议等法律文件。该事项符合现行有效的法律、法规规定及公司
相关内部规定,不存在损害上市公司和股东,特别是中小股东的利益的情形。公
司董事会关于此事项的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定,表决结果
合法、有效,该事项是公司正常经营需要,同意公司的上述做法。

    12、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见

    2018 年度公司主要发生下列关联交易事项:

    ①2018 年公司共支付董事、监事、高级管理人员薪酬 580.22 万元。

    ②2018 年公司向控股股东 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 销售
化学品 4.86 万元。

    ③2018 年公司向参股子公司上海新昇半导体科技有限公司销售设备 37.85
万元。

    ④2018 年公司向参股子公司新阳硅密(上海)半导体技术有限公司(以下
简称“新阳硅密”)销售及配件 0.43 万元,向参股子公司新阳硅密提供房屋租赁
及相关服务发生费用 91.57 万元。

    ⑤2018 年公司控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司从关联方 Dr.
Hesse GmbH & Cie.KG 采购添加剂 45.63 万元。

    除此以外,公司 2018 年度未发生其他关联交易事项。公司董事会对 2018
年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异,符合公司实际情况。2018
年已发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则,未损害公司利益
和中小股东利益。上述关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定,履行了必要的信息披露程序,不存在损害股东利益的情况。。

    13、关于预计 2019 年度公司与参股子公司新阳硅密(上海)半导体技术有
限公司日常关联交易的独立意见

    公司对 2019 年度拟与参股子公司新阳硅密(上海)半导体技术有限公司的

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日常关联交易的预计符合 2019 年业务发展情况。预计 2019 年日常关联交易的审
议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间
所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需,交易遵循公允定价原则,主要参
照市场价格协商确定,遵循了公平合理的市场化原则,不存在损害公司和中小股
东利益的行为,不会影响公司的独立性,我们一致同意上述日常关联交易。

    14、关于预计 2019 年度公司与 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD
日常关联交易的独立意见

    公司对 2019 年度拟与 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 日常关联
交易的预计符合 2019 年业务发展情况。预计 2019 年日常关联交易的审议、决策
程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的
关联交易属于公司正常业务经营所需,交易遵循公允定价原则,主要参照市场价
格协商确定,遵循了公平合理的市场化原则,不存在损害公司和中小股东利益的
行为,不会影响公司的独立性,我们一致同意上述日常关联交易。

    15、关于预计 2019 年度控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司与 Dr.
Hesse GmbH & Cie.KG 日常关联交易的独立意见

    公司对 2019 年度控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司拟上海新阳
海斯高科技材料有限公司与 Dr. Hesse GmbH & Cie.KG 日常关联交易的预计符合
2019 年业务发展情况。预计 2019 年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公
司正常业务经营所需,交易遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商确定,遵
循了公平合理的市场化原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会影响
公司的独立性,我们一致同意上述日常关联交易。

    16、关于回购公司股份完成的独立意见

    经核查,公司已经按照经董事会和股东大会审议通过的《关于回购公司股份
的预案》及《回购报告书》的相关规定要求,通过股份回购专用证券账户以集中
竞价交易方式累计回购公司股份 1,670,800 股,占公司总股本的 0.86%,最高成
交 价 为 24.990 元 / 股 , 最 低 成 交 价 为 22.650 元 / 股 , 支 付 的 总 金 额 为


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39,986,206.90 元(含交易费用)。回购公司股份金额已高于股东大会审议通过
的最低金额限制,根据公司资金安排,回购公司股份事项完成并终止。回购公司
股份事项完成并终止与公司资金安排相适应。回购公司股份事项完成并终止不存
在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会关于此事项的表决程序符合有关
法律法规和公司章程的规定,表决结果合法、有效,同意公司的上述做法。

    (四)2019 年 5 月 21 日,在第四届董事会第六次会议上,对公司拟实施第
三期员工持股计划事项发表了以下独立意见:

    经核查,公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法
律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形; 公司实施员工持股计划有利
于提升公司治理水平,完善公司薪酬激励机制,充分调动员工积极性、创造性及
责任心,实现企业的长远可持续发展;本次员工持股计划的实施是员工在依法合
规、自愿参与、风险自担的原则上参与的,不存在违反法律、法规的情形。 我
们一致认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益,同意公司
实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

    三、任职董事会各委员会工作情况
    公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会,本人被
选举为薪酬与考核、审计、战略三个专门委员会的委员,并担任薪酬与考核委员
会的主任委员。
    (一)薪酬与考核委员会工作情况
    报告期内,本人主持了薪酬与考核委员会的日常工作,对董事及高级管理人
员的薪酬、管理层半年度履职情况进行了审核,切实履行了薪酬与考核委员会主
任委员的职责,2019 年度,召集并主持了 1 次薪酬与考核委员会会议,具体情
况如下:
    1、2019 年 4 月 19 日,第四届董事会薪酬与考核委员会 2019 年第一次会议,
会议通过了以下决议:
    (1)《关于高级管理人员薪酬的议案》
    (2)《关于董事津贴的议案》


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    (二)其他专业委员会履职情况
   1、作为公司第四届董事会审计委员会委员 2019 年度共参加了审计委员会召
开的 2 次会议。
    (1)2019 年 1 月 17 日,召开第四届董事会审计委员会 2019 年第一次会议,
会议一致通过了以下事项:
    a. 《2018 年度公司内部审计工作报告》
    b. 《2018 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
    c. 《2019 年度公司内部审计工作计划》
    (2)2019 年 4 月 19 日,召开第四届董事会审计委员会 2019 年第二次会议,
会议一致通过了以下决议:
    a. 《公司 2018 年度财务决算报告》
    b. 《公司 2018 年度内部控制有效性的自我评价报告》
    c. 《公司 2019 年第一季度度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    d. 《关于公司 2018 年年度财务报告》
    e. 《关于公司 2019 年第一季度财务报告》
    f. 《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
    2、作为公司第四届董事会战略委员会委员 2019 年度共参加了战略委员会召
开的 0 次会议。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规
和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行
信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、及时、公正。
    2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息。保持
与公司管理层的及时沟通。
    3、公司治理及经营管理。本人与相关人员进行沟通,深入了解公司的生产
经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业
务发展等相关事项,关注公司日常经营状况、治理情况,获取作出决策所需的情
况和资料,并就此在董事会会议上发表意见;对于董事会审议的各个议案,首先
对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解的基础上,独立、客


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观、审慎地行使表决权。
    五、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
    通过对公司的实地现场考察及通讯的方式,深入了解公司的生产经营、管理
和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理、关联
交易和业务发展等相关事项,查阅有关资料,与相关人员沟通,关注公司的经营、
治理情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司上市等重
大事项的进程及进展情况。本人有效地履行了独立董事的职责,对于每次需董事
会审议的各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在此基
础上,独立、客观、审慎地行使表决权。参加经营业绩考核,对高管的薪酬情况
进行了审查。
    六、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来,注重学习最新的法律、法规和有关规章制度,加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保
护等有关法规的认识、理解,积极参加公司的会议,更全面地了解上市公司的各
项制度,不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和防范风险提供更好的意
见和建议,并促进公司进一步规范运作。
    七、其他工作
    1、报告期内,没有提议召开董事会的情况发生。
    2、报告期内,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生
    3、报告期内,没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生
    作为独立董事,本人重视履行自己的职责,积极参与公司的重大事项的决策,
为公司健康发展建言献策。




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