上海新阳:关于与上海硅产业集团股份有限公司签署《股权转让协议》的公告

证券代码: 300236          证券简称:上海新阳          公告编号:2020-031


                      上海新阳半导体材料股份有限公司
                   关于与上海硅产业集团股份有限公司签署
                          《股权转让协议》的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1.上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)目前持有上海新
昇半导体科技有限公司(以下简称“上海新昇”)1.5%的股权,上海硅产业集团
股份有限公司(以下简称“沪硅产业”)持有上海新昇98.5%的股权。为促使上海
新昇公司得到更好的发展,公司拟将持有的上海新昇1.5%的股权转让给沪硅产业,
沪硅产业采用现金交易的方式收购该部分股权,本次交易价格为2995.8912万元。
交易完成后,公司将不再持有上海新昇的股权,上海新昇将成为沪硅产业全资子
公司。
    公司持有沪硅产业5.63%的股权,为沪硅产业关联方,因此本次交易构成关
联交易,但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
    2.上述事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,公司独立董事
发表了同意的独立意见。
    本次交易在董事会审议范围,无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    1.交易对方概况
    企业名称:上海硅产业集团股份有限公司
    统一社会信用代码:91310114MA1GT35K5B
    类型:股份有限公司
    法定代表人:俞跃辉
    注册资本:186019.18 万人民币
    成立日期:2015 年 12 月 09 日
    住所:上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢
    经营范围:硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务,硅产品和集成电
路研制、销售,硅材料行业投资,集成电路行业投资,创业投资,实业投资,资
产管理,投资咨询,投资管理,企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主要股东:国家集成电路产业投资基金股份有限公司 22.86%
                 上海国盛(集团)有限公司 22.86%
                 上海嘉定工业区开发(集团)有限公司 7.03%
    2.交易对方最近一年的主要财务数据
                                                                      单位:元

                                                 2019 年/
          项目
                                      2019 年 12 月 31 日(经审计)
        资产总额                                                9,963,244,097.36
        负债总额                                                4,891,234,092.68
         净资产                                                 5,072,010,004.68
        营业收入                                                1,492,509,837.86
         净利润                                                   -89,914,508.46



    三、交易标的基本情况
    企业名称:上海新昇半导体科技有限公司
    统一社会信用代码:91310115301484416G
    类型:其他有限责任公司
    法定代表人:李炜
    注册资本:78000万人民币
    成立日期:2014年6月4日
    住所:浦东新区泥城镇新城路2号24幢C1350室
    经营范围:高品质半导体硅片研发、生产和销售,从事货物及技术的进出口
业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    股东:上海硅产业集团股份有限公司       98.5%
          上海新阳半导体材料股份有限公司 1.5%
    上海新昇公司经营情况如下:
    经具有证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,截至2019年12月31日,上海新昇经审计资产总额3,080,418,638.21元、负
债 总 额 2,424,676,375.76 元 、 净 资 产 总 额 655,742,262.45 元 、 营 业 收 入
215,181,145.67元、净利润-109,455,972.50元。
    四、交易协议的主要内容
    1.协议主体:上海硅产业集团股份有限公司(甲方)、上海新阳半导体材料
股份有限公司(乙方)
    2.交易价格:甲方拟向乙方支付现金2995.8912万元购买其持有的上海新昇
半导体科技有限公司1.5%的股权
    3.支付方式及期限:本次交易工商变更登记完成后,甲方应不晚于2020年6
月30日向乙方一次性支付2995.8912万元。
    4.交割安排:双方应共同敦促目标公司在本协议生效日起7个工作日内向目
标公司登记机关办理完毕股权转让变更登记手续,并提供必要的配合和协助。本
协议签署日即为本次交易交割日,自交割日起,乙方在其转让标的股权范围内对
目标公司享有的权利、承担的义务,均由甲方享有和承担。
    5.违约责任:①本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其
在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被
视作违约。②违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守
约方支付赔偿金。
    五、关联交易的定价情况
    (一)定价原则、方法和依据
    本次交易价格为2995.8912万元,系公司与沪硅产业根据中联资产评估集团
有限公司(具有执行证券、期货相关业务资格)出具的以2019年9月30日为基准
日的《上海硅产业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海新昇半导体科技有
限公司股东全部权益项目资产评估报告》(中联评报字【2020】第887号)为基础
协商确定。
    根据该评估报告,按照资产基础法,上海新昇在基准日股东全部权益价值评
估值为199,726.08万元;其中:总资产账面值234,579.62万元,评估值278,475.04
万元,评估增值主要由存货及固定资产增值形成;负债账面值167,539.32万元,
评估值78,748.96万元,评估减值主要由递延收益减值调整造成;净资产账面值
67,040.30万元,评估值199,726.08万元。
    资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
    (二)定价的公平合理性分析
    根据上述评估结果,上海新昇1.5%股权评估值为2995.8912万元。经双方协
商,本次公司就上海新昇1.5%股权的出售价格为2995.8912万元。
    六、交易的目的和对公司的影响
    本次交易是考虑上海新昇未来经营发展的切实需要,符合公司及硅片项目的
长期稳定发展。交易完成后,公司将不再持有上海新昇的股权。本次交易遵循了
公平、公正、市场化的原则,交易定价以资产评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值为基础,由各方协商确定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
    七、备查文件
    1.董事会决议。
    2.独立董事意见。
    3.监事会决议。
    4.股权转让协议。
    5.评估报告。




                                   上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
                                            2020 年 5 月 29 日

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