瑞丰光电:2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)

                           2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



证券简称:瑞丰光电                        证券代码:300241




       深圳市瑞丰光电子股份有限公司
  2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                     (草案)




              深圳市瑞丰光电子股份有限公司

                     二零二零年三月
                                     2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



                               声         明
    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                               特别提示
    1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《深
圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》制订。
    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形。

    3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。
    4、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为
公司向激励对象定向发行深圳市瑞丰光电子股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)A 股普通股。

    5、本计划拟向激励对象授予权益总计4221.50万股,占本计划公告时公司股
本总额534,744,963股的7.89%。其中首次授予3471.50万股,占本计划拟授出权益
总数的82.23%,占本计划公告时公司股本总额534,744,963股的6.49%;预留750.00
万股, 占本计 划拟 授出权 益总 数的17.77%, 占本计 划公 告时公 司股 本总额
534,744,963股的1.40%。具体如下:

    股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予 4116.50 万份股票期权,占本计
划公告时公司股本总额 534,744,963 股的 7.70%。其中首次授予 3366.50 万份,占
本计划拟授出期权总数的 81.78%,占本计划公告时公司股本总额 534,744,963 股
的 6.30%;预留 750.00 万份,占本计划拟授出期权总数的 18.22%,占本计划公
告时公司股本总额 534,744,963 股的 1.40%。

    限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予 105.00 万股限制性股票,占
本计划公告时公司股本总额 534,744,963 股的 0.20%。
    公司分别于 2012 年 9 月披露了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》
和 2016 年 4 月披露了《2016 年限制性股票激励计划(草案)》,截至本计划公告
时,上述两期激励计划均已执行完毕。在有效期内公司实施股权激励计划所涉及

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的标的股票合计未超过本计划公告时公司股本总额的 10%。单个激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本计划公告时公司股
本总额 1%。

    6、本计划首次授予的股票期权的行权价格为 6.63 元/份,首次授予的限制性
股票的授予价格为 4.00 元/股。
    7、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜,股票期权和限制性股票的授予数量或行权价格/授予价格将根据本计划予

以相应的调整。
    8、本计划首次授予的激励对象总人数为 465 人,包括在公司任职的公司(含
控股子公司,下同)董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术(业务)人
员。
    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳

入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
    9、本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完成/上市之日起至
所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不
超过 48 个月。

    10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    11、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得

的全部利益返还公司。
    12、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    13、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召开董

事会对首次授予的激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授予的股票期权/限制性股票失
效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授

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出。
    14、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。




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                         目         录


第一章 释义 ........................................... 6

第二章 本计划的目的与原则 .............................. 8

第三章 本计划的管理机构................................ 9

第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................... 10

第五章 股权激励计划具体内容 ........................... 12

第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序 .......... 31

第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .................... 35

第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .................... 37

第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 40

第十章 附则 .......................................... 41




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                                  第一章        释义


         以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
瑞丰光电、本公司、公司、上市公
                                 指   深圳市瑞丰光电子股份有限公司

股权激励计划、本激励计划、本计        深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股票期权与限
                                 指
划                                    制性股票激励计划
                                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权                         指
                                      格和条件购买本公司一定数量股票的权利
                                      公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对象一定
限制性股票                       指   数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在
                                      达到本计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
                                      按照本计划规定,获得股票期权/限制性股票的公司董
激励对象                         指   事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术(业务)
                                      人员
                                      股票期权和限制性股票首次授予登记完成/上市之日起
有效期                           指   至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或
                                      回购注销完毕之日止

授予日                           指   公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日


等待期                           指   股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                                      激励对象根据本计划,行使其所拥有的股票期权的行
行权                             指   为,在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条
                                      件购买标的股票的行为

可行权日                         指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日

行权价格                         指   本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

                                      根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件                         指
                                      满足的条件

授予价格                         指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                      激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期                           指
                                      于担保、偿还债务的期间
                                      本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
解除限售期                       指
                                      制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                      根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件                     指
                                      满足的条件

《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》



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《证券法》                              指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                            指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                            指   《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》

中国证监会                              指   中国证券监督管理委员会

证券交易所                              指   深圳证券交易所


元                                      指   人民币元

     注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
     据计算的财务指标。
     2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。




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                    第二章      本计划的目的与原则


    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术(业务)人员的积极性,有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公

司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定,制定本计划。




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                    第三章     本计划的管理机构


    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
    二、董事会是本计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下设薪酬

与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本计划并报董事会审
议,董事会对本计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权
范围内办理本计划的其他相关事宜。
    三、监事会及独立董事是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于公司
的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对

本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及

全体股东利益的情形发表独立意见。
    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
    激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行

使权益的条件是否成就发表明确意见。




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                第四章     激励对象的确定依据和范围


    一、激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据
    本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术(业
务)人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女)。
    二、激励对象的范围

    本计划首次授予的激励对象共计 465 人,包括:
    (一)董事、高级管理人员;
    (二)核心管理人员;
    (三)核心技术(业务)人员。
    以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。
    预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经

董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
    三、激励对象的核实

    1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公
示期不少于 10 天。


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    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




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                    第五章       股权激励计划具体内容


    本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限
制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权和限制性股票首次
授予登记完成/上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。

    本计划拟向激励对象授予权益总计4221.50万股,占本计划公告时公司股本
总额534,744,963股的7.89%。其中首次授予3471.50万股,占本计划拟授出权益总
数的82.23%,占本计划公告时公司股本总额534,744,963股的6.49%;预留750.00
万股, 占本计 划拟 授出权 益总 数的17.77%, 占本计 划公 告时公 司股 本总额
534,744,963股的1.40%。

    一、股票期权激励计划
    (一)股票期权激励计划的股票来源
    股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
    (二)股票期权激励计划标的股票数量
    公司拟向激励对象授予 4116.50 万份股票期权,占本计划公告时公司股本总

额 534,744,963 股的 7.70%。其中首次授予 3366.50 万份,占本计划拟授出期权总
数的 81.78%,占本计划公告时公司股本总额 534,744,963 股的 6.30%;预留 750.00
万份,占本计划拟授出期 权总数的 18.22%, 占本计划公告时公 司股本总额
534,744,963 股的 1.40%。
    在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内

以行权价格购买1股公司股票的权利。
    (三)股票期权激励计划的分配
    授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                               获授的股票            占授予期权         占目前总股本的
   姓名           职务
                             期权数量(万份)        总数的比例             比例

核心管理人员、核心技术(业
                                 3366.50                81.78%               6.30%
   务)人员(460 人)

          预留                   750.00                 18.22%               1.40%

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             合计                    4116.50               100.00%               7.70%

   注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划公告时
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司总股本总
额的 10%。
       2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
       3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。

     (四)股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
     1、股票期权激励计划的有效期
     股票期权的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至所有股票期权行
权或注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
     2、授予日

    授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易

日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司
未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的股票期权作废失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
     3、等待期

     本计划授予的股票期权等待期为各自授予登记完成之日起12个月。等待期内
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
     4、可行权日
     股票期权登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易
日,但不得在下列期间内行权:

     (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
     (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

     (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
     首次授予的股票期权自登记完成之日起满 12 个月后,激励对象应在未来 24
个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示:

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   行权安排                           行权时间                              行权比例

                   自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
 第一个行权期                                                                 50%
                   予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
 第二个行权期                                                                 50%
                   予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

     预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

预留授予行权安排                      行权时间                              行权比例

                    自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留第一个行权期    起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个              50%
                    交易日当日止
                    自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留第二个行权期    起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个              50%
                    交易日当日止

     在上述约定期间内未申请行权的期权或因未达到行权条件而不能行权的期
 权,公司将按本计划规定的原则注销。
     5、禁售期
     禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁

 售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
 执行,具体规定如下:
     (1)激励对象作为或成为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年
 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转
 让其所持有的本公司股份。

     (2)激励对象作为或成为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司
 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
     (3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
 若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实

 施细则》等相关规定。
     (4)在本计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
 定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

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                                     2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



规定。
    (五)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
    1、首次授予股票期权的行权价格

    首次授予股票期权的行权价格为每份 6.63 元。
    2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
    首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    (1)本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 6.48 元;

    (2)本计划公告前 20 个交易日(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量)的公司股票交易均价,为每股 6.63 元。
    3、预留股票期权的行权价格的确定方法
    预留股票期权在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况
的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    (1)预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价;
    (2)预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
   (六)激励对象获授权益、行权的条件
    1、股票期权的获授条件

    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。


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   (2)激励对象未发生以下任一情形:
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   ⑥中国证监会认定的其他情形。

   2、股票期权的行权条件
   行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
   (1)公司未发生以下任一情形:
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
   ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
   ④法律法规规定不得实行股权激励的;

   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第(1)条规定情形之一的,终止本计划,所有激励对象根据
本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;
   (2)激励对象未发生以下任一情形:
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   ⑥中国证监会认定的其他情形。


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     某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
     (3)公司层面业绩考核要求

     本计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2020-2021 年两个会计年度,分
年度进行业绩考核,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
     首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

    首次授予期权行权期                                   业绩考核目标

        第一个行权期                         2020年净利润不低于4000万元;

        第二个行权期                              2021年净利润不低于1亿元;

   注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费

用影响的数值作为计算依据。

     若预留部分在2020年授予,则预留部分考核要求与首次授予部分一致;若预
留部分在2021年授予,则预留部分考核要求如下表所示:

    预留授予期权行权期                                   业绩考核目标

   预留授予第一个行权期                           2021年净利润不低于1亿元;

   预留授予第二个行权期                       2022年净利润不低于1.5亿元;

   注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费

用影响的数值作为计算依据。

     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权,由公司注销。
     (4)个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,并依照激励
对象的考核结果确定其行权比例,具体如下表所示:

       考核结果                 A                    B             C               D

       标准系数               100%                 80%            60%              0

     若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人层面
标准系数×个人当年计划行权额度。未能行权的当期拟行权份额,由公司统一注销。

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    (5)考核指标的科学性和合理性说明
    公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股权激励考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考

核。
    公司层面业绩指标为净利润,净利润指标反映公司盈利能力及企业成长性的
最终体现,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合
考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。经过合理预

测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本激励计划设定了2020年-2021年净利
润分别不低于4000万元、1亿元。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。
   (七)股票期权激励计划的调整方法和程序
    1、股票期权数量的调整方法

    若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0 ×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的股票期权数量。
    (2)配股
    Q=Q0 ×P1 ×(1+n)/(P1 +P2 ×n)
    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股

价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后


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的股票期权数量。
    (3)缩股
    Q=Q0 ×n

    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股
股票);Q为调整后的股票期权数量。
    2、行权价格的调整方法
    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0 ÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。
    (2)配股

    P=P0 ×(P1 +P2 ×n)/[P1 ×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的
行权价格。
    (3)缩股

    P=P0 ÷n
    其中:P0 为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。
    (4)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

经派息调整后,P仍须为正数。
    3、公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量和行权价格不做调整。
    4、股票期权激励计划调整的程序
    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和

本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司


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应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
    (八)股票期权会计处理
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个

资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,
修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    1、期权价值的计算方法
    财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和

《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》,并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。
    公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值,并于 2020 年 3 月 6 日

用该模型对首次授予的 3366.50 万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下:
    (1)标的股价:6.55 元/股(2020 年 3 月 6 日公司股票收盘价为 6.55 元/股,
假设授予日公司收盘价为 6.55 元/股)
    (2)有效期分别为:1 年、2 年(授予日至每期首个行权日的期限)
    (3)历史波动率:28.42%、28.23%(分别采用创业板综指数最近一年、两年

的波动率)
    (4)无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期存款基准利率)
    (5)股息率:0.17%、0.38%、(公司最近一年、两年平均股息率)
    2、期权费用的摊销方法

    公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本计划
的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求,假设 2020 年 4 月份授予,则本计划首次授予的股票
期权对各期会计成本的影响如下表所示:




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  首次授予的股票期权数        需摊销的总费用       2020 年       2021 年      2022 年
        量(万份)              (万元)           (万元)      (万元)     (万元)

           3366.50               3242.18           1522.61       1400.15       319.42

    公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,

股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的
净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司
发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人
成本,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
    本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际股权激励成

本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响,具体对财务状况和经营成果
的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    二、限制性股票激励计划
    (一)激励计划的股票来源

    本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    (二)激励计划标的股票的数量
    公司拟向激励对象授予 105.00 万股限制性股票,占本计划公告时公司股本
总额 534,744,963 股的 0.20%。
    (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

    授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                   获授的限制性股票       占授予限制性股     占目前总股本
   姓名                职务
                                      数量(万股)             票总数的比例        的比例

  葛志建             副总经理              25.00               23.81%            0.05%


   王非              副总经理              25.00               23.81%            0.05%


  陈永刚             财务总监              20.00               19.05%            0.04%


  裴小明             副总经理              20.00               19.05%            0.04%




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   胡建华                董事               15.00                14.29%            0.03%


              合计                          105.00              100.00%            0.20%

   注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划公告时
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司总股本总
额的 10%。
       2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。

(四)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

     1、限制性股票激励计划的有效期

     本计划有效期自限制性股票授予上市之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
     2、授予日
     授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励

对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
     上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
     (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

     (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
     (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
     (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
     上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

     3、本计划的限售期和解除限售安排
     本计划授予的限制性股票限售期为自授予上市之日起 12 个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

     限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满

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足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    授予限制性股票自上市之日起满 12 个月后,激励对象应在未来 24 个月内分
两次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
  解除限售安排                    解除限售时间                        解除限售比例
                   自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期   易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的              50%
                   最后一个交易日当日止
                   自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期   易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的              50%
                   最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    4、禁售期
    本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
    (1)激励对象转让其持有的限制性股票,应当符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。(2)激励对象

为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    (3)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
公司董事会将收回其所得收益。

    (4)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。

  (五)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
    1、授予价格
    限制性股票授予价格为每股4.00元,即满足授予条件后,激励对象可以每股


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4.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
    2、授予价格的确定方法
    限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    (1)本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 6.48 元的 50%,为每股 3.24 元;
    (2)本计划公告前 20 个交易日(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量)的公司股票交易均价每股 6.63 元的 50%,为每股 3.32 元;
    (六)限制性股票的授予与解除限售条件

    1、限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
    当限制性股票的授予条件达成时,公司则向激励对象授予限制性股票,反之,
若授予条件未达成,则不能授予限制性股票。
    2、限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除

限售:
    (1)公司未发生如下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚


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或者采取市场禁入措施;
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     ⑥证监会认定的其他情形。
     某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
     (三)公司层面业绩考核要求
     本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会计年度,

分年度进行业绩考核,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
     授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:
         限制性股票
                                                         业绩考核目标
         解除限售期
       第一个解除限售期                      2020年净利润不低于4000万元;

       第二个解除限售期                           2021年净利润不低于1亿元;

   注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费

用影响的数值作为计算依据。

     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。
     (四)个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,并依照激励
对象的考核结果确定其解除限售比例,具体如下表所示:

        考核结果                A                    B             C               D

        标准系数              100%                 80%            60%              0

     若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=标

准系数×个人当年计划解除限售额度。
     激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注
销。
     (七)限制性股票激励计划的调整方法和程序


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    1、限制性股票数量的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票

数量进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0 ×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q为调整后的限制性股票数量。
    (2)配股
    Q=Q0 ×P1 ×(1+n)/(P1 +P2 ×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整

后的限制性股票数量。
    (3)缩股
    Q=Q0 ×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n
股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

    (4)派息、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
    2、授予价格的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限

制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0 ÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

    (2)配股


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                                          2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



    P=P0 ×(P1 +P2 ×n)/[P1 ×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的

授予价格。
    (3)缩股
    P=P0 ÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
    (4)派息

    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。
经派息调整后,P仍须为正数。
    (5)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

    3、限制性股票激励计划调整的程序
    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公
司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

    (八)限制性股票会计处理
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允
价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    1、授予日
    根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
    2、解除限售日前的每个资产负债表日
    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服
务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

    3、解除限售日


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    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
    4、限制性股票的公允价值及确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定,每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价
格(暂以 2020 年 3 月 6 日收盘价测算)—授予价格,为每股 2.55 元。
    (九)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照授予日限制性股票的公允价值测算,并最终确认本计划的股份支付

费用,该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激
励成本将在经常性损益中列支。
    假设授予日为 2020 年 4 月份授予,根据中国会计准则要求,本激励计划首
次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

                          需摊销的总费用       2020 年       2021 年       2022 年
 限制性股票数量(万股)
                            (万元)           (万元)      (万元)      (万元)

         105.00               267.75           133.88        111.56         22.31

    首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表:
  需摊销的总费用          2020 年              2021 年                  2022 年
     (万元)             (万元)             (万元)                 (万元)

      3509.93             1656.48               1511.71                  341.74

    公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指

标中的净利润指标造成影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公
司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理
人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
    本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披

露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响,具体对财务状况和经营成果
的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    (十)回购注销的原则
    公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购

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价格为授予价格。
    1、回购数量的调整方法
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    (2)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为

配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调
整后的限制性股票数量。
    (3)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为

n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、回购价格的调整方法
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整

方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经

转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。


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                                         2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



    (2)配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配

股的股数与配股前公司总股本的比例)。
    (3)缩股
    P=P0÷n
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。

    (4)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
    3、回购数量/回购价格的调整程序

    (1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。
    (2)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
    4、回购注销的程序

    公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,依法将回购
股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购时,应按照《公司法》
的规定进行处理。




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                                    2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)




         第六章   股票期权与限制性股票激励计划的实施程序


    一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序
    (一)公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时,作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东

大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限
售和回购工作。
    (二)独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益

的影响发表专业意见;
    (三)本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公
示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的

说明。
    (四)公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决
时,独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、

监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。
    (五)本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规定的授予条件时,

公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后,
董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和


                                   -31-
                                    2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



回购工作。
    (六)公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息

而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激
励对象。
    (七)公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书,根据法律、行政
法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

    二、股票期权与限制性股票的授予程序
    (一)股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,
以约定双方的权利义务关系。
    (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留权益的授予方案由董事会

确定并审议批准。
    独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
    (三)公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。

    (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董
事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。
    (五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票

登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内)。
    预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,超

过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。


                                   -32-
                                     2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



    (六)公司授予权益后,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    (七)授予激励对象限制性股票后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登

记部门办理公司变更事项的登记手续。
    三、股票期权行权的程序
    (一)在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足

行权条件的激励对象,由公司统一办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
    (二)激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    (三)公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确
认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。
    (四)激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
    四、限制性股票解除限售的程序

    (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对
于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制

性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    (三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,
经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    五、本计划的变更、终止程序


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                                  2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



    (一)本计划的变更程序
    1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。
    2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议

决定,且不得包括下列情形:
    (1)导致加速行权/提前解除限售的情形;
    (2)降低行权价格/授予价格的情形。
    3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    (二)本计划的终止程序
    (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,须经
董事会审议通过。

    (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应
当由股东大会审议决定。
    (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    (4)本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行

权的股票期权,并按照《公司法》的规定进行处理。
    (5)公司需要回购限制性股票时,应及时召开董事会审议回购股份方案,
依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本激励计划的
规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。




                                 -34-
                                     2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)




             第七章        公司/激励对象各自的权利义务


    一、公司的权利与义务
    (一)公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的行权/解除限售条件,公司将按本计
划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权/回购并注销其相应尚

未解除限售的限制性股票。
    (二)公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    (三)公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
    (四)公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算

有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定
行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的,
公司不承担责任。
    (五)公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺,公

司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
    二、激励对象的权利与义务
    (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。
    (二)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

    (三)激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
    (四)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
    (五)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限

售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红,并做相应会计处理。


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                                   2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



    (六)激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
    (七)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
    (八)本计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》,明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

    (九)法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。




                                  -36-
                                     2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)




             第八章     公司/激励对象发生异动的处理


    一、公司发生异动的处理
    (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售,由公司按授予价格回购注销:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    (二)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的,未授予的股票期权/限制性股票不得授予,

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销,激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理,激励对象获授股票
期权已行权的、限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划
相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

    董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
    (三)公司出现下列情形之一时,本计划不做变更,按本计划的规定继续执
行。
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立等情形。

    二、激励对象个人情况发生变化
    (一)激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格,董事会可


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                                    2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



以决定自情况发生之日,激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股
票期权/限制性股票不得行权/解除限售,并由公司按本计划的规定注销/回购注
销:
    (一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (六)证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内

任职的,其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前
列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销,已获授但尚未行权的股

票期权不得行权,由公司注销。
    (三)激励对象因辞职、公司裁员(辞退)而离职,在情况发生之日,激励
对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/
解除限售,并由公司按本计划的规定注销/按授予价格回购注销。
    (四)激励对象因退休而离职,自情况发生之日,其获授的股票期权/限制

性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
    (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
    1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的,其获授的股票期权/限制性股票
将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个

人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。
    2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未行权/解除限
售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售,由公司注销/按授予价格回购注
销。
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    (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
    1、激励对象因执行职务身故的,其获授的股票期权/限制性股票将由其指定
的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进

行,且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。
    2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未行权/解除限售的股票期权
/限制性股票不得解除限售,由公司注销/按授予价格回购注销。
    (七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。




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    第九章     公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制


    公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、
沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议

或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。




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                       第十章       附则


一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。




                           深圳市瑞丰光电子股份有限公司
                                           董事会
                                     2020 年 3 月 7 日




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