瑞丰光电:北京市盈科(深圳)律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

法律意见书




                 北京市盈科(深圳)律师事务所

                                 关 于

                 深圳市瑞丰光电子股份有限公司

   2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)

                                   的

                         法 律 意 见 书




             深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 3 层

                             二零二零年三月
法律意见书




                                                          目         录

释     义............................................................................................................................2

正     文............................................................................................................................6

一、公司实施本次激励计划的主体资格....................................................................6

二、本次激励计划的主要内容....................................................................................7

三、本次激励计划的法定程序..................................................................................18

四、本次激励计划的信息披露..................................................................................26

五、公司未为激励对象提供财务资助......................................................................26

六、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形................................. 27

七、结论意见..............................................................................................................27




                                                                 1
法律意见书




                               释       义

     本《法律意见书》中,除非另有说明,下列简称具有以下特定含义:

瑞丰光电、公司、 指   深圳市瑞丰光电子股份有限公司
   上市公司
本次激励计划、   指   深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制
本计划、本激励        性股票激励计划
     计划
   股票期权      指   公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
                      购买本公司一定数量股票的权利
  限制性股票     指   公司根据本次激励计划的条件和价格,授予激励对象一定
                      数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达
                      到本次激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流
                      通
 《公司章程》    指   《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》

《激励计划(草   指   《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年股票期权与限
    案)》            制性股票激励计划(草案)》
 《考核办法》    指   《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年股票期权与限
                      制性股票激励计划实施考核管理办法》
  《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》

  《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》    指   《上市公司股权激励管理办法》

《备忘录8号》    指   《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》

《法律意见书》   指   《北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市瑞丰光电子
                      股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                      (草案)的法律意见书》
  盈科、本所     指   北京市盈科(深圳)律师事务所

    证监会       指   中国证券监督管理委员会

    深交所       指   深圳证券交易所

                                    2
法律意见书


登记结算公司   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

   元、万元    指   人民币元、人民币万元




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法律意见书



                     北京市盈科(深圳)律师事务所
                   关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
             2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的

                             法律意见书


致:深圳市瑞丰光电子股份有限公司


     依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等法律、法

规以及规范性文件的有关规定,北京市盈科(深圳)律师事务所接受深圳市瑞丰

光电子股份有限公司的委托,就公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划出

具本《法律意见书》。


     本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、

准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。


     在出具本《法律意见书》之前,本所及本所律师声明如下:


     1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法

规和规范性文件的理解而出具的,本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日

以前已经发生的法律事实发表法律意见。


     2、本所律师已经得到公司的保证,其向本所提供的所有文件资料的副本与

正本一致、复印件与原件一致;该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完

整、真实和有效的,不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;公司所提供

的文件资料全面反映了应反映的情况和问题;文件资料中的所有签字及印章均是


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法律意见书


真实的。


     3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所

律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并

据此出具法律意见。


     4、本所仅就与本次激励计划有关法律问题发表意见,而不对本次激励计划

所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及审计、评估、财务等非法

律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据

和结论的引用,并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示

或默示保证。


     5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施本次激励计划的必备法律文

件,随同其他相关文件一同予以上报或公告。


     6、本《法律意见书》仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,未经本所

书面同意,不得用作任何其他目的。


     本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具本《法律

意见书》。




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法律意见书



                                  正       文


       一、公司实施本次激励计划的主体资格


     (一)瑞丰光电是依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司


     公司成立于 2000 年 1 月 24 日。根据证监会 2011 年 6 月 23 日作出的《关于

核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》

(证监许可[2011]996 号),公司首次向社会公众公开发行不超过 2,700 万股新

股,并于 2011 年 7 月 12 日起在深交所创业板上市交易,股票简称为“瑞丰光电”,

股票代码为“300241”。


     瑞丰光电现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

914403007152666039 的《营业执照》,并经本所律师核查,截至本《法律意见

书》出具之日,其法定代表人为龚伟斌,公司股本总额为 534,744,963 股,住所

为深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区 1 栋六楼,经营范围为电子产

品的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。兴办实

业(具体项目另行申报);进出口业务(按深贸管准证字第 2002-1501 号资格证

书办);生产各类发光二极管、光电子器件、模组;物业租赁;设备租赁(不含

金融租赁活动);知识产权服务(不含专利);质检技术服务。


     经核查,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并合法存续的股份有

限公司,未出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要公司终止的情

形。


     (二)公司不存在不得实行本次激励计划的情形


     根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市瑞丰光电子股份有

限公司二O一八年度审计报告》(致同审字[2019]第 441ZA6478 号)、《深圳市


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法律意见书


瑞丰光电子股份有限公司内部控制鉴证报告》(致同专字[2019]第 441ZA4513

号),并经本所律师查阅瑞丰光电最近 36 个月内的利润分配文件与公示信息,

公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:


     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;


     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;


     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形;


     4、法律法规规定不得实行股权激励的;


     5、中国证监会认定的其他情形。


     综上所述,本所律师认为,公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司,

不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形,亦不存在《管理办法》第

七条规定的不得实行激励计划的情形,公司具备实行本次激励计划的主体资格。



      二、本次激励计划的主要内容


     2020 年 3 月 6 日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议并通过了《激

励计划(草案)》及摘要等议案。


     (一)本次激励计划载明事项


     经本所律师审阅,本次激励计划包含释义,激励计划的目的与原则,激励计

划的管理机构,激励对象的确定依据和范围,股权激励计划具体内容,本次激励

计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序,公司与激励对象各自的权利


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法律意见书


义务,公司与激励对象异常情况的处理,公司与激励对象之间相关争议或纠纷的

解决机制及附则等内容。


     本所律师认为公司本次激励计划中载明的主要事项符合《管理办法》第九条

的规定。


     (二)本次激励计划的具体内容


     1、本次激励计划的目的


     根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的为:为了进一步建立、健

全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、

核心管理人员和核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益

和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。


     本所律师认为,公司本次激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九

条第一款第(一)项的规定。


     2、本次激励计划激励对象的确定


     (1)激励对象的确定依据


     根据《激励计划(草案)》,激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。


     (2)激励对象的范围


     本次激励计划首次授予的激励对象共计 465 人,包括董事、高级管理人员、

核心管理、核心技术(业务)人员,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公

司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


     所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内在公司任职

并已与公司签署劳动合同或聘用合同。所有参与本次激励计划的激励对象不能同



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法律意见书


时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计划

的,不得参与本次激励计划。


     预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月

内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并

出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信

息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准

参照首次授予的标准确定。


     (3)根据《激励计划(草案)》,存在下列情形之一的,不得成为本次激

励计划的激励对象:


     1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;


     2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


     3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;


     4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


     5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


     6)中国证监会认定的其他情形。


     (4)激励对象的核实:


     1)公司董事会审议通过本次激励计划后,公司在内部公示激励对象的姓名

和职务,公示期不少于 10 天。


     2)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司

股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况



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法律意见书


的说明。


     综上所述,本所律师认为,本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,

符合《管理办法》第八条和第九条第(二)项的规定。


     (三)股票期权激励计划的具体内容


     1、股票期权的来源


     根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的股票期权的来源为公司向

激励对象定向发行公司 A 股普通股。


     2、股票期权的数量


     本次激励计划拟授予的股票期权数量 4116.50 万份,占本计划公告时公司股

本总额 534,744,963 股的 7.70%。其中首次授予 3366.50 万份,占本计划拟授出

期权总数的 81.78%,占本计划公告时公司股本总额 534,744,963 股的 6.30%;预

留 750.00 万份,占本计划拟授出期权总数的 18.22%,占本计划公告时公司股本

总额 534,744,963 股的 1.40%。


     在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内

以行权价格购买 1 股公司股票的权利。


     3、激励对象获授的股票期权分配情况


     根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间

的分配情况如下表所示:


                           获授的股票       占授予期权    占目前总股本
    姓名        职务
                         期权数量(万份)   总数的比例       的比例
核心管理人员、核心技术
                                3366.50      81.78%           6.30%
(业务)人员(460 人)


                                      10
法律意见书


             预留               750.00               18.22%          1.40%

             合计               4116.50           100.00%            7.70%

     注:1、本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对

象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女。


     2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

本计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超

过本计划公告时公司总股本总额的 10%。


     3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事

会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司应

在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。


     本所律师认为,本次激励计划明确了股票期权激励计划的股票种类、来源、

数量及分配,符合《管理办法》第十二条和第十四条的规定。


     4、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期


     (1)股票期权激励计划的有效期

     股票期权的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授

的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过 48 个月。

     (2)授予日

     授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必

须为交易日。公司董事会应自本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内授予并

完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本次激励计

划,未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审

议通过后的 12 个月内授出。

     (3)等待期


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法律意见书


     本计划授予的股票期权等待期为授予登记完成之日起 12 个月。等待期内激

励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

     (4)可行权日

     在本次激励计划经股东大会审议通过后,授予的股票期权自授予登记完成之

日起满 12 个月后分批次开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间

内行权:

     1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

     2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

     3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

     4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     首次授予的股票期权自登记完成之日起满 12 个月后,激励对象应在未来 24

个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示:

  行权安排                       行权时间                    行权比例

               自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期   起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个         50%
               交易日当日止
               自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期   起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个         50%
               交易日当日止

     预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

预留授予行权安排                   行权时间                  行权比例

                     自预留授予登记完成之日起12个月后的首
预留第一个行权期                                                50%
                     个交易日起至预留授予登记完成之日起24


                                     12
法律意见书


                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予登记完成之日起24个月后的首
预留第二个行权期   个交易日起至预留授予登记完成之日起36        50%
                   个月内的最后一个交易日当日止


     在上述约定期间内未申请行权的期权或因未达到行权条件而不能行权的期

权,由公司按本激励计划规定的原则注销。


     (5)禁售期

     股票期权激励计划的禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制

的时间段。股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法

律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体规定如下:

     1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。

     2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,

本公司董事会将收回其所得收益。

     3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若

干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实

施细则》等相关规定。

     4)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让

时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定。




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法律意见书


     本所律师认为,本次激励计划明确了股票期权激励计划的有效期、授予日、

等待期、可行权日及禁售期,符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条

和第三十一条的规定。

     5、本次股票期权的行权价格及行权价格的确定方法


     (1)首次授予股票期权的行权价格

     首次授予股票期权的行权价格为每份 6.63 元。

     (2)首次授予股票期权的行权价格的确定方法

     首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高

者:

     1)本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总

额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 6.48 元;

     2)本计划公告前 20 个交易日(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易

日股票交易总量)的公司股票交易均价,为每股 6.63 元。

     (3)预留股票期权的行权价格的确定方法

     预留股票期权在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况

的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

     1)预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价;

     2)预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120

个交易日的公司股票交易均价之一。

     综上所述,本所律师认为,本次激励计划明确了股票期权的行权价格及其确

定方法,符合《管理办法》第二十九条的规定。

     6、股票期权的授予及行权条件


     (1)股票期权的授予条件


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法律意见书


     根据《激励计划(草案)》,激励对象获授股票期权须同时满足下列授予条

件:

     1)公司未发生以下任一情形:

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

     ④法律法规规定不得实行股权激励的;

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     2)激励对象未发生以下任一情形:

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

     (2)股票期权的行权条件

     行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

     1)公司未发生以下任一情形:




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法律意见书


     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

     ④法律法规规定不得实行股权激励的;

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     公司发生上述第 1)条规定情形之一的,将终止本计划,所有激励对象根据

本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;

     2)激励对象未发生以下任一情形:

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

     某一激励对象发生上述第 2)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已

获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

     3)公司层面业绩考核要求

     本计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2020-2021 年两个会计年度,分

年度进行业绩考核,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。


                                    16
法律意见书


     首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

   首次授予期权行权期                           业绩考核目标

       第一个行权期                   2020年净利润不低于4000万元;
       第二个行权期                    2021年净利润不低于1亿元;

     注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励

计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


     若预留部分在 2020 年授予,则预留部分考核要求与首次授予部分一致;若

预留部分在 2021 年授予,则预留部分考核要求如下表所示:

   预留授予期权行权期                           业绩考核目标

 预留授予第一个行权期                  2021年净利润不低于1亿元;
 预留授予第二个行权期                  2022年净利润不低于1.5亿元;

     注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励

计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股

票期权均不得行权,由公司注销。

     4)个人层面绩效考核要求

     激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,并依

照激励对象的考核结果确定其行权比例,具体如下表所示:

      考核结果               A              B              C             D

      标准系数             100%             80%          60%             0

     若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人层

面标准系数×个人当年计划行权额度。未能行权的当期拟行权份额,由公司统一

注销。



                                       17
法律意见书


     综上所述,本所律师认为,本次激励计划明确了股票期权的授予及行权条件,

符合《管理办法》》第十条和第十一条的规定。


     (四)限制性股票激励计划的具体内容


     1、限制性股票的来源

     根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票的来源为公司

向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

     2、限制性股票的数量

     公司拟向激励对象授予 105.00 万股限制性股票,占本计划公告时公司股本

总额 534,744,963 股的 0.20%。

     3、限制性股票激励计划的分配情况

     根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象

间的分配情况如下表所示:

                                                    占授予限制性
                                 获授的限制性股                     占目前总股
    姓名                职务                        股票总数的比
                                  票数量(万股)                        本的比例
                                                         例
   葛志建             副总经理        25.00            23.81%          0.05%

    王非              副总经理        25.00            23.81%          0.05%
   陈永刚             财务总监        20.00            19.05%          0.04%
   裴小明             副总经理        20.00            19.05%          0.04%
   胡建华               董事          15.00            14.29%          0.03%
               合计                  105.00            100.00%         0.20%

    注:1、本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对

象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女。

    2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本

计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过


                                       18
法律意见书


本计划公告时公司总股本总额的 10%。

     本所律师认为,本次激励计划明确了限制性股票激励计划的股票来源、数量

及分配,符合《管理办法》第十二条和第十四条的规定。


     4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售



     (1)限制性股票激励计划的有效期

     限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励

对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

     (2)授予日

     授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必

须为交易日。公司董事会应自本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内授予并

完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本次激励计

划,未授予的限制性股票作废失效。

     公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

     1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

     2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

     3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

     4)中国证监会及深交所规定的其他期间。

     上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限内。

     (3)限售期

     本计划授予的限制性股票限售期为自授予上市之日起 12 个月。激励对象根

据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发

股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

                                     19
法律意见书


     限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

     (4)解除限售安排

     授予限制性股票自上市之日起满 12 个月后,激励对象应在未来 24 个月内分

两次解除限售。本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间

安排如下表所示:
                                                              解除限售比
  解除限售安排                   解除限售时间
                                                                   例

                    自授予限制性股票上市之日起12个月后的首
第一个解除限售期    个交易日起至授予限制性股票上市之日起24        50%
                    个月内的最后一个交易日当日止

                    自授予限制性股票上市之日起24个月后的首
第二个解除限售期    个交易日起至授予限制性股票上市之日起36        50%
                    个月内的最后一个交易日当日止

     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票,由公司按本次激励计划规定的原则回购

并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

     (5)禁售期

     限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体规定如下:

     1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间和任期届满后 6

个月内,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年

内,不得转让其所持有的公司股份。

     2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司

董事会将收回其所得收益。

     3)激励对象转让其持有的限制性股票,应当符合《公司法》、《证券法》、


                                    20
法律意见书


《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

     4)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


     本所律师认为,本次激励计划明确了限制性激励计划的有效期、授予日、限

售期、解除限售安排及禁售期,符合《管理办法》第十三条、第二十二条、第二

十四条和第二十五条的规定。


     5、本次限制性股票激励的授予价格和授予价格的确定方法

     (1)限制性股票的授予价格

     限制性股票授予价格为每股 4.00 元,即满足授予条件后,激励对象可以每

股 4.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

     (2)限制性股票的授予价格的确定方法

     限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

     1)本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总

额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 6.48 元的 50%,为每股 3.24 元;

     2)本计划公告前 20 个交易日(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易

日股票交易总量)的公司股票交易均价每股 6.63 元的 50%,为每股 3.32 元。

     本所律师认为,本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法,

符合《管理办法》第二十三条的规定。


     6、限制性股票的授予及解除限售条件

     (1)限制性股票的授予条件

     根据《激励计划(草案)》,激励对象获授限制性股票须同时满足下列授予

条件:

     1)公司未发生以下任一情形:


                                    21
法律意见书


     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

     ④法律法规规定不得实行股权激励的;

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     2)激励对象未发生以下任一情形:

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

     (2)限制性股票的解除限售条件

     根据《激励计划(草案)》,解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对

象获授的限制性股票方可解除限售:

     1)公司未发生如下任一情形:

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;


                                     22
法律意见书


     ④法律法规规定不得实行股权激励的;

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     公司发生上述第 1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获

授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

     2)激励对象未发生如下任一情形:

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     ⑥证监会认定的其他情形。

     某一激励对象发生上述第 2)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

     3)公司层面业绩考核要求

     本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会计年度,

分年度进行业绩考核,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

     授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:
        限制性股票
                                               业绩考核目标
        解除限售期
    第一个解除限售期                  2020年净利润不低于4000万元;
    第二个解除限售期                     2021年净利润不低于1亿元;

    注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计

划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     4)个人层面绩效考核要求

     激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。



                                         23
法律意见书


激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,并依

照激励对象的考核结果确定其解除限售比例,具体如下表所示:
        考核结果            A              B          C            D

        标准系数          100%             80%      60%            0

     若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=标
准系数×个人当年计划解除限售额度。

     激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注

销。

     综上所述,本所律师认为,本次激励计划明确了限制性股票授予及解除限售

条件,符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。

       (五)本次激励计划的其他规定


     《激励计划(草案)》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理,激

励计划实施、授予、行权及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利义务,

公司/激励对象发生异动的处理等事项予以明确规定。

     综上,本所律师认为,公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》、《备

忘录 8 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。



       三、本次激励计划的法定程序


     (一)公司已履行的法定程序


     经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司为实施本次激励计

划已履行如下法定程序:


     1、2020 年 3 月 4 日,公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过《激励

计划(草案)》及《考核办法》,并同意将签署议案提交董事会审议。




                                      24
法律意见书


     2、2020 年 3 月 6 日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司

<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于

制定公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

等相关议案。其中,拟参与本次激励计划的关联董事胡建华回避表决。同日,公

司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见,一致同意公司实施本次激

励计划。


     3、2020 年 3 月 6 日,第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2020

年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定公

司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核

查意见的议案》等相关议案。


     (二)公司尚需履行的法定程序


     1、公司应发出股东大会通知,提请股东大会审议本次激励计划相关议案。


     2、公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示

期不少于 10 天。


     3、公司监事会应对本次股权激励计划激励对象名单进行审核,充分听取公

示意见;公司应在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象

名单审核及公示情况的说明。


     4、公司独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票

权。


     5、公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。


     6、公司股东大会就本次激励计划相关的事项进行审议,并经出席会议的股


                                    25
法律意见书


东所持表决权的三分之二以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联

关系的股东,应当回避表决。


     7、自公司股东大会审议通过《激励计划(草案)》后 60 日内,由公司董事

会根据股东大会的决议和授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。


     综上,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司本次激励计划

已获得现阶段必要的批准和授权,公司拟作为激励对象的董事在审议相关议案时

已回避表决,符合《管理办法》的有关规定。随着本次激励计划的推进,公司尚

需按照《管理办法》及相关法律、法规的规定履行后续法定程序。



      四、本次激励计划的信息披露


     瑞丰光电将在公司第四届董事会第二次会议审议通过《激励计划(草案)》

后及时公告本次激励计划相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见,以及《激

励计划(草案)》及其摘要等相关文件。


     本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司履行信息披露义务的行为

符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的实行,公司尚需按照

《管理办法》的规定履行后续信息披露义务。



      五、公司未为激励对象提供财务资助


     根据《激励计划(草案)》及瑞丰光电、激励对象所作的说明,激励对象的

资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本次激励计划获授的激

励股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。激励对

象均承诺,将以自有资金或家庭资金支付相关价格,若仍不足以支付,激励对象

将通过其他方式自筹资金,不接受瑞丰光电提供的贷款、贷款担保或任何其他形



                                   26
法律意见书


式的财务资助或类似安排。


     本所律师认为,公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合

《管理办法》第二十一条第二款的规定。



      六、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形


     1、《激励计划(草案)》已按《管理办法》规定载明相关事项,其内容符

合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,不存在损害公司及全体

股东利益的情形。


     2、《激励计划(草案)》已载明激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,

且公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷

款提供担保。


     3、《激励计划(草案)》已获得现阶段所需要的批准,但最终实施仍需经

公司股东大会以特别决议审议通过,公司股东可以通过股东大会充分行使表决

权,对本次激励计划表达自身意愿,维护自身利益。


     4、公司独立董事及监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益

及合法情况出具意见,认为本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利

益的情形,不存在违反相关法律、行政法规的情形。


     综上,本所律师认为,公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利

益和违反有关法律、行政法规的情形。



      七、结论意见


     基于上述事实,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日:



                                   27
法律意见书


     1、公司具备实施本次激励计划的主体资格;


     2、《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》、《备忘录 8 号》等相

关法律、法规和规范性文件的规定;


     3、公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定;


     4、公司本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权,公司拟作为激励对

象的董事在审议相关议案时已回避表决,符合《管理办法》的有关规定。随着激

励计划的推进,公司尚需按照《管理办法》及相关法律、法规的规定履行后续法

定程序;


     5、公司应当在董事会审议通过《激励计划(草案)》后及时公告董事会决

议、监事会决议、独立董事意见,以及《激励计划(草案)》及其摘要等相关文

件,并按照《管理办法》的规定履行后续信息披露义务;


     6、公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形,符合

《管理办法》的相关规定;


     7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行

政法规的情形。


     本《法律意见书》正本三份,经本所盖章及本所经办律师签字后生效,具有

同等法律效力。


     (本页以下无正文)




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