瑞丰光电:关于对深圳证券交易所关注函回函的公告

证券代码:300241               证券简称:瑞丰光电         公告编号:2020-010




                   深圳市瑞丰光电子股份有限公司
              关于对深圳证券交易所关注函回函的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     深圳市瑞丰光电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月9日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市瑞丰光电子股份有限公
司的关注函》(创业板关注函【2020】第149号)。公司于2020年3月12日向深圳证
券交易所创业板公司管理部提交了关注函的回函,现将相关回复情况公告如下:
     问题:公司就激励计划中公司层面考核指标设置的考虑及合理性进行详细
说明,并说明本次考核指标的设置是否有利于促进公司竞争力的提升,是否能
够发挥长期激励效果,是否存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的
情形,是否可能损害中小投资者利益。请律师发表明确意见。
     回复:
     一、关于激励计划中公司层面考核指标设置的考虑及合理性说明:
    1、公司本次激励计划选取净利润作为公司层面业绩考核指标,符合《上市
公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第十一条的规定。
    根据《管理办法》第十一条规定:“上市公司可以公司历史业绩或同行业可
比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据,公司选取的业绩指标可以包括净资
产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指
标,以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价
值的成长性指标。”基于前述规定,公司选取净利润作为公司层面单一考核指标
是可行的。
    2、公司本次激励计划选取净利润作为公司层面业绩考核指标,符合现阶段
行业发展特点和公司战略规划。
    LED(Light-emitting diode)被称为第四代光源,是一种能将电能转化为
光能的半导体器件,其节能、环保、安全、寿命长、低功耗等特性受到青睐,主

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要应用于照明、显示、背光源、装饰、汽车照明等领域,LED产业链分为衬底、
外延片、芯片制造、封装与应用五大环节,公司处于LED封装和应用环节。
     2019年由于中美贸易战影响及全球新兴市场需求疲软,导致照明,背光等大
宗需求明显衰退,而新兴应用增长乏力,公司传统封装业务照明、背光、显示均
处于存量市场竞争中,价格竞争比较激烈。公司2019年销售收入较2018年下降
12.13%。
     根据LED inside预测:2020年LED不同应用领域的需求预计会呈现出此消彼
长的格局,但是整体上还是休养生息为主。行业重拾上升态势预计要到2021年以
后,并主要仰赖Mini LED和Micro LED应用的陆续商业化。
     2020年或将是Mini LED应用发展的元年,公司自2016年起在Mini LED领域进
行技术研发,公司已取得一定的先发优势,2020年为大力开拓Mini LED应用市场
及继续保持Mini LED技术领先地位,公司将持续在Mini LED领域进行投入。
     基于LED传统业务已进入红海阶段,公司拟在新产品、新技术上加大研发投
入,2019年公司研发费用为8,219.66万元(未经审计),预计2020年公司将继续
增加研发投入,寻求技术创新。在传统业务市场增长乏力,产品价格持续走低,
研发费用加大投入的情况下,公司选择净利润作为股权激励的考核指标符合《管
理办法》且符合现阶段行业发展特点和公司战略规划。
     3、受疫情影响,公司2020年全年业绩承压。
     公司2020年全面复产复工晚于2018年及2019年,2020年2月13日起公司管理
层在确保疫情防控措施完善,员工健康安全的前提下,积极推动复产复工,截至
目前公司整体复工率约为70%,但由于新进员工较多,其对公司及生产流程需要
时间培训及熟悉,截至目前公司整体产能利用率约为50%。公司控股子公司深圳
市中科创激光技术有限公司(以下简称“中科创”)下游客户主要为各大电影院,
受疫情影响,中科创预计2020年4月以后才能复产复工,中科创2019年净利润为
880万元(未经审计),2020年预计净利润为0万元。公司重要参股公司迅驰车业
江苏有限公司(以下简称“迅驰车业”)主要某汽车客户及部分供应商均在湖北
省,受疫情影响严重仍未开工,从而影响迅驰车业的销售实现,预计2020年受迅
驰车业及其他参股公司业绩影响将导致公司投资收益较2019年减少1100万元。受


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疫情影响,预计公司2020年第一季度的销售收入及净利润将大幅低于2018和2019
年第一季度,2020年全年业绩也将受到影响。结合行业发展阶段及疫情对公司
2020年业绩影响等因素,经公司管理层讨论与分析,确立了公司2020年、2021
年的净利润目标分别为4,000万元、1亿元。
     公司管理层认为,在行业低谷期更需要有效激励管理团队和核心员工。随着
疫情的结束,Mini LED和Micro LED应用的陆续商业化,行业将重回上升态势,
LED行业将逐步走出行业的“寒冬期”。基于公司2020年所面临的问题及行业发
展状况,公司制定了本次激励事项的公司业绩考核条件2020年、2021年经审计的
归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数
值分别不低于4,000万元及1亿元是合理的。
     二、公司就激励计划中公司层面考核指标设置是否有利于促进公司竞争力
的提升,是否能够发挥长期激励效果,是否存在刻意设置较低考核指标向相关
人员输送利益的说明。
     1、公司实施全面绩效管理,引导员工关注企业长期发展,提升公司核心竞
争力。
     公司已实施全面绩效管理,在公司任职满三个月的核心员工全部参与以季度
为周期的绩效考核管理,总经理根据董事会、股东大会确定的经营目标制定经营
策略和公司年度战略规划事项,人资行政管理中心协助总经理将年度经营目标与
战略项目分解落实至公司各部门,形成各一级部门长考核指标,各部门内部各岗
位考核指标由各一级部门长绩效考核指标层层分解到二级、三级直至关键岗位个
人承接,考核周期结束后,先由被考核人按规则自评绩效结果(分为“A”、“B”、
“C”、“D”四个等级),之后对应上一级主管将与被考核人进行绩效面谈,并
给予结果差异回馈和改善建议,主管根据部属绩效考核指标实际达成情况给予考
核等级评定。当年绩效考核结果多次为D的被考核对象将被末位淘汰。
     2019年公司绩效考核结果分布如下:

          考核结果      A           B              C        D

             占比      35%         55%             5%      5%

    2020年、2021年公司将对整体经营目标进行分解,针对董事或高管将主要从

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公司经营目标的达成、公司运营效率、战略事项完成情况等进行绩效考核,针对
核心技术人员将主要从新产品开发、新产品应用转换等指标进行绩效考核,引导
更多地考虑和关注公司持续新产品开发能力及市场前瞻性。针对核心管理人员、
核心业务人员将主要从客户开拓、市场份额提升等指标进行绩效考核,引导提升
公司市场占有率,做大公司规模,避免过多关注短期利益,伤害公司长期利益。
     2、激励计划双重考核,员工利益与公司发展深度绑定。
     激励计划中不仅有公司层面的绩效考核,激励对象还有个人层面的绩效考
核,2020年、2021年公司将继续推行全面绩效管理并将与各激励对象签署绩效协
议,激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激
励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,并依照激
励对象的考核结果确定其行权比例,具体如下表所示:

  考核结果          A               B                C         D

  标准系数         100%           80%               60%        0%

     若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面标准系数×个人当年计划行权额度。未能行权的当期拟行权份额,由公司统一
注销。
     激励对象只有在公司业绩及个人绩效考核同时达标的前提下才能按比例行
权/解锁,双重考核有效地将公司利益和个人利益深度绑定。
     3、公司本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 6.63 元/份,首次
授予的限制性股票的授予价格为 4.00 元/股,符合《管理办法》第二十三条、第
二十九条的规定。
     根据《管理办法》第二十三条规定:上市公司在授予激励对象限制性股票时,
应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额,且
原则上不得低于下列价格较高者:
     1)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;
     2)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一的 50%。
     根据《管理办法》第二十九条规定:上市公司在授予激励对象股票期权时,

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应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额,
且原则上不得低于下列价格较高者:
     1)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价;
     2)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
     基于前述规定,公司本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 6.63
元/份,首次授予的限制性股票的授予价格为 4.00 元/股符合《管理办法》的规
定。
     管理层认为,公司属于制造业行业,员工的稳定性对公司产品良率、生产效
率、经营能力有着深远的影响,为健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,
公司在符合相关规定的前提下制定了本次激励计划。本次激励对象覆盖了公司及
控股子公司465位核心员工,结合期权及限制性股票的流动性及员工筹资能力,
故对5位董事或高管采取了限制性股票激励,对460位核心员工采取了期权激励,
该激励计划为公司未来两年稳健发展打下了基础。
     若公司及激励对象个人都能达到上述设定的业绩条件,将能够保证公司未来
两年的稳定持续增长,激励计划中公司层面考核及个人层面考核设置是有利于促
进公司竞争力的提升,能够发挥长期激励效果,不存在刻意设置较低考核指标向
相关人员输送利益的情形和损害中小投资者利益的情形。
     三、律师核查意见:
       截至核查意见出具之日,公司本次激励计划首次授予的激励对象符合法律法
规规定,且已获得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划考核指标的设置合理,
有利于促进公司竞争力的提升,能够发挥长期激励效果,不存在刻意设置较低考
核指标向相关人员输送利益的情形,未损害中小投资者利益。
     特此公告。


                                          深圳市瑞丰光电子股份有限公司
                                                        董事会
                                                     2020年3月12日


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