瑞丰光电:北京市盈科(深圳)律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书

    北京市盈科(深圳)律师事务所

  关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划

        预留部分授予相关事项的

               法律意见书




深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 3 层

                二〇二一年一月
法律意见书




                                                          目          录

释     义............................................................................................................................ 1

正     文............................................................................................................................ 4

一、本次授予的批准与授权........................................................................................ 4

二、本次授予的授予对象、授予日及授予数量........................................................6

三、本次授予的授予条件............................................................................................ 7

四、结论意见................................................................................................................ 8
法律意见书



                              释       义

    本《法律意见书》中,除非另有说明,下列简称具有以下特定含义:

瑞丰光电、本公
               指     深圳市瑞丰光电子股份有限公司
司、公司
本次激励计划、        深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制
               指
本计划                性股票激励计划
                      按照本次激励计划规定获授股票期权、限制性股票、预留
激励对象         指
                      股票期权的人员
本次授予         指   根据本次激励计划,公司向激励对象授予预留股票期权
                      公司向激励对象授予预留股票期权的日期,授予日必须为
授予日           指
                      交易日
《公司章程》     指   《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
《激励计划(草        《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年股票期权与限制
               指
案)》                性股票激励计划(草案)》
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
                      《北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市瑞丰光电子
《法律意见书》   指   股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
                      留部分授予相关事项的法律意见书》
盈科、本所       指   北京市盈科(深圳)律师事务所
证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
登记结算公司     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元         指   人民币元、人民币万元




                                   1
法律意见书



                  北京市盈科(深圳)律师事务所
                关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
               2020年股票期权与限制性股票激励计划
                      预留部分授予相关事项的

                            法律意见书


致:深圳市瑞丰光电子股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规以及规范性文件

的有关规定,北京市盈科(深圳)律师事务所接受深圳市瑞丰光电子股份有限公

司的委托,就公司本次授予相关事项出具本《法律意见书》。


    本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、

准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。


    在出具本《法律意见书》之前,本所及本所律师声明如下:


    1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法

律、法规和规范性文件的理解而出具的,本所律师仅依据在本《法律意见书》出

具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。


    2、本所律师已经得到公司的保证,其向本所提供的所有文件资料的副本与

正本一致、复印件与原件一致;该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完

整、真实和有效的,不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;公司所提供

的文件资料全面反映了应反映的情况和问题;文件资料中的所有签字及印章均是

真实的。

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法律意见书



    3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本

所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断,

并据此出具法律意见。


    4、本所仅就与瑞丰光电本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见,而

不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关

审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述,并不视为本所对这些数据、结论

的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。


    5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司本次激励计划本次授予

的必备法律文件,随同其他相关文件一同予以公告。


    6、本《法律意见书》仅供公司本次授予之目的使用,未经本所书面同意,

不得用作任何其他目的。


    基于以上所述,本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关

文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:




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法律意见书



                                正       文


     一、本次授予的批准与授权


    1、2020 年 3 月 4 日,公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过《激励

计划(草案)》及《考核办法》,并同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。


    2、2020 年 3 月 6 日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司

<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于

公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关

于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事

项的议案》等议案,其中,拟参与本次激励计划的关联董事胡建华回避表决。同

日,公司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见,一致同意公司实施

本次激励计划。


    2020 年 3 月 6 日,公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2020

年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司

<2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见

的议案》。


    3、2020 年 3 月 7 日至 2020 年 3 月 17 日,公司对本次激励计划激励对象信

息进行了内部公示。公示期内,没有组织或个人对激励对象主体资格的合规性提

出异议。2020 年 3 月 18 日,公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。


    4、2020 年 3 月 23 日,公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关

于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和

《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有

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法律意见书



关事项的议案》。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。


    5、2020 年 4 月 30 日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调

整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对

象首次授予股票期权的议案》。其中,拟参与本次激励计划的关联董事胡建华回

避表决。董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权,对本次激励计划

首次授予股票期权的激励对象名单及授予数量进行调整,并决定以 2020 年 4 月

30 日为授予日,向 447 名激励对象首次授予 3,355.9 万份股票期权。独立董事发

表了独立意见,同意公司对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整;同意公

司本次激励计划股票期权部分的首次授予日为 2020 年 4 月 30 日,并同意向 447

名激励对象首次授予 3,355.9 万份股票期权。


    2020 年 4 月 30 日,公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2020

年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授

予股票期权的议案》。监事会认为:本次调整符合《管理办法》及公司《激励计

划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。调整后的

激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励

计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对

象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权的条件已成就,同意公司本次

激励计划股票期权部分的首次授予日为 2020 年 4 月 30 日,并同意向 447 名激励

对象授予 3,355.9 万份股票期权。


    6、2020 年 5 月 21 日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向

激励对象授予限制性股票的议案》。其中,拟参与本次激励计划的关联董事胡建

华回避表决。董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权,决定以 2020

年 5 月 21 日为授予日,向 5 名激励对象授予 105.00 万股限制性股票。独立董事

发表了独立意见,同意公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 21

日,并同意向 5 名激励对象授予 105.00 万股限制性股票。


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法律意见书



    2020 年 5 月 21 日,公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励

对象授予限制性股票的议案》。监事会认为:本次授予的激励对象具备《公司法》、

《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合

《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规

定,同意公司本次计划限制性股票部分的首次授予日为 2020 年 5 月 21 日,并同

意向 5 名激励对象授予 105.00 万股限制性股票。


    7、2021 年 1 月 19 日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于

向激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会根据公司 2020 年第一次临时股

东大会的授权,决定以 2021 年 1 月 19 日为预留股票期权授予日,向 6 名激励对

象授予 192.5 万份股票期权。独立董事发表了独立意见,同意公司本次激励计划

预留股票期权的授予日为 2021 年 1 月 19 日,并同意向 6 名激励对象授予 192.5

万份股票期权。


    2021 年 1 月 19 日,公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励

对象授予预留股票期权的议案》。监事会认为:本次授予的激励对象具备《公司

法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,

符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘

要规定,同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为 2021 年 1 月 19 日,并

同意向 6 名激励对象授予 192.5 万份股票期权。


    综上,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具日,公司本次授予已经获

得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及

《激励计划(草案)》的相关规定,公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续

及履行相应的信息披露义务。


     二、本次授予的授予对象、授予日及授予数量


    1、2020 年 3 月 23 日,公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于



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法律意见书



提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项

的议案》,授权董事会确定本次激励计划的授予日。


    2、2021 年 1 月 19 日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于

向激励对象授予预留股票期权的议案》,董事会认为本次激励计划预留股票期权

授予条件已经满足,确定预留授予日为 2021 年 1 月 19 号,并同意向 6 名激励对

象授予 192.5 万份股票期权。


    同时,本次授予相关事项经公司第四届监事会第十次会议审议通过,独立董

事已就本次授予相关事项发表了同意的独立意见。


    3、经本所律师核查,公司董事会确定本次授予的授予日系交易日,在公司

2020 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。


    综上,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司本次授予的授

予对象、授予日及授予数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激

励计划(草案)》的相关规定。


     三、本次授予的授予条件


    根据《管理办法》、《激励计划(草案)》等有关规定,同时满足以下授予

条件的,公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予股票期权:


    1、公司未发生如下任一情形:


    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;


    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;


    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺


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法律意见书



进行利润分配的情形;


    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;


    (5)中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形:


    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;


    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;


    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


    (6)中国证监会认定的其他情形。


    根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出

具之日,公司本次授予的授予条件已经成就,本次授予符合《管理办法》等相关

法律、法规及规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。


     四、结论意见


    综上所述,本所律师认为,截止本《法律意见书》出具之日:


    公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权;公司本次授予的授予日、

授予对象及授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励

计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予条件已经成就,公司实施本次授予

符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划(草案)》的规

定;公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露


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法律意见书



义务。


    本《法律意见书》正本三份,经本所盖章及本所经办律师签字后生效,具有

同等法律效力。


    (本页以下无正文)




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