佳云科技:关于控股孙公司及关联方为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的公告

证券代码:300242           证券简称:佳云科技          公告编号:2020-134


                 广东佳兆业佳云科技股份有限公司
    关于控股孙公司及关联方为公司向银行申请综合授信
                    提供担保暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东佳兆业佳云科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 12 月 31
日召开第五届董事会第一次会议,审议通过了《关于控股孙公司及关联方为公司
向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》,具体内容公告如下:
    一、担保暨关联交易情况概述
    根据公司日常经营与资金使用计划需要,为满足公司生产经营发展,公司拟
向中国光大银行股份有限公司深圳分行(以下简称“光大银行”)申请总额不超
过 7,000 万元人民币的综合授信,佳兆业集团(深圳)有限公司(以下简称“佳
兆业深圳”)、公司控股孙公司北京多彩互动广告有限公司(以下简称“多彩互动”)
及张冰先生为公司本次综合授信提供连带责任保证担保,担保额度不超过 7,000
万元人民币。其中,佳兆业深圳收取担保费用 140 万元人民币,张冰先生不收取
担保费。具体的综合授信内容及担保以最终签订的协议为准。
    佳兆业深圳为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司,张冰先
生为公司非独立董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定,佳兆业深圳为公司的关联法人,张冰先生为公司关联自然人。
佳兆业深圳收取担保金额的 2%作为担保费用,共计 140 万元人民币,张冰先生
不收取担保费,本次担保事项构成了关联交易,具体的授信内容及担保以最终签
订的协议为准。
    公司第五届董事会第一次会议审议通过了上述关联交易事项,郭晓群先生、
孙越南先生、翟晓平女士、吴建新先生及张冰先生回避表决。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,

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无需经有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    (一)关联方:佳兆业深圳
    1、公司名称:佳兆业集团(深圳)有限公司;
    2、成立日期:1999 年 6 月 3 日;
    3、公司住所:深圳市龙岗区坂田雪岗南路 137 号宝吉行政办公楼 218 室;
    4、法定代表人:李海鸣;
    5、注册资本:347,600 万人民币;
    6、统一社会信用代码:91440300715201631K;
    7、经营范围:在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;同
意在本市设立一家非法人分支机构。经营范围为上述增营范围。增加:在深圳市
罗湖区宗地号为 H308-0048、H308-0049、H308-0050 的土地上从事房地产开发
经营业务。深圳市盐田三村、四村和西山吓村整体搬迁项目改造。国内货运代理。
供应链管理咨询。许可经营项目是:增加:游泳池、健身房、乒乓球室、桌球室、
网球场、咖啡吧、中西餐厅。增加:美容美发。增加:从事桂芳园停车场机动车
停放服务。
    8、佳兆业深圳最近一年的合并财务数据如下:
                                                              单位:元
                     项目                      2019 年度(经审计)
                   营业收入                             36,623,246,314.04
                   营业利润                              5,924,769,950.39
                    净利润                               4,077,543,493.94
                     项目                  2019 年 12 月 31 日(经审计)
                   资产总额                            188,247,931,534.71
                   负债总额                            143,177,025,553.13
                    净资产                              24,032,945,382.38

    9、关联关系:佳兆业深圳为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制
的公司,构成《股票上市规则》中“7.2.3”款所述关联关系,佳兆业深圳为公司
的关联法人,本次担保事项构成关联交易。
    10、是否失信被执行人:否。
    (二)关联方:张冰
    1、性别:男

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    2、国籍:中国;
    3、联系地址:北京市海淀区清华同方科技广场 B 座 15 层;
    4、关联关系:张冰先生为公司非独立董事,构成《股票上市规则》中“7.2.5”
款所述关联关系,张冰先生为公司的关联自然人。
    5、是否失信被执行人:否。
       三、担保合同的主要内容
    1、债权人:中国光大银行股份有限公司深圳分行;
    2、授信额度:7,000 万元人民币;
    3、担保金额:7,000 万元人民币;
    4、担保期间:履行债务期限届满之日(如因法律规定或约定的事件发生而
导致具体授信业务合同或协议提前到期,则为提前到期之日)起 2 年;
    5、担保方式:多彩互动、佳兆业深圳及张冰先生共同提供连带责任保证担
保;
    6、担保范围:公司在主合同项下应向光大银行偿还或支付的债务本金、利
息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、
实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)
和所有其他应付的费用。
       四、关联交易的主要内容和定价依据
    根据公司日常经营与资金使用计划需要,为满足公司生产经营发展,公司向
光大银行申请总额不超过 7,000 万元人民币的综合授信。关联方佳兆业深圳为公
司本次综合授信提供连带责任保证担保,担保额度为不超过人民币 7,000 万元人
民币,并收取担保费用 140 万元人民币;关联人张冰先生不收取担保费。本次担
保费的定价政策及定价依据以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点,遵循
公平、公正、公允的市场定价原则,不存在向关联人输送利益的情形。
       五、交易目的和对上市公司的影响
    本次佳兆业深圳、多彩互动及张冰先生为公司申请授信提供担保,旨在支持
公司的业务发展及经营资金需求,不会对公司的经营业绩产生不利影响,不存在
损害公司和全体股东利益的情形。
       六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额

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    当年年初至本公告披露日,公司与佳兆业集团及其下属公司累计已发生的各
类关联交易的总金额为 57,447,292.11 元(包含本次交易),占公司最近一期经审
计净资产的 5.56%,其中新增关联交易共计 560,668.16 元(不包含本次交易)。
    七、独立董事独立意见
    经认真审核,我们认为:公司本次申请授信,有利于满足公司生产经营对流
动资金的需求和公司的稳定发展,符合公司实际经营需求。担保费的定价政策及
定价依据以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点,遵循公平、公正、公允
的市场定价原则,不存在向关联方输送利益的情形,不会对公司的正常运作和业
务发展造成不良影响,不会损害公司和中小股东的利益。本次交易事项的内容及
决策程序符合相关法律法规要求,维护了全体股东的利益。本次关联交易审议中,
关联董事回避表决,决策过程合法、有效。因此,我们一致同意佳兆业深圳、多
彩互动及张冰先生为公司向光大银行申请不超过 7,000 万人民币的授信提供连带
责任保证担保。
    八、备查文件
    1、第五届董事会第一次会议决议;
    2、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。
                                         广东佳兆业佳云科技股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2020 年 12 月 31 日




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