天玑科技:关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

           证券号码:300245       证券简称:天玑科技         公告编号:2019-038

                         上海天玑科技股份有限公司

                 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。



       上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 9 日收到深圳

证券交易所下发的创业板问询函【2019】第 263 号《关于对上海天玑科技股份有限

公司的问询函》(以下简称“《问询函》”)。现就问询函中关于公司 2019 年 9 月 25

日披露的《关于投资设立有限合伙企业的公告》,拟与海南常盛股权投资基金管理有

限公司(以下简称“常盛投资”)共同设立海南常盛天科股权投资合伙企业(有限合

伙)(以下简称“常盛天科”)的具体问题回复如下:

1.你公司董事会在审议上述投资事项时董事杜力耘投弃权票,弃权原因系“拟担任

执行事务合伙人的机构所提供的过往投资经历和业绩不够清晰详实,具体投资规划

和储备项目情况尚不够明了”。常盛投资成立于 2018 年 11 月 28 日,公开信息无法

查询到其股东祝郁文、张楠的任职经历、投资情况。请你公司补充说明:

       (1)常盛投资专业投资人员的配备情况,相关人员是否具有证券投资的专业

知识和投资经验,是否能够控制投资风险,是否建立了相关内部控制和风险管理机

制;

       回复:

       常盛投资目前工商登记在册的人员为祝郁文、张楠、张建华,具有证券投资、

财务管理、公司治理等从业经验,能够依法依规履行职责,控制投资风险。配备人

员履历如下:

       祝郁文:常盛投资出资人之一,毕业于天津大学财务管理、法学专业,具有 11

年证券、投资、公司治理等从业经验。先后任职于海航集团有限公司证券业务部,

负责上市公司资本运作工作;易食集团股份有限公司(现已更名“海航凯撒旅游集

团股份有限公司”,深交所上市公司 SZ.000796)董事会秘书,帮助公司完成由航空

配餐向旅游业务的转型,重组后公司市值提升数倍;海航实业集团有限公司投资银

行部副总经理,负责海航集团业务板块之一——海航实业的投资并购、资本运作和

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基 金 运营 管 理 业 务 ;海 航 基 础 设 施投 资 集 团 股份 有 限 公 司 (上 交 所 上 市 公司

SH.600515)投资总裁,与周志远先生先后主导、通过投资并购和资本运作实现了海

岛建设的转型升级。

     张楠:常盛投资出资人之一,毕业于武汉科技大学国际经济与贸易专业。具有

10 年证券、投资、公司治理等从业经验,先后任职于海南海岛建设股份有限公司(现

已更名“海航基础设施投资集团股份有限公司”上交所上市公司 SH.600515)董事

会办公室,海航实业集团有限公司投资银行部,供销大集集团股份有限公司(深交

所上市公司 SZ.000564)董事会办公室。

     张建华:常盛投资监事,财务负责人,毕业于天津大学财务管理专业,具有 11

年财务管理从业经验,曾任职于深圳市龙供供电服务有限公司财务负责人。

     周志远:常盛投资副总经理,毕业于西安交通大学金融信息分析专业,具有 18

年证券、投资、公司治理等从业经验。先后任职于海航集团有限公司证券业务部总

经理、投资银行部总经理,负责海航集团下属上市公司资本运作、投资并购管理、

海航集团下属产业基金公司和产品设立审核及管理;海南海岛建设股份有限公司(现

已更名“海航基础设施投资集团股份有限公司”上交所上市公司 SH.600515)董事

会秘书,完成海岛建设从区域百货运营商向综合性基础设施建设运营商的转型,公

司市值从 20 亿元提升至 300 亿元规模,公司最高市值达 800 亿元;海航航空集团有

限公司投资银行部总经理、海南航空控股股份有限公司(上交所上市公司 SH.600221)

投资总裁、董事会秘书,负责海航集团最大的业务板块航空板块的投资并购、资本

运作和基金运营管理业务。

     常盛投资参照中国证券投资基金业协会的要求,建立了内部控制和风险管理等

多项制度,确保其能够切实履行好执行事务合伙人的职责。

     (2)祝郁文、张楠与你公司、董监高及你公司前十名股东在业务、资产、债

权债务、人员等方面的关系以及可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系;

     回复:

     公司在审议该项投资议案前已对祝郁文、张楠、张建华进行了背景调查,涵盖

个人履历,直接或间接持有公司股份情况,与公司及董监高是否存在关联关系,个

人负债、诉讼、各类行政处罚等情况,个人社会关系等。针对调查事项,三人均向

公司出具书面签字确认文件。经进一步核查确认,上述人员与公司、董监高及公司


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前十名股东在业务资产、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系,也不

存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    (3)公司在常盛投资成立时间较短、董事认为其“过往投资经历和业绩不够

清晰详实,具体投资规划和储备项目情况不够明了”、保荐机构认为其投资管理能

力不足的情形下仍选择常盛天科担任普通合伙人的原因,是否对相关投资风险进行

了有效评估。

    回复:

    公司在审议该项投资议案时进行了必要的、多方面的评估考量,特别是与常盛

投资主要人员有过多次的沟通交流,进而形成初步的合作意向。董事会会议通知发

出后,对于有疑问的董事常盛投资也就专项的问题进行了回复,最终董事会全体成

员参与会议形成决议。

    虽然个别董事仍有担忧,保荐机构针对常盛投资过往历史进行了必要的风险提

示,但是公司其他董事经过充分讨论最终同意该议案,主要原因为,常盛投资属于

初创公司,无法用单一的过往投资经历去衡量该项合作,应该更关注运营管理人员

的素质,公司认为其运营管理人员具备投资的各项能力,特别是对于合伙企业参与

的投资项目,在条件成熟时有推动实现上市退出(或者资产注入公司)的优势。

    此外,对于投资风险,公司将根据合伙协议的约定有效监督控制资金的划转及

支出,从而确保合伙企业的资金安全;合伙企业投资决策委员会成员公司占比 3/5,

能够有效控制将来的投资方向符合公司主业发展,标的质量有利于提升公司经营业

绩等。

    综上,公司认为该项议案是经过慎重考虑并决议通过的。同时,公司再次提示,

任何一项投资均存在投资风险,存在达不到预期收益的可能性,请投资者关注。

    2. 公司公告称,本次投资的目的是通过与专业机构合作的方式迅速寻找切合

公司主营业务的资产来进行外延式并购,以期形成协同效应,提升公司的业务规模、

核心竞争力。合伙企业投资领域为 IT 行业,重点关注 5G、云、大数据等与公司主

营业务上下游或者能够产生协同效应的标的资产。请你公司结合常盛天科的管理模

式和公司在常盛天科中的角色,以及普通合伙人及其出资人的历史股权投资情况、

主要投资领域、项目退出情况及收益实现情况,详细说明该项投资如何有利于你公

司实现前述目标,公司如何对本次投后资金进行监管,以及如果出现资金流失、投


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资失败等情形,公司内部的追责机制。

    回复:

    公司自 2011 年上市以来,始终以 IT 基础设施服务为主营业务,在市场规模逐

步增大的背景下,公司市场占有率提升较为缓慢。虽然公司自有 PBData、PhyData、

PhegData 等系列大数据及云计算产品可能成为未来增长的亮点,但尚处于市场拓展

阶段。同时,公司也成立研发团队初步探索 5G、云和大数据方面的产品及业务。在

此背景下,公司尝试通过与机构合作设立有限合伙企业,积极参与到具有核心竞争

力的科技类资产的投资,并希望在条件成熟时将标的资产注入上市公司,逐步实现

公司的业务转型。但公司此前尚未开展此类对外投资业务,也未储备相关的人才,

因此希望与专业的团队合作。

    常盛投资属于初创公司,尚未具备对外投资的经历。常盛投资出资人祝郁文、

周志远在并购重组及融资等方面有着较为丰富的投资经历。其中,祝郁文在投资并

购业务方面主要参与了多项海航实业地产、商业并购项目;在上市公司运作方面,

其主要参与了凯撒旅游借壳易食股份及配套融资、海航基础借壳海岛建设及配套融

资项目;在基金运营方面,其主要参与了海航实业旗下多只基金的设计和投资工作。

常盛投资出资人周志远在投资并购业务方面,其曾参与的重大项目包括:天海投资

并购全球最大 IT 分销商、财富世界 500 强企业美国英迈公司项目;海航航空投资收

购希尔顿酒店集团项目;海航航空收购全球最大飞机发动机维修公司 SRT 项目;海

航科技收购全球领先的金融 IT 服务和解决方案提供商文思海辉项目等。在基金运营

方面,其主导参与海航航空旗下多只产业基金方案设计、路演、募资、投资和投后

管理等实务性工作。

    公司与其合作主要是认为其运营管理人员具备投资的各项能力,特别是对于合

伙企业参与的投资项目,在条件成熟时有推动实现上市退出(或者资产注入公司)

的优势,并通过成立合伙企业的形式使之专项为公司服务。未来合伙企业的管理模

式为,公司作为有限合伙人提供专项资金,常盛投资团队负责按照约定寻找相关的

资产,并负责投资、管理和退出(或者投资标的注入公司)的执行。

    公司最终将形成主营业务+投资的经营管理模式,公司现有管理团队人员继续专

注于传统业务的拓展,新产品的开发等;合伙企业在常盛投资团队的管理下专注于

投资与公司紧密联系的高科技类资产,这样更利于经营和投资两个目标的实现。


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    在资金使用上,合伙协议中明确约定“合伙企业设立的银行账户由有限合伙人

和普通合伙人共同监管,有限合伙企业及普通合伙人给予有限合伙人无条件查询授

权,且有限合伙企业的每笔对外支付均需由有限合伙人授权后,方可支付。普通合

伙人需每月向有限合伙人提供合伙企业资金使用情况表。”实操中,对于合伙企业的

每一笔资金转出均由公司作为复核人最终确认后方可对外支付,从而有效保证资金

安全。

    对于投资决策,合伙企业设置投资决策委员会,由普通合伙人和有限合伙人共

同组建,负责最终决策合伙企业对外投资项目。决策委员会由五位委员组成,其中

普通合伙人委派两名委员,有限合伙人委派三名委员,每一名委员有一票表决权,

对于上报投资决策委员会会议决策的事项,须三分之二以上的委员表决通过后方可

执行。

    公司已建立完善的财务管理制度,重大投资和交易决策制度,以保证合伙企业

的资金划转程序、对外投资决策管理程序等得到有效执行。此外,合伙企业层面也

将制定相关的规章制度,确保合伙企业的经营活动能够有序进行。如存在程序违规,

或者因个人重大过失等给公司造成损失的,公司将依法依规追究相关人员的责任。

    3.截至 2019 年 6 月 30 日,你公司账面货币资金余额为 7.75 亿元,其中募集

资金余额为 4.09 亿元,自有资金余额为 3.66 亿元。请你公司结合具体的出资安排

及日常营运资金周转情况,说明是否会对主营业务经营及资金需求产生 不利 影响 。

    回复:

    根据合伙协议的约定,公司首期实缴出资 2.5 亿元,在合伙企业开立银行账户

后根据普通合伙人发出的缴付通知缴纳,第二期 2.4 亿元出资将根据合伙企业对外

项目投资的资金需求进行实缴。2019 年 10 月 15 日,合伙企业海南常盛天科投资合

伙企业(有限合伙)已取得海南省市场监督管理局核发的《营业执照》,后续缴付出

资包括公司首期缴付和第二期的出资将根据普通合伙人发出的缴付通知同时结合公

司日常运营资金的周转情况进行缴付。

    经审慎测算,公司日常营运资金应该维持在 1.5 亿元左右,首期资金实缴后公

司自有资金余额为 1.16 亿元;截至 2019 年 6 月 30 日,公司应收账款 1.93 亿元,

后续可以根据实际资金需求加强对应收款的管理,进一步确保公司具备充足的营运

资金;此外,公司目前的资产负债率仅为 6.27%,具有较大的融资空间;公司认为


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该项对外投资不会对主营业务经营及资金需求产生不利影响。

    4. 结合常盛天科的投资方向、你公司在常盛天科中享有的权利、承担的风险

等因素说明你公司对常盛天科的会计处理方式,是否符合会计准则规定。

    回复:

    根据财政部《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》规定,合并财务报表的合

并范围应当以控制为基础予以确定,现结合公司合伙协议内容做如下回复:

    (1)、合伙企业设置投资决策委员会,由普通合伙人和有限合伙人共同组建,

负责最终决策合伙企业对外投资项目。决策委员会由五位委员组成,其中普通合伙

人委派两名委员,有限合伙人委派三名委员,每一名委员有一票表决权,对于上报

投资决策委员会会议决策的事项,须三分之二以上的委员表决通过后方可执行。我

公司作为有限合伙人委派三名委员,拥有被投资单位半数以上的表决权。

    (2)、合伙企业设立的银行账户由有限合伙人和普通合伙人共同监管,有限合

伙企业及普通合伙人给予有限合伙人无条件查询授权,且有限合伙企业的每笔对外

支付均需由有限合伙人授权后,方可支付。普通合伙人需每月向有限合伙人提供合

伙企业资金使用情况表。我公司在资金管控上占主导性,能够控制投资方向。

    (3)、合伙企业的亏损按如下方式及次序分担:普通合伙人以其认缴出资先承

担亏损,其次各合伙人按照认缴出资比例分担合伙企业剩余亏损,但有限合伙人以

其认缴出资额为限。普通合伙人出资比例为 2%,后续我公司潜在承担绝大多数亏损

的风险。

    综上所述,公司从实质重于形式的角度考虑,后续将常盛天科纳入报表的合并

范围进行会计处理。



    特此公告。

                                                   上海天玑科技股份有限公司

                                                          2019 年 10 月 15 日




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