新开普:关于控股子公司完美数联(北京)科技有限公司对外投资的公告

                                    关于控股子公司完美数联(北京)科技有限公司对外投资的公告



 证券代码:300248          证券简称:新开普                    公告编号:2019-112


                       新开普电子股份有限公司

关于控股子公司完美数联(北京)科技有限公司对外投资的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、新开普电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日召开了
第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司完美数联(北京)科
技有限公司对外投资的议案》,本次对外投资金额在董事会审批权限范围内,无
需提交股东大会审批。
    2、2019年8月26日,公司控股子公司完美数联(北京)科技有限公司(以下
简称“完美数联”)与杨成华、顾婷、赵新峰、成少雄、上海取灯新进创业投资
中心(有限合伙)(以下简称“上海取灯”)、杭州巨人新进创业投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“杭州巨人”)签署《关于北京华驰联创科技有限公司之股权
转让及增资协议》(以下简称“《股权转让及增资协议》”),约定完美数联以自有
资金人民币1,248.6364万元通过股权收购及增资方式投资北京华驰联创科技有限
公司(以下简称“目标公司”或“华驰联创”),其中,完美数联以885.00万元收
购目标公司59.00%的股权(对应目标公司注册资本131.8435万元);以363.6364
万元认购本次交易完成后目标公司基于完全摊薄基础上共计19.51%的股权(对应
公司注册资本为54.1730万元),其中,54.1730万元计入目标公司注册资本,剩余
309.4634万元计入目标公司资本公积。本次交易完成后,完美数联取得目标公司
67.00%的股权,获得控股地位。
    3、本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情况。
    二、交易对方介绍
    1、杨成华,男,身份证号码为:3101151985*****019;顾婷,女,身份证
号码为:3101151983*****029。(杨成华与顾婷已签署《股权转让协议》,约定杨

                               第1页 共5页
                                     关于控股子公司完美数联(北京)科技有限公司对外投资的公告



成华将其持有的华驰联创66.44%的股权转让给顾婷,截至《股权转让及增资协议》
签署日尚未办理工商变更登记手续。)
    2、赵新峰,男,身份证号码为:1427231981*****418,现持有华驰联创5.16%
的股权。
    3、成少雄,男,身份证号码为:3302031983*****63X,现持有华驰联创17.90%
的股权。
    4、上海取灯新进创业投资中心(有限合伙)
    统一社会信用代码:91310000MA1FL3TR0R
    类型:有限合伙企业
    住所:上海市闵行区江川路1777弄139号105室
    成立日期:2017年04月18日
    经营范围:创业投资,股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
    上海取灯现持有华驰联创5.25%的股权,上海取灯及其合伙人与公司以及完
美数联的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
    5、杭州巨人新进创业投资合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91330110MA28RATK0X
    类型:有限合伙企业
    住所:浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号3号楼106室
    成立日期:2017年04月28日
    经营范围:创业投资,投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
    杭州巨人现持有华驰联创5.25%的股权,杭州巨人及其合伙人与公司以及完
美数联的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
    三、投资标的的基本情况
    1、基本信息
    名称:北京华驰联创科技有限公司
    住所:北京市海淀区田村路23号10号楼2层205
    法定代表人:杨成华


                               第2页 共5页
                                              关于控股子公司完美数联(北京)科技有限公司对外投资的公告



    注册资本:人民币 235.2942 万元
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机
系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数
据中心除外);承办展览展示活动;会议服务;经济贸易咨询;投资咨询;企业
管理咨询;市场调查;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;人才中介服务。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
    成立日期:2015年01月04日
    营业期限:2015年01月04日至2035年01月03日
    2、本次交易前,目标公司拟回购上海取灯和杭州巨人合计持有的目标公司
11.8306 万元出资额(占目标公司总注册资本 5.03%)并进行减资,减资完成后,
目标公司的总注册资本为 223.4636 万元,减资前后股权结构如下:
                                减资前                                     减资后
   股东
                    持股比例    认缴出资额(万元)          持股比例         认缴出资额(万元)
   杨成华              63.10%                148.4600            66.44%                    148.4600
   成少雄              17.00%                 40.0000            17.90%                     40.0000
   杨新峰               4.90%                 11.5400              5.16%                    11.5400
  上海取灯              7.50%                 17.6471              5.25%                    11.7318
  杭州巨人              7.50%                 17.6471              5.25%                    11.7318
   合计               100.00%                235.2942           100.00%                    223.4636
   注:杨成华与顾婷于减资完成后办理相应股权转让工商变更登记手续。

    3、华驰联创的主要业务情况
    华驰联创专注于高校就业创业服务领域,致力于为高校打造“互联网+”大
数据就业创业服务平台,提供专业的软件服务和解决方案,提升高校就业创业服
务信息化效率,完善高校就业创业服务体系,协助高校共同做好校园就业创业工
作。打造的“就业宝”高校就业服务和就业管理信息平台,基本实现了高校就业
招聘、就业服务和就业管理三大领域功能全覆盖。
    4、华驰联创最近一年又一期的主要财务指标
                                                                                     单位:人民币元

             项目                  2018 年 12 月 31 日                  2019 年 06 月 30 日

                                         第3页 共5页
                                       关于控股子公司完美数联(北京)科技有限公司对外投资的公告



          总资产                         1,260,458.54                             802,000.98
          总负债                         2,276,495.58                           2,482,361.82
       所有者权益                          -826,688.72                         -1,680,360.84
           项目                 2018 年 1-12 月                     2019 年 1-6 月
        营业收入                            679,455.75                          1,177,418.14
        营业利润                         -2,164,444.95                         -1,268,494.09
          净利润                         -2,164,444.95                         -1,263,923.80
   注:以上财务数据未经审计。

    5、本次交易后的股权结构表
             股东                   股权比例                 对应注册资本金(万元)
             顾婷                              33.00%                                91.6201
          完美数联                             67.00%                              186.0165
             合计                            100.00%                               277.6366

    四、对外投资相关协议的主要内容
    (一)《股权转让及增资协议》
    1、完美数联以自有资金885.00万元收购目标公司原股东合计持有目标公司
59.00%的股权。完美数联在购买原股东持有目标公司59.00%股权后,以363.6364
万元认购本次交易完成后目标公司基于完全摊薄基础上共计19.51%的股权,其
中,54.1730万元计入目标公司注册资本,剩余309.4634万元计入目标公司资本公
积,增资后完美数联共持有目标公司67.00%的股权。
    2、业绩承诺人顾婷就目标公司新增签约实施就业管理SaaS系统的双一流高
校及本科院校数量、营业收入中的企业付费收入金额、招聘就业中的招聘活跃企
业数量等业绩指标做出业绩承诺,业绩承诺期间为《股权转让及增资协议》签署
后36个月。如目标公司未完成业绩承诺,则业绩承诺人顾婷需根据《股权转让及
增资协议》约定进行现金补偿。
    3、自交割完成日起,完美数联享有包括优先认股权、分红权、回购权、优
先清算权等权利。
    4、完美数联支付完毕第一笔交易价款后,目标公司设立董事会,董事会由
五名董事组成,其中完美数联委派四名,董事长由完美数联委派人员担任,目标
公司财务总监由完美数联委派。
    5、完美数联分七期支付投资款,于《股权转让及增资协议》生效且相应款

                                 第4页 共5页
                                      关于控股子公司完美数联(北京)科技有限公司对外投资的公告


项支付先决条件实现时按约定分期支付。
    (二)《股权转让意向协议》
    完美数联与顾婷已签署《股权转让意向协议》,约定如目标公司完成约定的
业绩指标且完美数联继续收购目标公司股权符合届时有效的相关规定要求,则完
美数联有权有条件分阶段收购目标公司剩余33.00%的股权,最终实现完美数联持
有目标公司100.00%股权。
    五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
    1、对外投资的目的及对公司的影响
    本次投资完成后,完美数联能快速构筑大学生、高校、用人企业端的强连接,
形成高校智慧就业服务能力,实现学生求职和企业校园招聘场景在 “完美校
园”App端、支付宝小程序端的落地实现。同时,完美数联可依托自身SaaS服务、
生态企业服务能力等联动优势,实现与高校就业指导中心的数据实时互联互通,
为后续校园大数据运营场景提供精准高效的数据支撑,加速完美数联人才服务业
务板块落地,快速构筑校园招聘壁垒,形成多方协同。
    2、对外投资存在的风险
    华驰联创的良好运营取决于各方的合作、市场状况变化等多种因素,存在不
确定性。各方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面存在一
定的差异性,本次各方合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学的决策体
系,完善的管理机制,加强投资各方的沟通,保证业务的正常进行。
    六、备查文件
    1、第四届董事会第二十九次会议决议;
    2、完美数联(北京)科技有限公司与杨成华、顾婷、赵新峰、成少雄、上
海取灯新进创业投资中心(有限合伙)、杭州巨人新进创业投资合伙企业(有限
合伙)签署的《关于北京华驰联创科技有限公司之股权转让及增资协议》;
    3、完美数联(北京)科技有限公司与顾婷签署的《关于北京华驰联创科技
有限公司股权转让意向协议》。
    特此公告。
                                                          新开普电子股份有限公司
                                                                     董 事 会
                                                          二〇一九年八月二十六日




                                 第5页 共5页

关闭窗口