依米康:关于转让上海虹港数据信息有限公司股权的公告

证券代码:300249               证券简称:依米康        公告编号:2019-066


                      依米康科技集团股份有限公司
           关于转让上海虹港数据信息有限公司股权的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示:
       1、本次交易不构成关联交易。
       2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       3、本次交易为公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。


       一、交易概述
       (一)交易基本情况
       1、交易基本情况
       依米康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“依米康”)根据公司发
展战略规划,为进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率,拟将公司持
有的上海虹港数据信息有限公司(以下简称“上海虹港”)14%的股权(对应出
资额 1,400 万元人民币,均已出资到位)以人民币 2,440 万元的价格转让给上海
虹港实际控制人闻之航先生,闻之航先生在知悉上述标的股权存在质押权的情
形下,同意受让上述标的股权,包括上述标的股权项下所有的附带权利及义
务,且上述股权所设定的任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者
权益或主张应在转让之日起一并转移。上海虹港另外三名股东上海瓦研信息技
术有限公司(以下简称“上海瓦研”)、深圳市前海和钧天源资产管理中心(有
限合伙)(以下简称“和钧天源”)、上海铂弋企业管理合伙企业(有限合伙)
(以下简称“上海铂弋”)同意放弃上述标的股权的优先受让权。本次交易完成
后,公司将不再持有上海虹港股权,上海虹港将不再为公司参股子公司。
       2、交易的定价依据
       本次交易考虑到上海虹港历年均未实现盈利,经协议各方友好协商同意按
投资成本确定本次股权转让交易价格,即根据依米康历次对上海虹港的实际投
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资金额、按 7%年利率计算投资资金利息。即:本次上海虹港 14%的股权(对
应出资额 1,400 万元人民币)的交易价格为人民币 2,440 万元。

    (二)交易各方权力机构审议及协议签署情况
    1、公司于 2019 年 9 月 2 日召开第四届董事会第八次会议,以“同意 5 票、
反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果,全票审议通过了公司《关于转让上海虹港数
据信息有限公司股权的议案》,并授权公司总经理兼法定代表人张菀女士组织
完成本次股权转让的各项工作,包括但不仅限于《股权转让协议》及其附属协
议的签署以及相关手续的办理。独立董事发表了同意的独立意见。
    2、上海虹港已召开股东会,同意上述股权转让有关事项,并同意签署股权
转让协议及其附属协议。
    3、有关协议/合同签署及生效
    公司、股权受让方闻之航、标的公司上海虹港及标的公司股东和钧天源、
上海铂弋、上海瓦研已于 2019 年 9 月 2 日签署附生效条件的股权转让协议及其
附属协议。
    截至本公告日,各方签署的《股权转让协议》已生效。

    (三)其他说明
    1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次交易属于公司董事会决
策权限内,无需提交股东大会审议。
    2、本次交易不构成关联交易。
    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经过有关部门批准。

    二、交易对方的基本情况
    本次交易的对手方为闻之航先生,其基本情况如下:
    (一)闻之航个人基本信息
    闻之航,男,汉族,生于 1984 年 9 月;毕业于英国帝国理工学院,计算机
本科学历,工商管理硕士学历,现任上海瓦研法定代表人及执行董事、总经
理,并兼任上海虹港法定代表人及董事长。其本人持有上海瓦研 90%的股权,
为上海瓦研和上海虹港实际控制人。其与上海瓦研、上海虹港的产权控制关系
图如下:
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               闻之航                   范志峰
           (持股 90%)             (持股 10%)




                    上海瓦研                 上海铂弋               依米康        和钧天源
                  (持股 39.5%)           (持股 33%)         (持股 14%)    (持股 13.5%)




                                      上海虹港数据信息有限公司


         (二)闻之航控股的上海瓦研基本信息

名称                  上海瓦研信息技术有限公司

统一社会信用代码      9131010976164197XY

企业类型              有限责任公司(自然人投资或控股)

住所                  上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 1 层 07 室
法定代表人            闻之航
注册资本              2,100 万元人民币

成立日期              2004 年 4 月 23 日

营业期限              2004 年 4 月 23 日至 2034 年 4 月 22 日
                          信息技术的开发、转让、咨询、服务,电信数据咨询服务,计算机领
                      域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机网络工程的安
                      装及维护,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)
经营范围
                      电子产品、通讯器材、办公用品的销售,物业管理,实业投资,企业管理
                      咨询,房地产经营开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                      开展经营活动】
执行董事              闻之航
监事                  范志峰

         综上,闻之航先生与其实际控制的企业上海瓦研与公司、公司前十名股东
  以及公司董监高在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关
  系。

         三、交易标的基本情况
         (一)本次交易的标的公司为公司参股子公司--上海虹港数据信息有限公
  司,其基本情况如下:
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名称                     上海虹港数据信息有限公司

统一社会信用代码         91310109591674081J

企业类型                 其他有限责任公司

住所                     上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 1 层 08 室
法定代表人               闻之航
注册资本                 10,000 万元人民币

成立日期                 2012 年 3 月 8 日

营业期限                 2012 年 3 月 8 日至 2032 年 3 月 7 日
                             计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
                         术服务,通信建设工程施工,建筑智能化建设工程专业施工,销售计算
经营范围                 机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),电子产品,通
                         信设备(除卫星地面接收装置),办公用品。【依法须经批准的项目,经相
                         关部门批准后方可开展经营活动】
董事                     闻之航(董事长)、孙屹峥、张钧
监事                     黄建军

       (二)交易标的股权结构
       交易标的上海虹港现有股权结构及出资情况如下:

       股东名称               出资额(万元)           持股比例                出资方式

上海瓦研信息技术有限
                                    3,950               39.50%             全部出资已到位
公司
上海铂弋企业管理合伙
                                    3,300               33.00%             全部出资已到位
企业(有限合伙)
依米康科技集团股份有
                                    1,400               14.00%             全部出资已到位
限公司
深圳市前海和钧天源资
产管理中心(有限合                  1,350               13.50%             全部出资已到位
伙)
           合计                   10,000.00             100.00%                    -

       注:上海瓦研为交易标的上海虹港的控股股东,闻之航为上海虹港的实际
  控制人,其基本信息详见“二、交易对方的基本情况”的相关内容。

       (三)交易标的主要财务情况
       交易标的上海虹港最近一年及又一期的主要财务数据如下:
                                                                                       单位:万元

                                              2018 年 12 月 31 日         2019 年 6 月 30 日
                  项目
                                                 (经审计)                 (未经审计)
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         资产总额                     19,432.66                    17,932.65
         负债总额                     11,874.16                    10,376.79
          净资产                       7,558.50                     7,555.86
       应收款项总额                    3,309.09                     2,110.25
                               2018 年 1 月 1 日-2018 年   2019 年 1 月 1 日-2019 年 6
           项目
                                12 月 31 日(经审计)        月 30 日(未经审计)
         营业收入                      4,553.61                     2,761.41
         利润总额                      -1,266.63                      -2.63
          净利润                       -1,266.63                      -2.63
经营活动产生的现金流量净额             -122.16                       943.95

    注:上表中 2018 年数据经上海陵诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
2019 年 6 月末数据未经审计。
    (四)其他情况
    截至本公告披露日,为促进上海虹港的经营发展,公司合计为上海虹港向
海通恒信融资租赁(上海)有限公司(以下简称“海通恒信”)、贵安恒信融资
租赁(上海)有限公司(以下简称“贵安恒信”)开展融资租赁活动提供合计
11,000 万元的连带责任保证担保。具体担保情况如下:
    1、为上海虹港向海通恒信申请融资提供 4,000 万元的对外担保事项
    2016 年 10 月 20 日,上海虹港与海通恒信签署《融资回租合同》(编号:
L16A1287001),约定上海虹港以售后回租的方式自海通恒信融资 4,000 万元,
期限 5 年。为保证海通恒信在《融资回租合同》(编号:L16A1287001)中的
债权得以实现,经公司董事会、股东大会审议通过后,2016 年 11 月 14 日,依
米康向海通恒信出具《担保书》(编号:GCL16A1287001),承诺依米康作为
担保方提供以海通恒信为受益人的不可撤销的连带责任保证;同日,依米康与
海通恒信签署《股权质押合同》(编号:GML16A1287001-02),约定依米康
以其持有的上海虹港的 1,400 万股股权向海通恒信提供质押担保。
    根据海通恒信签署的《对账函》:截至 2019 年 8 月 22 日,上海虹港已支
付租金 22,134,000 元,未支付租金 20,034,000 元。截至 2019 年 8 月 22 日上海
虹港无应付未付逾期欠款情形。
    2、为上海虹港向贵安恒信申请融资提供 7,000 万元的对外担保事项
    2017 年 4 月,贵安恒信委托招商银行股份有限公司上海中远两湾支行(以
下简称“招商银行”)向上海虹港发放 7,000 万元贷款,贷款期限为 5 年。经公
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司董事会、股东大会审议通过后,2017 年 4 月 10 日,依米康向贵安恒信出具
《担保书》(编号:GCE17G0002),同意作为担保方就上海虹港作为借款人
与贵安恒信之受托行招商银行订立的《委托贷款借款合同》(编号:
E17G0002)及其所有附件项下上海虹港对贵安恒信所负债务提供以贵安恒信为
受益人的不可撤销的连带责任保证。
    根据贵安恒信于 2019 年 8 月 15 日出具的《上海虹港数据信息有限公司还
款情况》,截至 2019 年 7 月 31 日,上海虹港已还款总额为 34,753,945.10 元,
待还款余额为 47,672,437.03 元。截至 2019 年 8 月 15 日上海虹港没有应支付未
支付的逾期。
    本次股权转让完成后,公司将不再持有上海虹港的股权,公司将对上海虹
港的债权债务不承担任何责任、义务。同时,协议各方同意积极配合及协助办
理依米康股权质押解除以及上述对外担保解除或落实反担保措施以消除公司的
担保责任。
    除上述情况外,截至本公告日,公司不存在为上海虹港提供其他担保、委
托其理财等情况;上述标的股权除已质押给海通恒信外,不存在其他抵押、质
押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻
结等司法措施;协议各方同意在办理股权交割后 60 日内,无条件协调海通恒
信、贵安恒信解除依米康对上海虹港上述融资活动提供的所有担保义务。

    四、交易协议的主要内容
    (一)协议各方
    股权转让方:依米康科技集团股份有限公司(以 下简称“甲方”,“依米
康”)
    股权受让方:闻之航(以下简称“乙方”)
    标的公司:上海虹港数据信息有限公司(以下简称“丙方”,“上海虹港”)
    标的公司其他股东 1:深圳市前海和钧天源资产管理中心(有限合伙)
(以下简称“丁方”,“和钧天源”)
    标的公司其他股东 2:上海铂弋企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简
称“戊方”,“上海铂弋”)
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       标的公司控股股东:上海瓦研信息技术有限公司(以下简称“己方”,“上海
瓦研”)
       (二)股权转让标的
       股权转让标的为甲方(依米康)所持有的标的公司(上海虹港)14%股权
(对应出资额 1,400 万元)。
       (三)本次交易方案
       1、甲方同意将其所持有的丙方 14.00% 的股权(对应出资额 1,400 万元人
民币)转让给乙方,乙方同意受让上述标的股权;丁方、戊方、己方同意放弃
上述股权的优先受让权。
       2、乙方知悉标的股权存在质押权,甲方同意出让而乙方同意受让该等标的
股权,包括该股权项下所有的附带权利及义务(包括前述担保义务),且上述
股权所设定的任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张
应在转让之日起一并转移。
       3、自本协议生效之日起,甲方将对丙方的债权债务不承担任何责任、义
务。
       (四)股权转让价格及价款的支付方式
       1、甲方同意根据本协议所规定的条件,以 2,440 万元人民币向乙方转让标
的股权,乙方同意以此价格受让标的股权。
       2、乙方同意按下列方式将股权转让价款支付给甲方:
       (1)交易定金
       乙方同意在本协议各方签署之日起的 5 个工作日内,向甲方支付本次交易
的定金 500 万元人民币。
       (2)第一期股权转让价款及支付
       乙方同意在丙方的实际控制人闻之航先生协调海通恒信完成上述标的股权
的解质押手续之日且本协议生效的 5 个工作日内,向甲方支付第一期股权转让
款 1,000 万元人民币;甲方在收到此款项之日起的 5 个工作日内,配合乙方及
丙方向政府有关部门办理股权工商变更登记手续。
       (3)第二期股权转让价款及支付
       在本次股权转让事项相关工商变更登记且丙方取得新签发的《营业执照》
的 5 个工作日内(以营业执照签发日起计),乙方向甲方支付剩余股权转让款
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940 万元人民币;前期支付的交易定金 500 万元人民币同时自动转为股权转让
款。
       (五)声明、保证及承诺
       1、甲方声明
       (1)甲方为本协议所述标的股权的唯一所有权人。
       (2)甲方作为丙方股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
       (3)自本协议生效之日起,标的股权上的质押、担保义务一并转移给乙
方,甲方不再承担任何担保义务。
       (4)自甲方收到乙方支付的全部股权转让价款且甲方为丙方提供的所有担
保均已解除之日或各方为甲方提供的反担保文件签署且实施之日起,甲方完全
退出丙方的经营,不再参与丙方的财产、利润的分配。
       2、乙方声明
       (1)乙方以出资额为限对丙方承担责任。
       (2)乙方承认并履行标的公司修改后的章程。
       (3)乙方保证按本协议第二条所规定的方式向甲方及时、足额支付股权转
让价款。
       (4)乙方同意并保证自本协议生效之日起承担标的股权上设定的所有质
押、担保义务。
       (5)乙方保证在本次股权转让的工商变更完成之日起 60 日内,无条件地
协调海通恒信、贵安恒信解除甲方对丙方的所有担保义务。
       (6)乙方同意在解除甲方的上述担保责任前,协调丙方其他股东及贵安恒
信签署并落实针对甲方为丙方提供的担保的各项反担保文件及措施。
       (7)乙方同意在解除甲方的上述担保责任前,将其持有的丙方的全部未设
定质押的股权质押给甲方为甲方提供反担保,并办理质押登记。
       3、乙方、丙方、丁方、戊方及丙方实际控制人闻之航对甲方为丙方提供担
保事项的反担保承诺。
       在本协议鉴于条款所述有关甲方为丙方向海通恒信、贵安恒信融资事项提
供担保的责任解除之前,乙方、丙方、丁方、戊方及丙方的实际控制人闻之航
(以下简称“反担保方”)一致同意共同向甲方承担反担保责任,具体约定如
下:
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    (1)反担保方式:反担保方向甲方提供不可撤销之连带责任保证。
    (2)保证范围:甲方根据《担保书》(编号:GCL16A1287001)及《股
权 质 押 合 同 》 ( 编 号 : GML16A1287001-02 ) 或 《 担 保 书 》 ( 编 号 :
GCE17G0002)承担担保责任的范围;甲方承担担保责任后至反担保方实际承
担反担保责任期间甲方的资金利息损失;甲方行使追偿权及实现反担保全所产
生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估费、差
旅费等)。
    (3)保证期间:主债务及担保债务履行期限届满之日起两年。当甲方承担
担保责任的期限届满且未承担担保责任,或甲方的担保责任因任何原因终止
时,反担保方提供的反担保责任同时解除。
    (4)保证期间内,甲方被要求根据《担保书》(编号:
GCL16A1287001)、《股权质押合同》(编号:GML16A1287001-02)或《担
保书》(编号:GCE17G0002)承担担保责任时,甲方有权:a.通知任一或全部
反担保方代付,反担保方在收到甲方书面通知后,应无条件按照甲方要求支付
相关款项:b.反担保方应在甲方实际承担担保责任后一个月内补偿甲方实际承
担担保责任的款项及利息损失。
    (5)丙方同意用位于宁桥路 999 号(T15-7)全幢厂房(权属证书编号:
沪房地浦字(2016)第 051618 号)为甲方提供反担保,并尽快办理第二顺位抵
押登记手续。非因甲方的原因导致无法办理或无法及时办理不动产抵押登记,
由此给甲方造成的一切损失均由丙方承担。
    (6)如反担保方未按照前款规定的期限履行上述担保责任,由此给甲方造
成的全部经济损失由反担保方承担。
    (7)反担保方在实施资产转让、对外担保等可能影响反担保能力的行为
前,应提前通知甲方并取得甲方书面同意;反担保方发生重大诉讼、仲裁事
项、财务状况恶化等严重事件时,应及时书面通知甲方,并按照甲方要求采取
一切必要措施以保障甲方的反担保权。
    (六)协议生效
    本协议经协议各方签字盖章且按各方章程规定的决策权限获得董事会/股东
(大)会批准之日起生效。
    (七)违约责任
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    1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方
的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约
方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失(包括但不限于律师费、诉讼费、
仲裁费、执行费、差旅费等)。
    2、如果乙方未能按本协议第二条的规定按时支付股权价款,每延迟一天,
应按延迟部分价款的千分之三支付违约金。
    3、甲方在收到乙方支付的第一期股权转让款之后,如发生因甲方原因违约
导致乙方未能取得本协议约定的股权的,则甲方应按照本协议约定的股权转让
总价款的 50%向乙方支付违约金。
    4、协议各方一致确认知悉甲方拟转让的股权存在质押情况,因股权质押而
导致甲方不履行或延迟履行本协议的,不构成甲方违约,协议各方均无权就此
向甲方主张违约责任。

    五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)本次交易的目的
    本次交易是公司根据战略发展规划的统筹安排,以达到进一步整合资源、
优化资产结构、提升经营效率、保护全体股东利益特别是中小投资者利益以及
公司利益的目的,有利于公司持续健康、稳定发展。
    (二)本次交易存在的风险及对策
    本次交易存在的主要风险是标的公司(上海虹港)股权受让方闻之航先生
能否根据协议履行付款义务以及上述反担保方能否及时协调办理解除公司的担
保并增加反担保措施。公司已对闻之航先生的付款能力及经营实力进行了考
察,并在股权转让协议中明确了付款条款以及违约付款的处罚条款,且协议中
包括上海瓦研、闻之航、和钧天源、上海铂弋在内的反担保方为公司向上海虹
港申请融资所提供的担保的反担保措施进行了明确的规定并签署了相关附属协
议,将有效降低相关风险。同时,公司将及时督促各方切实履行协议约定的各
项义务,有效配合,促使合同顺利履行。
    (三)本次交易对公司的影响
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后公司将不再持有
上海虹港股份,上海虹港将不再是公司参股子公司,上海虹港全体股东及实际
证券代码:300249           证券简称:依米康       公告编号:2019-066


控制人一致同意公司对上海虹港的债权债务将不承担任何责任、义务,同时各
方积极配合解除公司为上海虹港提供的担保,并在解除担保前签定了各项反担
保措施,以切实降低及解除公司对上海虹港的责任和义务。本次交易不会对公
司正常生产经营产生不利影响,对公司财务成果无重大影响,符合公司长远发
展规划,符合全体股东和公司利益。

    六、独立董事意见
    公司独立董事一致认为:本次交易是公司根据战略发展规划的统筹安排,
是进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率的有效举措,且上海虹港全
体股东及实际控制人一致同意公司对上海虹港的债权债务将不承担任何责任、
义务,同时各方积极配合解除公司为上海虹港提供的担保,并在解除担保前签
定了各项反担保措施,以切实降低及解除公司对上海虹港的责任和义务,有效
降低公司风险,不会对公司、全体股东特别是中小股东利益造成影响。

    七、其他事项说明
    本次交易完成后,尚需进行股权转让有关工商变更备案登记以及办理公司
对外担保的解除或落实反担保措施以消除公司的担保责任等有关手续,公司将
根据相关法律、法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投
资风险。

    八、备查文件
    (一)公司第四届董事会第八次会议决议;
    (二)各方签署的《股权转让协议》以及相关附属协议;
    (三)深圳证券交易所要求的其他文件。


     特此公告!


                                     依米康科技集团股份有限公司董事会
                                                  2019 年 9 月 3 日

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