依米康:关于收购深圳市龙控智能技术有限公司剩余股权并出让标的公司部分资产的公告

证券代码:300249             证券简称:依米康        公告编号:2019-068

                   依米康科技集团股份有限公司
           关于收购深圳市龙控智能技术有限公司剩余股权
                   并出让标的公司部分资产的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示:
    1、本次交易不构成关联交易。
    2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    3、本次交易属公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
    4、本次交易因涉及后续股权变更等工商备案事项,因此存在一定的协议履
约风险。



    一、交易概述
    (一)交易基本情况
    1、本次交易基本情况
    为了促进依米康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“依米康”)控

股子公司深圳市龙控智能技术有限公司(以下简称“深圳龙控” )更好地与公司
及下属子公司协同发展,提高公司经营决策效率,切实发挥集团内部协同效
应,以推动公司既定发展战略规划的实施,公司拟使用自有资金 2,200 万元人
民币收购王楚龙先生所持有的深圳龙控 49%股权(对应出资额 490 万元);王楚
龙先生将标的股权转让给公司,同时考虑到深圳龙控原经营团队在经营过程

中,尚有部分应收款项未收回、部分存货未能销售,且原经营团队收回该款
项、处置该部分存货更有优势,由王楚龙先生购买深圳龙控的应收账款等资产
(以下简称“本次交易”)。本次交易实施后,公司将直接持有深圳龙控 100%的
股权,深圳龙控将成为公司的全资子公司。
    2、本次交易的定价依据


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    公司委托天源资产评估有限公司(以下简“天源评估”)对依米康拟收购股
权涉及的深圳龙控的股东全部权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值
进行评估,并出具了《依米康科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市

龙控智能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(编号:天源评报字
〔2019〕第 0107 号)(以下简称“资产评估报告”)。
    根据天源评估出具的资产评估报告,本次评估采用资产基础法和收益法对
深圳龙控全部股东权益的市场价值进行了评估。本次评估选取了收益法的评估
结果作为评估结论,经评估,深圳龙控的股东全部权益价值截至评估基准日

2018 年 12 月 31 日为人民币 4,908.00 万元(大写:人民币肆仟玖佰零捌万
元),评估增值 981.99 万元,增值率 25.01%(母公司口径)。
    根据上述评估结果,考虑到深圳龙控的实际财务状况,本次股权转让协议
各方本着公平、平等互利的原则,经友好协商确定本次交易方案为:本次交易
的总价款为人民币 2,200 万元整(大写:人民币贰仟贰佰万元整),王楚龙先生

将所持有的深圳龙控 49%的股权(对应出资额 490 万元)转让给公司,并由王
楚龙先生购买深圳龙控的部分资产(包括部分应收账款、存货及预付账款,该
部分资产的交易价格为人民币 1,300 万元)。
    (二)各方权力机构审议及协议签署情况
     1、公司于 2019 年 9 月 6 日召开第四届董事会第九次会议,以“同意 5

票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果,全票审议通过了公司《关于收购深圳市
龙控智能技术有限公司剩余股权并出让标的公司部分资产的议案》,并授权公司
总经理兼法定代表人张菀女士代表公司签署本次投资事项涉及的相关文件以及
后续执行过程中须公司出具的相关文件(包括不仅限于后续办理深圳龙控股
东、董事、法定代表人等变更以及公司章程修订等一系列工商变更事项。)

    2、深圳龙控于 2019 年 9 月 6 日召开股东会审议通过了上述股权转让并出
让标的公司部分资产的有关事项,并同时审议了新一届董事及监事的聘任、营
业期限变更以及《公司章程》修订等事项。
    3、有关协议/合同签署及生效
    公司、王楚龙、深圳龙控已于 2019 年 9 月 6 日签署附生效条件的《股权转

让协议》及其附属协议《资产转让协议》等文件。


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       截至本公告日,各方签署的《股权转让协议》及其附属《资产转让协议》
  已生效。
       (三)其他说明

       1、根据相关法律法规、《公司章程》的规定,本次交易事项属于公司董事
  会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
       2、本次交易事项不构成关联交易。
       3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
  组,无需经过有关部门批准。

       二、交易对方的基本情况
       本次股权交易的对手方为王楚龙先生,其基本信息如下:
       王楚龙,男,汉族,生于1971年11月;毕业于暨南大学计算机专业,硕士
  学历,2016年11月任深圳龙控董事。
       王楚龙先生除担任深圳龙控股东、董事外,与依米康、依米康董监高及前

  十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系,也不
  存在其他可能或已经造成依米康对其利益倾斜的其他关系。
       三、交易标的基本情况
       本次交易标的为深圳龙控股东王楚龙先生持有的剩余深圳龙控 49%的股
  权。其基本情况如下:

       (一)深圳龙控的基本信息

名称               深圳市龙控智能技术有限公司

统一社会信用代码   91440300672959003M
企业类型           有限责任公司

住所               深圳市福田区沙头街道金地社区金地一路金地工业区 144 栋四层 8401 室
法定代表人         张菀
注册资本           1,000 万元人民币

成立日期           2008 年 3 月 11 日

营业期限           2008 年 3 月 11 日至 2028 年 3 月 11 日
                        计算机软硬件、电子产品、安防产品技术开发、销售及上门维修;计
                   算机系统集成及上门安装(以上 不含限制项目和专营、 专控、专卖商
经营范围           品);精密环境基础监控设备的销售及上门维护;机房精密环境运行维护
                   的技术咨询及上门维护(法律、行政法规、国务院决定需凭资质经营的,
                   需取得相关资质后方可经营);信息咨询(不含人才中介服务及其它限制

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                           项目)。
董事                       孙屹峥(董事长)     张菀     王楚龙
监事                       杨伟旋
总经理                     张菀

         (二)深圳龙控的股权结构
         截至本公告日,深圳龙控的股权结构如下:
                                                认缴出资额          实缴出资额          出资比例
序号               股东姓名或名称
                                                  (万元)          (万元)             (%)

  1       依米康科技集团股份有限公司               510.00             510.00                 51.00

  2       王楚龙                                   490.00             490.00                 49.00

                    合计                          1,000.00           1,000.00            100.00

         (三)深圳龙控的主要财务情况
         1、深圳龙控最近一年及又一期的主要财务数据如下(合并报表口径):
                                                                                      单位:万元

                                              2018 年 12 月 31 日         2019 年 6 月 30 日
                   项目
                                                 (经审计)                 (未经审计)
              资产总额                              12,790.28                    13,632.86
              负债总额                                 9,392.01                  11,204.36
               净资产                                  3,398.27                   2,428.51
            应收款项总额                               8,534.55                   9,228.04
                                        2018 年 1 月 1 日-2018 年     2019 年 1 月 1 日-2018 年 6
                   项目
                                         12 月 31 日(经审计)          月 30 日(未经审计)
              营业收入                                 9,962.44                   2,849.05
              利润总额                                  150.06                     -950.50
               净利润                                   213.03                     -969.77
      经营活动产生的现金流量净额                    -1,284.40                      -954.53

         注:上述 2018 年度财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所审

  计。

         (四)交易标的资产的评估情况及定价依据
         1、交易标的资产的评估情况
         根据具备证券业务资格的评估机构天源评估出具的《依米康科技集团股份
  有限公司拟收购股权涉及的深圳市龙控智能技术有限公司股东全部权益价值资

  产评估报告》(编号:天源评报字〔2019〕第 0107 号),本次评估采用资产基础

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法和收益法对深圳龙控全部股东权益的市场价值进行了评估。评估结果如下
(以下财务数据均为母公司口径):
    (1)资产基础法

    1)资产账面价值为 13,845.23 万元,评估价值为 14,719.62 万元,评估增值
874.39 万元,增值率 6.32 %;
    2)负债账面价值为 9,919.22 万元,评估价值为 9,919.22 万元,无评估增减
值;
    3)所有者权益(净资产)账面价值为 3,926.01 万元,评估价值为 4,800.40

万元,评估增值 874.39 万元,增值率 22.27%。
    (2)收益法
    在本报告揭示的假设条件下,评估对象在评估基 准日的市场价值为
4,908.00 万元;评估价值与账面价值相比增加 981.99 万元,增值率为 25.01%。
    (3)评估结果分析

    资 产 基 础 法 评估 结 果 与收 益 法 评 估结 果 差 异 107.60 万 元 ,差 异 率 为
2.24%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
    深圳龙控专注于数据中心 IT 基础设施运营管理(DCIM/DCOM)、智慧城
市及物联网行业应用的解决方案及综合服务,经十多年的生产经营,研发取得
了众多知识产权,也积累了大量的客户资源,公司管理和技术团队、销售和采

购渠道基本稳定。评估专业人员经过对深圳龙控财务状况的调查及历史经营业
绩分析,依据评估准则的规定,结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类
型,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反应深圳龙控的
股东全部权益价值,因此选定以收益法评估结果作为深圳龙控的股东全部权益
价值。

    (4)评估结论
    经综合分析,本次评估以收益法确定的市场价值 4,908.00 万元(大写:人
民币肆仟玖佰零捌万元)作为深圳龙控的股东全部权益价值,评估增资 981.99
万元,增值率 25.01%。
    2、交易定价说明
    根据上述评估结果,考虑到深圳龙控的实际财务状况,本次股权转让协议
各方本着公平、平等互利的原则,经友好协商确定本次交易方案为:本次交易

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的总价款为人民币 2,200 万元整(大写:人民币贰仟贰佰万元整),王楚龙先生
将所持有的深圳龙控 49%的股权(对应出资额 490 万元)转让给公司,并由王
楚龙先生购买深圳龙控的部分资产(包括部分应收账款、存货及预付账款,该
部分资产的价值为人民币 1,300 万元)。

     (五)其他情况
     截至本公告披露日,深圳龙控尚有未结案诉讼 1 宗,涉案金额 50.48 万元
(具体为:深圳龙控诉深圳市赛为智能股份有限公司承揽合同纠纷案,涉案金
额 50.48 万元,深圳市南山区人民法院于 2019 年 5 月 20 日受理(案号:
(2019)粤 0305 民初 13291 号),一审将于 2019 年 9 月 20 日开庭审理。)除上
述交易与诉讼外,深圳龙控不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及其

他重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不涉及其他债
权债务转移等事宜。
     四、交易协议的主要内容

     (一)协议各方
     1、股权受让方:依米康科技集团股份有限公司(以下简称“甲方”)

     2、股权出让方:王楚龙(以下简称“乙方”)
     3、标的公司:深圳市龙控智能技术有限公司(以下简称“标的公司”,“丙
方”)
  (二)股权转让标的
     股权转让标的为:乙方(王楚龙)所持有的标的公司(深圳龙控)49%股

权(对应出资额 490 万元)。
     (三)本次交易方案
     本次交易方案如下:
     1、本次交易的总价款为人民币 2,200 万元整(大写:人民币贰仟贰佰万元
整)。

     2、乙方将标的股权转让给甲方,同时购买丙方的部分资产(包括部分应收
账款、存货、预付账款)。
     3、本次交易价款的支付
     本次交易甲方须支付交易价款合计人民币 2,200 万元整(大写:人民币贰
仟贰佰万元整),支付方式如下:
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    (1)甲方以现金方式向乙方支付人民币 900 万元(大写:人民币玖佰万
元整);具体付款约定如下:
    1)第一次付款约定

    -- 本《股权转让协议》签署且生效的 2 个工作日内,甲方将人民币 200 万
元(大写:人民币贰佰万元整)支付到甲、乙双方认可的以下第三方账户。
    -- 丙方获得深圳市市场监督管理局批准本次企业变更备案所签发的新《营
业执照》当日,第三方须将上述款项(即人民币 200 万元)转付到乙方本人账
户。

    2)第二次付款
    -- 协议各方签署完毕办理企业变更备案的所有文件,且上述申请资料已被
深圳市市场监督管理局受理的 2 个工作日内,甲方将人民币 300 万元(大写:
人民币叁佰万元整)支付到甲、乙双方认可的第三方上述账户。
    -- 丙方获得深圳市市场监督管理局批准本次企业变更备案所新签发的《营

业执照》当日,第三方须将本次款项(即人民币 300 万元)转付到乙方上述账
户。
    3)第三次付款
    丙方获得深圳市市场监督管理局批准本次企业变更备案所新签发的《营业
执照》的 2 个工作日内,甲方向乙方的上述本人账户支付人民币 400 万元(大

写:人民币肆佰万元整)。
    (2)剩余人民币 1,300 万元(大写:人民币壹仟叁佰万元整)由甲方直接
支付给丙方,用于冲抵乙方购买丙方的上述资产应支付的交易款项;该笔款项
甲方须于交割日后的 2 个工作日内支付给丙方。
  (四)交割日

    协议各方同意:乙方将所持丙方的全部股权变更登记至甲方名下,且丙方
获得深圳市市场监督管理局批准企业变更备案、并取得新的《营业执照》的次
日为交割日。
  (五)丙方部分资产的处理
    1、考虑到丙方原经营团队在经营过程中,尚有部分应收款项未收回、部分

存货未能销售,且原经营团队收回该款项、处置该部分存货更有优势,协议各


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方同意乙方以人民币 1300 万元的价格购买丙方的应收账款等资产;
    2、乙方及丙方均同意由甲方将 1,300 万元直接支付给丙方,用于冲抵乙方
购买上述资产应付给丙方的款项;

    3、该笔款项甲方须于交割日后的 2 个工作日内支付给丙方。
    4、在交割日后的 2 个工作日内,协议各方共同办理上述资产转让手续。资
产转让后(以丙方收到乙方委托甲方支付的款项之日为准),上述资产由乙方全
权处置,由此可能产生的债权债务及法律事项均与甲方及其关联人以及丙方及
其关联人无关;同时上述资产转让后,在任何情况下,乙方无权向甲方及其关

联人以及丙方及其关联人追偿。
    5、股权交割完成且上述资产转让后:
    (1)甲方享有丙方的所有利润并承担丙方的所有风险及亏损,包含本次转
让前乙方所持有丙方的股权应享有和分担的公司债权债务;丙方存续期间产生
的所有债权债务及一切法律责任等均与乙方及标的股份以前持有人无关。

    (2)丙方新产生的债权债务及经营结果等均与乙方无关,乙方不享有任何
权利且不承担任何责任。
    (3)乙方及乙方的直系亲属以及乙方的其他关联人不再向甲方及其关联
人、甲方下属全资或控股子公司进行债权债务主张;否则,由乙方承担一切责
任。

  (六)协议生效
    本协议自协议各方签字盖章并经协议各方有权决策机构(董事会或股东会/
股东大会)审议批准之日起正式生效。
  (七)违约责任
    1、本协议任何一方违反本协议所约定的义务,应对守约方承担违约责任;

违约金为人民币 200 万元(大写:贰佰万元整)。
    2、甲方及第三方应按本协议约定及时足额支付款项,发生付款延误/不足
的情形须按以下约定对乙方进行赔偿:
    (1)甲方及第三方未按本协议约定的时间及金额支付任一笔股权转让款
的,付款延误的须按应付款每日万分之一的金额向乙方支付赔偿金;

    (2)延误超过 30 日的视为甲方/第三方违约,甲方/第三方仍需向乙方支付


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全部股权转让款并承担违约责任,违约金为人民币 200 万元(大写:贰佰万元
整)。
    (3)本协议任何一方在本协议项下的陈述或保证不真实或被违背,视为违

反本协议,应对守约方承担违约责任;违约金为人民币 200 万元(大写:贰佰
万元整)。
    (4)违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失,包括协议履行后
可以获得的利益,但不得超过违约方订立协议时可以预见或应当预见的因违反
协议可能造成的损失。

    (5)因本协议任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的,违约方
除承担上述违约赔偿责任外,还须承担相对方为此支付的合理费用,包括但不
限于诉讼费、律师费、差旅费。
    五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    (一)本次交易的目的

    本次交易旨在为增强对控股子公司的控制权,促进深圳龙控更好地与公司
及下属子公司协同发展,以提高公司经营决策效率、切实发挥集团协同发展效
应,促进公司发展战略规划的实施,确保公司持续、稳定、健康发展。
    (二)本次交易存在的风险及对策
    本次交易因涉及后续股权变更等工商备案事项,因此存在一定的协议履约

风险。公司将及时督促各方切实履行协议约定的各项义务,有效配合,促使合
同顺利履行。
    (三)本次交易对公司的影响
    本次交易完成后,公司将持有深圳龙控 100%的股权,深圳龙控将成为公司
的全资子公司,有利于深圳龙控与公司及子公司更好的协同发展,有利于提升

公司的经营决策效率,促进公司发展战略规划的实施,确保公司持续、稳定、
健康发展。
    本次交易资金均来源于公司自有资金,不会对公司正常生产经营产生重大
影响;本次交易因涉及深圳龙控部分应收账款等资产的转让,将对公司 2019 年
及以后年度财务情况产生积极的影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小

股东利益的情形。


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    六、其他事项说明
    本次交易完成后,尚需进行股权转让有关工商变更备案登记手续,公司将
根据相关法律、法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投

资风险。
    七、备查文件
    (一)公司第四届董事会第九次会议决议;
    (二)各方签署的《股权转让协议》以及相关附属协议;
    (三)天源评估出具的《依米康科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的

深圳市龙控智能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(编号:天源评
报字〔2019〕第 0107 号);
    (四)深圳证券交易所要求的其他文件。


      特此公告!


                                        依米康科技集团股份有限公司董事会
                                                         2019 年 9 月 7 日




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