星星科技:公司章程修正案

                      浙江星星科技股份有限公司

                                   章程修正案


    浙江星星科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 12 月 2 日召开了第
四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司因增补
一名董事,同时根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修
订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定,拟对《公司章程》进行修订。具体修
订如下:

                  原章程                                      修订后的条款

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有            第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司(下称“公司”)。     关规定成立的股份有限公司。
    公 司 经浙 江省 商 务厅 以浙 商 务资 函        公 司 经浙 江省 商 务厅 以浙 商 务资 函
[2010]359 号批准,由浙江星星光电薄膜技术有     [2010]359 号批准,由浙江星星光电薄膜技术有
限公司(一家中外合资有限责任公司)以整体       限公司(一家中外合资有限责任公司)以整体
变更的方式依法设立,浙江星星光电薄膜技术       变更的方式依法设立,浙江星星光电薄膜技术
有限公司原有各投资者即为公司发起人。公司       有限公司原有各投资者即为公司发起人。公司
在浙江省工商行政管理局注册登记,取得《营       在浙江省工商行政管理局注册登记,取得《营
业执照》。                                     业执照》,营业执照号 91330000754906634T。
    公司根据中国共产党章程规定,设立中国           公司根据《中国共产党章程》规定,设立
共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务       中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备
工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公       党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳
司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司       入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入
预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥       公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司
政治核心作用。                                 发挥政治核心作用。

    第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国         第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国
证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)核 证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)核
准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500
万股,于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券交易所 万股,于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券交易所
创业板上市,公司股份总数变更为 10,000 万股。 创业板上市。
    2012 年 4 月 23 日,公司 2011 年度股东大
会通过了《公司 2011 年度利润分配及资本公积
金转增股本方案》,转增后公司股份总数变更为
15,000 万股。
    根据中国证券监督管理委员会证监许可
[2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞金科技股
份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》核准,非公开发行股份购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施完
成后,公司股份总数变更为 22,582.5711 万股。
    根据中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科技股
份 有 限 公 司 向           NEW      POPULAR
TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》核准,公司向 2015
年重大资产重组交易对方发行股份购买资产实
施完成后,公司股份总数变更为 29,829.8305 万
股。
    根据中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科技股
份 有 限 公 司 向           NEW      POPULAR
TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》,核准公司非公开发
行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。公司
非公开发行股份均已实施完毕并且完成新增股
份登记手续,新增后,公司股份总数变更为
32,473.8305 万股。
    2016 年 4 月 12 日,公司 2015 年度股东大
会通过了《关于公司 2015 年度利润分配及资本
公积金转增股本的议案》,转增后公司股份总数
变更为 64,947.6610 万股。同时,经公司 2015
年度股东大会审议通过,公司以 1 元人民币的
价格回购并注销毛肖林、洪晨耀和深圳市群策
群力投资企业(有限合伙)持有的公司股份合
计 1,329,476 股,以 1 元人民币的价格回购并注
销 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,
LTD. 、 深 圳 市 德 懋 投 资 发 展 有 限 公 司 、
TYCOON          POWER       INTERNATIONAL
LIMITED 持有的公司股份合计 8,438,192 股。
本次回购注销完成后,公司股份总数变更为
63,970.8942 万股。
    根据公司 2016 年 12 月 30 日召开的 2016
年第六次临时股东大会及 2017 年 1 月 5 日召开
的第三届董事会第一次会议决议,公司通过定
向增发的方式向 2016 年限制性股票股权激励
计划中的激励对象授予限制性股票 840 万股,
授予完成后,公司股份总数变更为 64,810.8942
万股。
    根据公司 2017 年 12 月 5 日召开的第三届
董事会第十一次会议决议,公司通过定向增发
的方式向 2016 年限制性股票股权激励计划中
的激励对象授予预留限制性股票 149.5 万股,
授予完成后,公司股份总数变更为 64,960.3942
万股。
    根据公司第三届董事会第十二次会议审议
并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司 2016
年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个
限售期内,由于激励对象王亚平、张祥林、黄
显谋等 9 人因个人原因离职,不再具备激励资
格,对上述离职人员已获授但尚未解除限售的
合计 80 万股限制性股票进行回购注销。本次回
购注销完成后,公司股份总数变更为
64,880.3942 万股。
    2018 年 4 月 17 日,公司 2017 年度股东大
会通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的
议案》,其中以总股本 648,803,942 股为基数,
向 全体 股东每 10 股 转 增 5 股 ,共 计转 增
324,401,971 股。转增后,公司股份总数变更为
97,320.5913 万股。
    公司 2017 年度股东大会通过了《关于拟回
购 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON
POWER 应补偿股份的议案》。本次回购的股票
已于 2018 年 6 月 13 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成注销手续,公司以
1 元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR
TECHNOLOGY CO.,LTD.、深圳市德懋投资
发 展 有 限 公 司 、 TYCOON POWER
INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股
份合计 6,235,767 股。本次回购注销完成后,公
司股份总数变更为 96,697.0146 万股。
    根据公司第三届董事会第二十一次会议决
议,公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分
的第一个限售期内,由于 4 名激励对象因个人
原因离职,不再具备激励资格,11 名激励对象
2017 年度个人业绩考核结果为“基本合格”,
不符合公司限制性股票激励计划预留部分第一
个解锁期的解锁条件,对上述 15 名激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,173,750
股进行回购注销;公司第三届董事会第二十二
次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激
励对象已获授未解锁的限制性股票的议案》、
《关于终止 2016 年限制性股票激励计划暨回
购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议
案》,公司拟回购注销 85 名激励对象已授予但
尚未解锁的全部限制性股票合计 7,860,000 股,
将与尚未办理回购注销手续的 1,173,750 股限
制性股票合计 9,033,750 股,一并办理回购注销
手续。上述回购注销完成后,公司总股本将从
96,697.0146 万股变更为 95,793.6396 万股。

    第二十七条 发起人持有的公司股份,自           第二十七条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开      的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交
发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳      易之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。         公司董事、监事、高级管理人员应当向公
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公      司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任
司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任      职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公
职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公      司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自
司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自      公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。        述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
    上述人员离职后半年内,不得转让其所持      公司股份。
有的本公司股份。上述人员在首次公开发行股          因公司进行权益分派等导致其董事、监事
票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离      和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本      的,仍应遵守上述规定。
公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报
离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的
本公司股份。
    因公司进行权益分派等导致其董事、监事
和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的,仍应遵守上述规定。

    第二十八条   公司董事、监事、高级管理        第二十八条   公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份,
限制。                                       以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东 形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未       本条前款所称董事、监事、高级管理人员、
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。   的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利
    公司董事会不按照第一款的规定执行的, 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
负有责任的董事依法承担连带责任。         的证券。
                                                 公司董事会不按照本条第一款规定执行
                                             的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
                                             董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
                                             公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
                                             诉讼。
                                                 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                                             的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    第三十一条 公司的股东享有下列权利:          第三十一条 公司的股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利         (一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配;                       和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求召开、召集、主持、参加         (二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会并依照其所     或者委派股东代理人参加股东大会并依照其所
持有的股份份额行使表决权;                   持有的股份份额行使表决权;
    (三)单独或合计持有公司 1%以上股份          (三)对公司的经营行为进行监督,提出
的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或     建议或者质询;
罢免提议;                                       (四)依照法律、法规及本章程的规定转
    (四)对公司的经营行为进行监督,提出     让、赠与或质押其所持有的股份;
建议或者质询;                                   (五)依照法律、法规及本章程的规定获
    (五)依照法律、法规及本章程的规定转     得有关信息,包括:有权查阅和复印:公司章
让、赠与或质押其所持有的股份;               程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议
    (六)依照法律、法规及本章程的规定获     记录,董事会会议决议,监事会会议决议,公
得有关信息,包括:有权查阅和复印:公司章     司财务会计报告、审计报告;
程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议         (六)公司终止或者清算时,按其所持有
记录,董事会会议决议,监事会会议决议,公 的股份份额参加公司剩余财产的分配;
司财务会计报告、审计报告;                   (七)对股东大会作出的公司合并、分立
    (七)公司终止或者清算时,按其所持有 决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份;
的股份份额参加公司剩余财产的分配;           (八)法律、法规及本章程所赋予的其他
    (八)对股东大会作出的公司合并、分立 权利。
决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份;
    (九)法律、法规及本章程所赋予的其他
权利。

    第三十九条 股东大会是公司的权力机              第三十九条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:                         构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;           (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换董事、由股东代表出任           (二)选举和更换董事、由股东代表出任
的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;         的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;                   (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;                     (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、         (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案;                                     决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥           (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;                                   补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出           (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议;                                         决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;                 (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司和公司的控股子公司拟发生           (九)对公司与关联人发生的交易(提供
的交易总额超过 1,000 万元或交易总额占公司      担保除外)金额超过 3,000 万元且占公司最近
最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出        一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
决议;                                         作出决议;
    (十)审议批准以下重大购买或者出售资           (十)审议批准以下交易事项(提供担保、
产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经       提供财务资助,以及单方面获得利益的交易,
营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租     包括公司受赠现金资产、无偿接受担保、获得
入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受       债务减免等除外):
赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
委托理财、签订委托或许可协议等交易事项:       审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经      额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为
审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总       计算数据;
额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为           2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
计算数据;                                     度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年      经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超
度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度       过 5,000 万元;
经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超           3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
过 3,000 万元;                                度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
     3、交易标的(如股权)在最近一个会计年     计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审       元;
计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万          4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
元;                                      占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用) 绝对金额超过 5,000 万元;
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
绝对金额超过 3,000 万元;                   度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年   500 万元;
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过       上述交易包括购买或者出售资产(不含购
300 万元;                                  买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资
    上述 1 至5 指标计算中涉及的数据如为负   产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资
值,取其绝对值计算。                        等,设立或者增资全资子公司除外)、租入或
    6、公司在一年内购买、出售、实质性让渡   者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%    营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权
的事项。                                    或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订
    (十一)对公司合并、分立、解散、清算    许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优
或者变更公司形式等事项作出决议;            先认缴出资权利等)、深圳证券交易所认定的
    (十二)修改本章程;                    其他交易。
    (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所        上述 1 至5 指标计算中涉及的数据如为负
作出决议;                                  值,取其绝对值计算。
    (十四)审议批准本章程第四十条规定的        公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者第
担保事项;                                  5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益
    (十五)审议股权激励计划;              的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条规定
    (十六)公司向银行或者其他债权人借款    履行股东大会审议程序。
单笔金额超过 1 亿元、或者累计借款金额超过       (十一)对公司合并、分立、解散、清算
最近一期经审计净资产 70%;                  或者变更公司形式等事项作出决议;
    (十七)审议批准变更募集资金用途事项;       (十二)修改本章程;
    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本     (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。       作出决议;
    股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,         (十四)审议批准本章程第四十条规定的
不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的 担保事项和财务资助事项;
经济利益。                                       (十五)审议股权激励计划;
                                                 (十六)审议公司在一年内购买、出售重
                                             大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
                                             事项;
                                                 (十七)审议批准变更募集资金用途事项;
                                                (十八)公司年度股东大会可以根据本章
                                            程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融
                                            资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
                                            末经审计净资产百分之二十的股票,该项授权
                                            在下一年度股东大会召开日失效;
                                                (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本
                                            章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                                股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,
                                            不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的
                                            经济利益。
    第四十条 公司下列对外担保行为,须经      第四十条 公司下列对外担保行为,须经
股东大会审议通过:                       股东大会审议通过:
    (一)公司及公司控股子公司的对外担保     (一)公司及公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%    总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
以后提供的任何担保;                         50%以后提供的任何担保;
    (二)为资产负债率超过 70%的担保对象         (二)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保;                                 提供的担保;
    (三)单笔担保额超过最近一期经审计净         (三)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保;                             资产 10%的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司         (四)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%;                最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司     5,000 万元;
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过        (五)连续十二个月内担保金额超过公司
3,000 万元;                                 最近一期经审计总资产的 30%;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提         (六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。                                   供的担保;
    股东大会审议前款第(四)项担保事项时,       (七)深圳证券交易所或者本章程规定的
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二     其他担保情形。
以上通过。                                       股东大会审议前款第(五)项担保事项时,
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其     必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际     以上通过。
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项         股东大会在审议为股东、实际控制人及其
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的     关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际
半数以上通过。                               控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项
    公司对股东、实际控制人及其关联方提供     表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
担保时,必须要求对方提供反担保,且反担保     半数以上通过。
的提供方应当具有实际履行能力。                   公司对股东、实际控制人及其关联方提供
    本章程所称对外担保,是指公司为他人提     担保时,必须要求对方提供反担保,且反担保
供的担保,包括公司对控股子公司提供的担保;   的提供方应当具有实际履行能力。
公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指         公司为全资子公司提供担保,或者为控股
包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总     子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
额与公司控股子公司对外担保总额之和。         有的权益提供同等比例担保,属于本条第二款
                                             第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免提
                                             交股东大会审议。
                                                 本章程所称对外担保,是指公司为他人提
                                             供的担保,包括公司对控股子公司提供的担保;
                                             公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指
                                             包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总
                                             额与公司控股子公司对外担保总额之和。
                                                 公司下列财务资助事项,须经股东大会审
                                             议通过(资助对象为公司合并报表内且持股比
                                             例超过 50%的控股子公司除外):
                                                 (一)被资助对象最近一期经审计的资产
                                           负债率超过 70%;
                                               (二)单次财务资助金额或者连续十二个
                                           月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
                                           一期经审计总资产的 10%;
                                           (三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他
                                           情形。

   第四十三条 公司召开股东大会的地点          第四十三条 公司召开股东大会的地点
为:公司住所地或者通知中指定的地点。       为:公司住所地或者通知中指定的地点。
   股东大会将设置会场,以现场会议形式召       股东大会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司可以采用网络或证券监督机构认可的   开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东   股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
通过上述方式参加股东大会的,视为出席。     东大会的,视为出席。
   公司召开股东大会采用网络形式投票的,
应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会
网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身
份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东
身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东
大会采用证券监管机构认可的其他方式投票
的,按照相关业务规则确认股东身份。
   股东大会审议下列事项之一的,应当安排
通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等
方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
   (一)公司向社会公众增发新股(含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额
现金认购的除外);
   (二)公司重大资产重组,购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的;
   (三)公司在一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总
额30%的;
   (四)股东以其持有的公司股权偿还其所
欠公司的债务;
   (五)对公司有重大影响的附属企业到境
外上市;
   (六)审议利润分配方案;
    (七)对中小投资者权益有重大影响的相
关事项。

    第五十四条 股东大会的通知包括以下内          第五十四条 股东大会的通知包括以下内
容:                                         容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;           (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;             (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有         (三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席     权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的     会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;                                       股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记         (四)有权出席股东大会股东的股权登记
日;                                         日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。         (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完         股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股     整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资     东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意     料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披    见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
露独立董事的意见及理由。                     披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络投票方式时,股东大会         股东大会采用网络投票方式时,应当在股
通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。     东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及
股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场     表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不
股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现    得早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结
场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不    束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。        3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不         股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得    多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得
变更。                                       变更。

    第五十六条 发出股东大会通知后,无正          第五十六条 发出股东大会通知后,无正
当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会     当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或     通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2   取消的情形,召集人应当在原定召开日 2 个交
个工作日发布延期公告并说明原因。             易日前发布延期或取消公告并说明原因。

    第七十二条 召集人应当保证会议记录内        第七十二条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、
记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当 记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存,保存期限不少于二十年。             保存,保存期限不少于十年。
    第七十六条   下列事项由股东大会以特别        第七十六条   下列事项由股东大会以特别
决议通过:                               决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;         (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;     (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;                     (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售、实质性     (四)公司在一年内购买、出售重大资产
让渡重大资产超过公司最近一期经审计总资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的;                                  30%的;
    (五)股权激励计划;                     (五)股权激励计划;
    (六)发行公司债券以及公司其他直接融     (六)公司利润分配政策变更;
资计划;                                     (七)法律、行政法规或本章程规定的,
    (七)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十七条 股东(包括股东代理人)以          第七十七条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,     其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。                     每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大         股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计票,单     事项时,对中小投资者表决应当单独计票,单
独计票结果应当及时公开披露。                 独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该         公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份     部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。                                       总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的         公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应     表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。     行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票     求股东委托其代为出席股东大会,并代为行使
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例     提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或
限制。                                       者变相有偿方式公开征集股东权利。公司不得
                                             对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持
                                             股比例等障碍而损害股东的合法权益。
                                                 依照前款规定征集股东权利的,征集人应
                                             当披露征集文件,公司应当予以配合。

    第九十四条   公司董事为自然人,董事无        第九十四条   公司董事为自然人,董事无
须持有公司股份。                             须持有公司股份。
    有下列情形之一的,不能担任公司的董事:       有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为         (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力;                                       能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财         (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑     产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政     罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾五年;               治权利,执行期满未逾五年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事     (三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结     有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年;                             之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令         (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人     关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日     责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年;                                 起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清         (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿;                                         偿;
    (六)被中国证监会采取证券市场禁入措         (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的;                             施,期限尚未届满;
    (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政       (七)被证券交易所公开认定为不适合担
处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开   任公司董事,期限尚未届满;
谴责;                                           (八)法律、行政法规或部门规章规定的
    (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或     其他内容。
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未         违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
有明确结论意见;                             委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
    (九)法律、行政法规或部门规章规定的     情形的,公司解除其职务。
其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。

第一百零五条 董事会由 8 名董事组成,其中 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中
包含 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名,副 包含 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名,副
董事长 1 名。全部董事由股东大会选举产生, 董事长 1 名。全部董事由股东大会选举产生,
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。                              数选举产生。

    第一百零六条 董事会行使下列职权:            第一百零六条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告         (一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作;                                       工作;
    (二)执行股东大会的决议;                   (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;         (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决         (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;                                     算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏         (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;                                     损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、         (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券方案;                     发行债券或其他证券方案;
   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;                                      案;
   (八)对公司因第二十三条第(三)项、       (八)对公司因第二十二条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份作出决议;                          司股份作出决议;
   (九)在股东大会授权范围内,决定公司       (九)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担 对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担
保、关联交易等事项;                      保、关联交易等事项;
   (十)决定公司内部管理机构的设置;         (十)决定公司内部管理机构的设置;
   (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事       (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;                决定其报酬事项和奖惩事项;
   (十二)制订公司的基本管理制度;           (十二)制订公司的基本管理制度;
   (十三)制订本章程的修改方案;             (十三)制订本章程的修改方案;
   (十四)管理公司信息披露事项;             (十四)管理公司信息披露事项;
   (十五)向股东大会提请聘请或更换为公       (十五)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所;                    司审计的会计师事务所;
   (十六)听取公司总经理的工作汇报并检       (十六)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作;                         查总经理的工作;
    (十七)法律、行政法规、规章、深圳证     (十七)法律、行政法规、规章、深圳证
券交易所规定或本章程授予的其他职权。     券交易所规定或本章程授予的其他职权。
   董事会决定公司重大事项,应当同时听取       董事会决定公司重大事项,应当同时听取
公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事 公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事
项,应当提交股东大会审议。                项,应当提交股东大会审议。
                                              公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核
                                          委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员
                                          会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和
                                          董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审
                                          议决定。各专门委员会成员全部由董事组成。
                                          其中,审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
                                          委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,
                                          审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董
                                          事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门
                                          委员会的运作。

    第一百一十条 根据相关的法律、法规及      第一百一十条 需经董事会审议通过的
公司实际情况,股东大会授权董事会的决策权 对外投资(设立或者增资全资子公司除外)、购
限如下:                                  买出售资产(不含购买原材料或者出售商品等
    1、本章程规定的除需经股东大会批准以外 与日常经营相关的资产)、提供担保、提供财务
的重大购买或者出售资产(不含购买原材料或 资助、关联交易等事项如下:
者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投       (一)公司发生的交易(提供担保、提供
资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与     财务资助除外)达到下列标准之一的,应当由
或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权   董事会审议通过:
或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托         1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
或许可协议等交易事项。                       经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产
     2、本章程规定的除需经股东大会批准的     总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作
对外担保事项。                               为计算依据;
    3、公司向银行或者其他债权人借款单笔金        2、交易标的(如股权)在最近一个会计
额不超过 1 亿元并且累计借款金额不超过最近    年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
一期经审计净资产 70%。                       经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过
                                             1,000 万元;
                                                  3、交易标的(如股权)在最近一个会计
                                             年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
                                             审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100
                                             万元;
                                                  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
                                             占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且
                                             绝对金额超过 1,000 万元;
                                                  5、交易产生的利润占公司最近一个会计
                                             年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
                                             过 100 万元。
                                                   上述指标计算中涉及的数据如为负值,取
                                             其绝对值计算。
                                                   (二)公司提供担保交易事项,应当提交
                                             董事会审议通过,且经出席董事会会议的 2/3
                                             以上董事同意;
                                                   (三)公司提供财务资助交易事项,应当
                                             提交董事会审议通过,且经出席董事会会议的
                                             2/3 以上董事同意(资助对象为公司合并报表内
                                             且持股比例超过 50%的控股子公司除外);
                                                  (四)公司发生的关联交易(提供担保、
                                             提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应
                                             当由董事会审议通过:
                                                  1、公司与关联法人发生的成交金额在 300
                                             万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
                                             对值 0.5%以上的关联交易;
                                                  2、公司与关联自然人发生的成交金额在
                                             30 万元以上的关联交易。
                                                  前款董事会权限范围内的事项,如法律、
                                             法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大
                                              会审议通过,须按照法律、法规、规范性文件
                                              及本章程的规定执行。

    第一百一十一条 公司与关联自然人发          第一百一十一条 公司与关联人发生的
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公 交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,
司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货
上的关联交易,由董事会决定。                  相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评
    公司与关联人发生的交易(公司获赠现金      估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。
资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,        公司与关联人发生的下列交易,可以豁免
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以       按照本条第一款的规定提交股东大会审议:
上的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货           (一)公司参与面向不特定对象的公开招
相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评      标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);
估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。           (二)公司单方面获得利益的交易,包括
                                              受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
                                              助等;
                                                   (三)关联交易定价为国家规定的;
                                                   (四)关联人向公司提供资金,利率不高
                                              于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;
                                                   (五)公司按与非关联人同等交易条件,
                                              向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
                                              的。

    第一百一十二条 董事会审批对外担保事           第一百一十二条 董事会应当制定对外担
项时,必须取得董事会全体成员三分之二以上      保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。        控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。
    董事会应当制定对外担保制度,具体规定          公司全体董事应当审慎对待和严格控制
公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、      对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的
审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作      对外担保产生的损失依法承担连带责任。
为本章程的附件,由董事会拟订,股东大会批
准。
     公司全体董事应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的
对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第一百一十七条   召开董事会临时会议,应以         第一百一十七条   董事会召开临时董事
书面形式(包括专人、邮寄、传真及电子邮件 会会议的通知方式和通知时限为:应以书面形
等方式送达)于会议召开 5 日前通知全体董事。 式(包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式
                                            送达)于会议召开 3 日前发出通知;如遇有紧
                                            急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召
                                            开会议,但召集人应当在会议上做出说明。

    第一百二十一条    董事会决议表决方式          第一百二十一条   董事会决议表决方式
为:记名投票表决。                            为:记名投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见     董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 的前提下,可以用电话、传真、视频等方式进
并由参会董事签字。                       行并作出决议,并由参会董事签字。

    第一百二十三条 董事会应当对会议所议      第一百二十三条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。                     当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘     董事会会议记录作为公司档案保存,保存
书保存,保存期限不少于二十年。           期限不少于十年。

    第一百三十四条 独立董事除履行董事的      第一百三十四条 独立董事除履行董事的
一般职责外,主要对以下事项向董事会或股东 一般职责外,主要对以下事项发表独立意见:
大会各自发表独立意见:                          (一)提名、任免董事;
    (一)提名、任免董事;                      (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;              (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;        (四)公司现金分红政策的制定、调整、
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联    决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元   配政策是否损害中小投资者合法权益;
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款         (五)需要披露的关联交易、提供担保(对
或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施    合并报表范围内子公司提供担保除外)、委托
回收欠款;                                  理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权    公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
益的事项;                                  资等重大事项;
    (六)在年度报告中,对公司累计和当期        (六)重大资产重组方案、股权激励计划、
对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说    员工持股计划、回购股份方案;
明,并发表独立意见;                            (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券
    (七)公司年度报告中未做出现金利润分    交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交
配预案的,独立董事应对此发表独立意见。      易或者转让;
    (八)本章程规定的其他事项。                (八)独立董事认为有可能损害中小股东
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意    合法权益的事项;
见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见        (九)相关法律、行政法规、部门规章、
及其理由;无法发表意见及其障碍。            规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章
                                            程规定的其他事项。
                                                独立董事应当就上述事项发表以下几类意
                                            见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见
                                            及其理由;无法发表意见及其障碍。

    第一百三十七条 独立董事除具有法律、         第一百三十七条 独立董事除具有法律、
法规赋予董事的职权外,公司赋予其以下特别    法规赋予董事的职权外,公司赋予其以下特别
职权:                                      职权:
    (一)重大关联交易(指公司拟与关联自        (一)需要提交股东大会审议的关联交易
然人达成的总额在 30 万元以上或与关联法人    应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独
达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期   立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应   专项报告;
由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事
事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务所;
务顾问报告,作为其判断的依据。               (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事        (四)提议召开董事会;
务所;                                          (五)可以在股东大会召开前公开向股东
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;    征集投票权。
    (四)提议召开董事会;                      独立董事行使上述职权应当取得全体独立
    (五)可以在股东大会召开前公开向股东    董事的 1/2 以上同意。
征集投票权。                                    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立    行使,公司应将有关情况予以披露。
董事的 1/2 以上同意。                           前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常    独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
行使,公司应将有关情况予以披露。
    前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上
独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

    第一百四十二条 董事会设董事会秘书。      第一百四十二条 董事会设董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董
责。                                     事会负责。

    第一百五十六条 公司的总经理、副总经      第一百五十六条 公司的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的
企业中担任除董事以外的其他职务,不得在控 其他行政职务,不得在控股股东单位领薪。
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

    第一百五十八条 总经理对董事会负责,      第一百五十八条 总经理对董事会负责,
行使下列职权:                           行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组     (一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作;   织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资     (二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案;                                   方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;     (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;           (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;               (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人;                         经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员;         定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)公司与关联自然人发生的交易金额       (八)本章程或董事会授予的其他职权。
在 30 万元以下的关联交易,或公司与关联法人
发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交
易,由总经理决定;
    (九)本章程或董事会授予的其他职权。

    第一百七十九条 监事会会议通知应当在          第一百七十九条 监事会会议通知应当在
会议召开 10 日以前书面送达全体监事,临时监   会议召开 10 日以前书面送达全体监事,临时监
事会会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送    事会会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送
达全体监事。监事会会议通知包括以下内容:     达全体监事。如遇有紧急事由时,可以口头、
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;   电话等方式随时通知召开会议,但召集人应当
    (二)事由及议题;                       在会议上做出说明。监事会会议通知包括以下
    (三)发出通知的日期。                   内容:
                                                 (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
                                                 (二)事由及议题;
                                                 (三)发出通知的日期。

    第一百八十三条 监事会会议应有记录,          第一百八十三条 监事会会议应有记录,
出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上     出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的     签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。                     发言作出某种说明性记载。
    监事会会议记录作为公司档案保存期限不         监事会会议记录作为公司档案保存期限不
少于二十年。                                 少于十年。

    第一百八十五条 公司在每一会计年度结           第一百八十五条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交    束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交
易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前    易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度
6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国    前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中
证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度     国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年
财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9   度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和
个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国    前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地
证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财     中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季
务会计报告。                                 度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法          上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。                 规及部门规章的规定进行编制。
    公司董事、高级管理人员应当对公司定期          公司董事、监事、高级管理人员应当对公
报告签署书面确认意见。                       司定期报告签署书面确认意见。
    公司监事会应当对董事会编制的公司定期          公司监事会应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见。             报告进行审核并提出书面审核意见。
    公司董事、监事、高级管理人员应当保证          公司董事、监事、高级管理人员应当保证
公司所披露的信息真实、准确、完整。           公司所披露的信息真实、准确、完整。


    第一百九十一条 公司实行内部审计制        第一百九十一条 公司实行内部审计制
度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 度,设立内部审计部门,对公司内部控制制度
济活动进行内部审计监督。                 的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整
                                         性等情况进行检查监督。
                                                 内部审计部门应当保持独立性,不得置于
                                           财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办
                                           公。
                                              审计委员会负责监督及评估内部审计工
                                           作。内部审计部门对审计委员会负责,向审计
                                           委员会报告工作。

   第一百九十三条 公司聘用取得“从事证        第一百九十三条    公司聘用取得“从事证
券、期货相关业务许可证”的会计师事务所进 券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务,聘期一年,可以续聘。       业务,聘期一年,可以续聘。

   第二百零一条   公司召开董事会的会议通      第二百零一条     公司召开董事会的会议通
知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专 知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专
人送出)方式进行。                       人送出)方式进行。但对于因紧急事由而召开
                                         的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。

    第二百零二条 公司召开监事会的会议通      第二百零二条 公司召开监事会的会议通
知,以书面通知(邮件、传真、电子邮件、专 知,以书面通知(邮件、传真、电子邮件、专
人送出)方式进行。                       人送出)方式进行。但对于因紧急事由而召开
                                         的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。

                                               新增一条
                                               第二百三十二条 本章程附件包括股东大
                                           会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
                                           则。本章程未尽事宜或本章程与法律、行政法
                                           规、部门规章及规范性文件的强制性规定发生
                                           冲突,则以法律、行政法规、部门规章及规范
                                           性文件的规定为准。公司其他制度中与本章程
                                           不一致的条款,以本章程为准。

    除上述条款外,《公司章程》其他条款不变。以上《公司章程修正案》尚需提交
公司股东大会审议,最终以工商部门核准登记为准。




                                                        浙江星星科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                                 2020 年 12 月 2 日

关闭窗口