星星科技:对外投资管理制度

浙江星星科技股份有限公司

    对外投资管理制度

       (2020 年 12 月)
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第一章 总则 .....................................................................................................................1

第二章 对外投资的决策权限 .........................................................................................2

第三章 对外投资的管理 .................................................................................................4

第四章 对外投资的实施与监督 .....................................................................................4

第五章 对外投资的转让与收回 .....................................................................................5

第六章 对外投资的信息披露 .........................................................................................6

第七章 附则 .....................................................................................................................6
                              第一章 总则

    第一条 为了进一步规范浙江星星科技股份有限公司(以下简称“公司”) 的
投资行为,提高投资效益,降低投资风险,保障公司投资的保值、增值,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件以及《浙江星星科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资,是指本公司以赢利或保值增值为目的而对外进
行的投资行为,即本公司将货币资金、经资产评估后的房屋、机器、设备、存货
等实物资产、股权以及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价
出资,进行国家法律法规允许的各种形式的投资活动。

    第三条 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期
投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过
一年(含)的投资,包括各种股票、债券、基金或其他有价证券;长期投资主要
指投资期限超过一年,不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、
股权投资和其他投资等,包括但不限于下列类型:

    (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;

    (二)公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
实体或开发项目;

    (三)向控股或参股企业追加投资;

    (四)收购资产、企业收购和兼并;

    (五)参股其他境内、外独立法人实体;

    (六)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营;

    (七)公司依法可以从事的其他投资。

    第四条 建立本制度旨在建立有效的控制机制,对公司在组织资源、资产、投
资等经营运作过程中进行风险控制,保障资金运营的安全性和收益性,提高公司

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抗风险能力。

    第五条 对外投资的原则:

    (一)必须遵循国家法律、法规的规定;

    (二)必须符合公司的发展战略;

    (三)必须规模适度、量力而行,不影响公司主营业务的发展;

    (四)必须坚持效益优先的原则。


                   第二章 对外投资的决策权限

    第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

    第七条 公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文件、
《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。

    第八条 公司董事会、股东大会为公司对外投资的决策机构,董事会及股东大
会分别在其权限范围内,对公司的对外投资事项做出决策。

    第九条 公司对外投资的审批权限如下:

    (一)公司股东大会对外投资的权限为:

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元;

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元;

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
对金额超过人民币 500 万元。


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    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    (二)股东大会授权董事会对外投资的权限为:

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
对金额超过 100 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    (三)公司投资事项未达到本款所述标准的,由董事会授权董事长或董事长
指定的相关人员办理。

    对于设立或者增资全资子公司达到本条第(一)、(二)项规定的,可以豁免
提交公司股东大会或董事会审议。

    第十条 公司进行委托理财、证券投资、风险投资等投资事项的,应当按照有
关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力,
限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。

    公司进行前款所述投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准,不得将相
关审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

    第十一条 子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。

    第十二条 子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后,依据《公司章程》
及本制度规定的权限报公司董事会或股东大会批准。




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                     第三章 对外投资的管理

    第十三条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,
控制投资风险、注重投资效益。

    第十四条 对外投资的投资建议,由公司股东、董事、高级管理人员或相关职
能部门以书面形式向公司总经理提出。

    第十五条 公司总经理为对外投资项目实施的主要负责人,负责对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等,并应及时向董事会汇报投
资进展情况,以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。

    第十六条 公司投资部为项目承办单位,具体负责投资项目的信息收集、项目
建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协
调以及项目后评价工作。

    第十七条 公司财务部为日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后,由财
务部负责筹措资金,协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开
户等相关手续工作,并执行严格的借款、审批和付款手续。

    第十八条 公司内审部应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理
性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

    第十九条 公司法务部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等
法律文件的起草与审核工作,必要时由公司的法律顾问协助审查。

    第二十条 对专业性很强或较大型投资项目,应组成专门项目可行性调研小组
负责完成前期工作。

    第二十一条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。

    第二十二条 未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目,对公司造成损害
的,公司董事会应查明原因,追究有关人员的责任。


                 第四章 对外投资的实施与监督

    第二十三条 公司对外投资项目按下列程序实施办理:

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    (一)由公司投资部对拟定的项目进行市场调研和经济分析,形成可行性报
告草案,对项目可行性作初步的、原则的分析和论证,在与财务部门等相关部门
进行充分沟通讨论后,编制正式的可行性报告;

    (二)投资部将正式可行性报告报公司总经理办公会论证后,提交公司战略
委员会审议形成具体意见,按《公司章程》及本制度规定的权限与程序履行董事
会或股东大会审批手续,负责具体实施;

    (三)投资部负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。
投资项目实行季报制,投资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作
各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表,及时向公司领导报告。

    第二十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分
析论证。

    第二十五条 公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督,对违规
行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论
处理。

    第二十六条 公司建立健全投资项目档案管理制度,自项目预选到项目实施完
毕(含项目中止)的档案资料,由公司投资部负责整理归档。


                 第五章 对外投资的转让与收回

    第二十七条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

    (一)按照被投资企业公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;

    (二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

    (三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;

    (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第二十八条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

    (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

    (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

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    (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

    (四)公司认为有必要的其他情形。

    第二十九条 投资转让应严格按照《公司章程》及本制度有关转让投资规定办
理,处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

    第三十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

    第三十一条 财务部负责做好投资收回和转让的资产审计和评估工作,防止公
司资产的流失。


                   第六章 对外投资的信息披露

    第三十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公
司章程》的规定履行信息披露义务。

    第三十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整,并在第一时间报送董
事会办公室,以便董事会秘书及时对外披露。

    第三十四条 投资项目小组及相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度
的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。


                             第七章 附则

    第三十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的,则依据该等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行,并应
及时对本制度作出修改。

    第三十六条 本制度所称“以上”、“不超过”含本数;“超过”不含本数。

    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施,修改时亦同。

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