精锻科技:关于回购公司股份方案的公告

证券代码:300258          股票简称:精锻科技         公告编号:2020-010




              江苏太平洋精锻科技股份有限公司
                   关于回购公司股份方案的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示:

    1、江苏太平洋精锻科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用公司自有

资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份。本次回购的股
份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。具体用途提请股东大会授权

董事会依据有关法律法规确定。

    2、本次用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元(含10,000万元),
不超过人民币20,000万元(含20,000万元)。在本次回购股份价格不超过17.80元/股

(含17.80元/股)的条件下,按照本次回购资金总额上限测算,预计可回购股份总

数约为1,123.59万股,约占公司当前总股本的2.77%;按照本次回购资金总额下限测
算,预计可回购股份总数约为561.79万股,约占公司当前总股本的1.39%。具体回

购数量以回购实施完成时实际回购数量为准。

    3、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之

日起12个月内。
    4、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响,不会影响

公司的上市地位。

    5、风险提示:
    (1)本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上

限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事

项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况,导致本次回购方案无法顺利实


                                    1
施的风险。

   (2)本次回购的股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励计划,可
能存在因前述用途未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放

弃认购股份等情况,导致已回购股份无法全部授出的风险。

   (3)若相关员工持股计划或股权激励计划事项未能在有效期内成功实施或未
能全部实施,存在回购的股份需全部或部分依法予以注销,债权人要求公司提前清

偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

   (4)本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事

项或公司董事会决定终止本回购股份方案等导致本方案受到影响的风险。
   公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风

险。


   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交

易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《江苏太平洋精

锻科技股份有限公司章程》的有关规定,公司于2020年2月21日召开了第三届董事
会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份的议

案》,具体内容如下:



   一、回购股份的目的和用途
   基于对公司价值的判断和未来发展的信心,为了维护广大投资者利益,增强投

资者对公司的投资信心,同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引优秀

人才及员工,充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密的合力推进公司

的长远发展,在综合考虑公司自身财务状况、经营状况和未来发展战略的情况下,

公司根据相关规定,拟择机回购公司股份用于后续实施员工持股计划或股权激励计
划,具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。



   二、回购股份符合相关条件

   公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条

                                   2
相关规定:

    1、公司于2011年8月在深圳证券交易所创业板上市,上市时间已满一年;
    2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

    3、本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

    4、中国证监会规定的其他条件。


    三、回购股份的方式

    通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。


    四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

    为保护投资者利益,结合近期公司股价,回购股份的价格为不超过人民币17.80

元/股(含17.80元/股),该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个
交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期

间内,综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

    本次回购事项自董事会审议通过之日起至实施完成之日前,若公司实施资本公
积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股

价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。



    五、拟用于回购的资金总额及资金来源
    用于回购的资金总额最高不超过人民币20,000万元(含20,000万元)且不低于

人民币10,000万元(含10,000万元),资金来源为公司自有资金或自筹资金。


    六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    1、回购股份的种类:人民币普通股(A股);

    2、回购股份的数量:在回购资金总额不超过人民币20,000万元(含20,000万元)
且不低于人民币10,000万元(含10,000万元)、回购股份价格不超过17.80元/股(含

17.80元/股)的条件下:

    (1)按此次回购资金最高限额人民币20,000万元测算,预计可回购股份总数为

1,123.59万股,约占公司当前总股本的2.77%;

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    (2)按此次回购资金最低限额人民币10,000万元测算,预计可回购股份总数为

561.79万股,约占公司当前总股本的1.39%。
    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本

公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自

股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。


    七、回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超

过12个月,如果触及以下条件,则回购期限提前届满,公司将根据股东大会和董事
会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施:

    1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,

即回购期限自该日起提前届满。
    2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购

方案之日起提前届满。

    且公司不得在下列期间回购股份:
    (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

    (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。


    八、决议有效期

    本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。


    九、预计回购后公司股权的变动情况

    按照本次回购金额上限20,000万元和回购价格上限17.80元/股测算,预计可回
购股份总数约为1,123.59万股,约占公司当前总股本的2.77%。假设公司本次回购的

股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并予以锁定,预计公司股权结构变动情

况如下:



                                     4
                    本次回购前                                  本次回购完成后
  股份类别                              增减变动(+,-)/股
               数量(股)       比例                         数量(股)       比例
有限售条件股   28,020,467      6.92%        +11,235,955      39,256,422      9.69%
无限售条件股   376,979,533     93.08%       -11,235,955      365,743,578     90.31%
  总股本       405,000,000    100.00%            0           405,000,000    100.00%

    按照本次回购金额下限10,000万元和回购价格上限17.80元/股测算,预计可回
购股份总数约为561.79万股,约占公司当前总股本的1.39%。假设公司本次回购的

股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并予以锁定,预计公司股权结构变动情

况如下:
                    本次回购前                                  本次回购完成后
  股份类别                              增减变动(+,-)/股
               数量(股)       比例                         数量(股)       比例
有限售条件股   28,020,467      6.92%        +5,617,977       33,638,444      8.31%
无限售条件股   376,979,533     93.08%       -5,617,977       371,361,556     91.69%
  总股本       405,000,000    100.00%            0           405,000,000    100.00%



    十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展影

响和维持上市地位等情况的分析
    1、本次回购股份对公司经营、财务、债务履行能力的影响

    截至2019年9月30日,公司总资产为303,589.86万元,归属于上市公司股东的净

资产为198,641.18万元(前述数据未经审计)。按本次回购资金总额上限人民币

20,000.00万元测算,约占公司截至2019年9月30日总资产的6.59%、归属于上市公司
股东的净资产的10.07%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为不低于人

民币10,000万元(含10,000万元)且不超过人民币20,000万元(含20,000万元)的股

份回购金额预计不会对公司的经营、财务、债务履行能力产生重大影响。
    2、本次回购股份对公司未来发展的影响

    本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和发展前景的坚定信心。本

次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划,有利于进一步完善公司的长效激励
约束机制,推动公司长远发展,有利于实现全体股东价值的回归和提升,有利于保

护全体股东特别是中小股东的利益。

    3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

    若按照回购数量上限1,123.59万股计算,回购后公司控股股东仍为江苏大洋投
资有限公司,实际控制人仍为夏汉关、黄静夫妇,不会导致公司控制权发生变化,

不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市的条件。

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   十一、上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单

独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持

计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
   1、经自查,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一

致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况,亦不存

在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

   2、公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人
在回购期间暂无明确的增减持计划,若未来拟实施股份增减持计划,公司将按相关

规定及时履行信息披露义务。

   3、公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划:
   (1)夏汉关、黄静暂无减持计划,若后期拟实施股份减持计划,届时将严格

履行信息披露义务;

   (2)江苏大洋投资有限公司暂无减持计划,若后期拟实施股份减持计划,届
时将严格履行信息披露义务。



   十二、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六

个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

   本次回购股份方案的提议人为公司实际控制人夏汉关、黄静夫妇,提议时间为

于2020年2月17日。
   基于对公司价值的判断和未来发展的信心,为了维护广大投资者利益,增强投

资者对公司的投资信心,同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引优秀

人才及员工,充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密的合力推进公司

的长远发展,在综合考虑公司自身财务状况、经营状况和未来发展战略的情况下,

提议人夏汉关、黄静夫妇提议公司择机回购公司股份用于后续实施员工持股计划或

股权激励计划。

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   提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况;提议人不存在单独或

者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为;提议人在回购期间暂无明确的增减
持计划,若未来拟实施股份增减持计划,提议人将及时告知公司,公司将根据相关

规定及时履行信息披露义务。


   十三、办理本次回购股份事宜的具体授权

   公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份过程中的相关

事宜,包括但不限于如下事宜:

   1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份,包括回购的方式、时间、
价格和数量等;

   2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方

案;
   3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案,办理与股份回购有关的

其他事宜;

   4、授权公司董事会在相关事项完成后,办理公司章程修改及工商变更登记等
事宜;

   5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。



   十四、回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的
相关安排

   本次回购的股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。公司将根

据相关法规对未使用部分予以注销。若本次回购的股份未来拟进行注销,公司将严
格履行《中华人民共和国公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人,充分

保障债权人的合法权益。


   十五、回购方案的审议程序

   本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会

第十一次会议审议通过,独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。本次

回购公司股份的方案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议审议。

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    十六、独立董事意见
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性

文件及《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》的有关规定,审议该事项的董事
会会议表决程序合法、合规。

    2、公司经营状况良好,现金流较为充裕,在满足日常经营活动外,仍有较大

的资金余量,且公司资产负债率较低,能保障回购计划的实施。公司本次回购股份

的实施,有利于推动公司长远发展,增强公司股票的长期投资价值,推动公司股票
价值的合理回归,增强投资者对公司的信心,有利于保护全体股东特别是中小股东

的利益。

    3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过人民币20,000万元(含20,000万元)
且不低于人民币10,000万元(含10,000万元),资金来源为公司自有资金或自筹资

金,回购价格不超过人民币17.80元/股(含17.80元/股),本次回购不会对公司的经

营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,回
购方案合理、可行。

    4、本次回购采用集中竞价交易方式,不存在损害公司及全体股东特别是中小

股东利益的情形。

    综上,独立董事同意公司本次回购股份事项。


    十七、本次回购的不确定风险

    (1)本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上
限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事

项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况,导致本次回购方案无法顺利实

施的风险。
    (2)本次回购的股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励计划,可

能存在因前述用途未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放

弃认购股份等情况,导致已回购股份无法全部授出的风险。

    (3)若相关员工持股计划或股权激励计划事项未能在有效期内成功实施或未

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能全部实施,存在回购的股份需全部或部分依法予以注销,债权人要求公司提前清

偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
   (4)本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事

项或公司董事会决定终止本回购股份方案等导致本方案受到影响的风险。

   公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时披露本次回购的进

展或变化情况,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。



   十八、备查文件
   1、第三届董事会第十四次会议决议;

   2、独立董事关于回购公司股份的独立意见;

   3、第三届监事会第十一次会议决议;
   4、安信证券股份有限公司关于精锻科技江苏太平洋精锻科技股份有限公司回

购股份之独立财务顾问报告。


   特此公告。




                                       江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
                                                             2020年2月21日




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