精锻科技:公司章程修订对照表

       江苏太平洋精锻科技股份有限公司
               章程修订对照表
                修改前                                   修改后
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规     法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:                   定,
(一)减少公司注册资本;                 收购本公司的股份:
(二)与持有本公司股票的其他公司合       (一)减少公司注册资本;
并;                                     (二)与持有本公司股份的其他公司合
(三)将股份奖励给本公司职工;           并;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、   (三)将股份用于员工持股计划或者股权
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。   激励;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
份的活动。                               分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
                                         (五)将股份用于转换公司发行的可转换
                                         为股票的公司债券;
                                         (六)上市公司为维护公司价值及股东权
                                         益所必需。
                                         除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选    第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
择下列方式之一进行:                     过公开的集中交易方式,或者法律法规和
(一)证券交易所集中竞价交易方式;       中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式;                             公司因本章 程第二十三条第一款第
(三)中国证监会认可的其他方式。         (三)项、第(五)项、第(六)项规定
                                         的情形收购本公司股份的,应当通过公开
                                         的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第      第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司     一款第(一)项、第(二)项规定的情形
股份的,应当经股东大会决议。公司依照     收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
第二十三条规定收购本公司股份后,属于     公司因本章程第二十三条第一款第(三)
第(一)项情形的,应当自收购之日起10     项、第(五)项、第(六)项规定的情形
日内注销;属于第(二)项、第(四)项     收购本公司股份的,经三分之二以上董事
情形的,应当在6个月内转让或者注销。      出席的董事会会议决议。公司依照第二十
公司依照第二十三条第(三)项规定收购     三条第一款规定收购本公司股份后,属于
的本公司股份,将不超过本公司已发行股     第(一)项情形的,应当自收购之日起10
份总额的5%;用于收购的资金应当从公司     日内注销;属于第(二)项、第(四)项
的税后利润中支出;所收购的股份应当1      情形的,应当在6个月内转让或者注销;属
年内转让给职工。                         于第(三)项、第(五)项、第(六)项
                                         情形的,公司合计持有的本公司股份数不
                                         得超过本公司已发行股份总额的10%,并应
                                         当在3年内转让或者注销。
    第五十五条 股东大会的通知包括以          第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容:                                 下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;       (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;        (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东        (三)以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东大会,并可以书面委托代    均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人    理人出席会议和参加表决,该股东代理人
不必是公司的股东;                      不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权        (四)有权出席股东大会股东的股权
登记日;                                登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号        (五)会务常设联系人姓名,电话号
码。                                    码。
     股东大会通知和补充通知中应当充          股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。    分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,    拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
发布股东大会通知或补充通知时将同时披    发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。                露独立董事的意见及理由。
     股东大会采用网络或其他方式的,应        股东大会采用网络或其他方式的,应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他    当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网    方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间,不得早于    络或其他方式投票的开始时间,不得早于现
现场股东大会召开前一日下午3:00,并不    场股东大会召开当日上午9:15 ,其结束时
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,    间不得早于现场股东大会结束当日下午
其结束时间不得早于现场股东大会结束当    3:00。
日下午3:00。                                股权登记日与会议日期之间的间隔应
     股权登记日与会议日期之间的间隔应   当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确     认,不得变更。
认,不得变更。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,   第九十六条 董事由股东大会选举或更换,
任期三年。董事任期届满,可连选连任。    并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前,股东大会不能无故    务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届        董事任期从就任之日起计算,至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未    董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董    及时改选,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章    事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。          和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理        董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管    人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的    理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事人数总计不得超过公司董事总数的      董事人数总计不得超过公司董事总数的
1/2。                                   1/2。
    股东大会采取记名方式投票进行表          股东大会采取记名方式投票进行表
决。股东大会在选举董事时,应当实行累    决。股东大会在选举董事时,应当实行累
积投票制:                              积投票制:
    1、股东大会选举两名(含两名)以上       1、股东大会选举两名(含两名)以上
董事或监事时,采取累积投票制;            董事或监事时,采取累积投票制;
    2、董事和独立董事分别选举;               2、董事和独立董事分别选举;
    3、与会股东所持的每一表决权的股份         3、与会股东所持的每一表决权的股份
拥有与应选董、监事人数相等的投票权;      拥有与应选董、监事人数相等的投票权;
    4、股东可以将所持股份的全部投票权         4、股东可以将所持股份的全部投票权
集中投给一名候选董、监事,也可以分散      集中投给一名候选董、监事,也可以分散
投给数位候选董、监事;                    投给数位候选董、监事;
    5、参加股东大会的股东所代表的有表         5、参加股东大会的股东所代表的有表
决权的股份总数与应选董、监事人数的乘      决权的股份总数与应选董、监事人数的乘
积为有效投票权总数;                      积为有效投票权总数;
    6、股东对单个董、监事候选所投的票         6、股东对单个董、监事候选所投的票
数可以高于或低于其持有的有表决权的股      数可以高于或低于其持有的有表决权的股
份数,并且不必是该股份数的整数倍,但      份数,并且不必是该股份数的整数倍,但
合计不超过其持有的有效投票权总数;        合计不超过其持有的有效投票权总数;
    7、投票结束后,根据全部候选各自得         7、投票结束后,根据全部候选各自得
票的数量并以拟选举的董、监事人数为限,    票的数量并以拟选举的董、监事人数为限,
从高到低依次产生当选的董、监事;          从高到低依次产生当选的董、监事;
    8、如出现两名以上董、监事候选人得         8、如出现两名以上董、监事候选人得
票相同,且按得票多少排序可能造成当选      票相同,且按得票多少排序可能造成当选
董、监事人数超过拟选聘的董、监事人数      董、监事人数超过拟选聘的董、监事人数
情况时,分别按以下情况处理:              情况时,分别按以下情况处理:
    (1)上述当选董、监事候选人得票数         (1)上述当选董、监事候选人得票数
均相同时,应重新进行选举;                均相同时,应重新进行选举;
    (2)排名最后的两名以上可当选董、         (2)排名最后的两名以上可当选董、
监事得票相同时,排名在其之前的其他候      监事得票相同时,排名在其之前的其他候
选董、监事当选,同时将得票相同的最后      选董、监事当选,同时将得票相同的最后
两名以上董、监事再重新选举。              两名以上董、监事再重新选举。
    上述董、监事的选举按得票从多到少          上述董、监事的选举按得票从多到少
依次产生当选的董、监事,若经股东大会      依次产生当选的董、监事,若经股东大会
三轮选举仍无法达到拟选董、监事数,则      三轮选举仍无法达到拟选董、监事数,则
按本条第九款执行;                        按本条第九款执行;
    9、若当选董、监事的人数不足应选董、     9、若当选董、监事的人数不足应选董、
监事人数,则已选举的董、监事候选人自      监事人数,则已选举的董、监事候选人自
动当选。剩余候选人再由股东大会重新进      动当选。剩余候选人再由股东大会重新进
行选举表决,并按上述操作细则决定当选      行选举表决,并按上述操作细则决定当选
的董、监事。如经过股东大会三轮选举仍      的董、监事。如经过股东大会三轮选举仍
不能达到法定或公司章程规定的最低董、      不能达到法定或公司章程规定的最低董、
监事人数,原任董、监事不能离任,并且      监事人数,原任董、监事不能离任,并且
董事会和监事会应在十五天内开会,再次      董事会和监事会应在十五天内开会,再次
召集股东大会并重新推选缺额董、监事候      召集股东大会并重新推选缺额董、监事候
选人;前次股东大会选举产生的新当选董、    选人;前次股东大会选举产生的新当选董、
监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选      监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选
董、监事人数达到法定或章程规定的人数      董、监事人数达到法定或章程规定的人数
时方开始就任。                            时方开始就任。
第一百一十五条 董事会行使下列职权:       第一百一十五条 董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会         (一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作;                                报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;               (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方         (三)决定公司的经营计划和投资方
案;                                      案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、       (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;                                决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥         (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;                              补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资         (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;        本、发行债券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公         (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司      司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;                              形式的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定         (八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、    公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、贷      对外担保事项、委托理财、关联交易、贷
款融资等事项;                            款融资等事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;       (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司总经理、董         (十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者      事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理      解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;        人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
     (十一)制订公司的基本管理制度;         (十一)制订公司的基本管理制度;
     (十二)制订本章程的修改方案;           (十二)制订本章程的修改方案;
     (十三)管理公司信息披露事项;           (十三)管理公司信息披露事项;
     (十四)向股东大会提请聘请或更换         (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;                为公司审计的会计师事务所;
     (十五)听取公司总经理的工作汇报         (十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作;                      并检查总经理的工作;
     (十六)法律、行政法规、部门规章         (十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。                  或本章程授予的其他职权。
                                              公司董事会设立审计委员会,并根据
                                          需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
                                          与考核委员会等相关专门委员会。专门委
                                          员会对董事会负责,依照本章程和董事会
                                          授权履行职责,提案应当提交董事会审议
                                          决定。专门委员会成员全部由董事组成,
                                          其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
                                          核委员会中独立董事占多数并担任召集
                                          人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                          董事会负责制定专门委员会工作规程,规
                                          范专门委员会的运作。
                                              超过股东大会授权范围内的事项,应
                                       当提交股东大会审议。
    第一百三十九条 在公司控股股东、 第一百三十九条 在公司控股股东单位担
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
的人员,不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 监事会行使下列职权: 第一百五十六条 监事会行使下列职权:
     (一)应当对董事会编制的公司定期      (一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见;       报告进行审核并提出书面审核意见;
     (二)检查公司财务;                  (二)检查公司财务;
     (三)对董事、高级管理人员执行公      (三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督,对违反法律、行 司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;           高级管理人员提出罢免的建议;
     (四)当董事、高级管理人员的行为      (四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时,要求董事、高级管理 损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;                         人员予以纠正;
     (五)提议召开临时股东大会,在董      (五)提议召开临时股东大会,在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;     股东大会职责时召集和主持股东大会;
     (六)向股东大会提出提案;            (六)向股东大会提出提案;
     (七)依照《公司法》第一百五十二      (七)依照《公司法》第一百五十一
条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;                                   讼;
     (八)发现公司经营情况异常,可以      (八)发现公司经营情况异常,可以
进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作, 所、律师事务所等专业机构协助其工作,
费用由公司承担。                       费用由公司承担。

    其他未修订条款继续生效。修订后的《公司章程》全文详见中国证监会指定
信息披露网站。

                                      江苏太平洋精锻科技股份限公司董事会

                                                          2020 年 2 月 21 日

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