隆华科技:关于收购控股子公司部分股权的公告

证券代码:300263           证券简称:隆华科技         公告编号:2020-078

                   隆华科技集团(洛阳)股份有限公司

                   关于收购控股子公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

    1、隆华科技集团(洛阳)股份有限公司(以下简称“公司”或“隆华科技”)
与何斌、徐峰等 13 名自然人股东签订了《关于湖南兆恒材料科技有限公司之股权收
购协议》(以下简称“收购协议”),公司拟以自有资金 9,622.74 万元收购该 13
名股东合计持有的湖南兆恒材料科技有限公司(以下简称“兆恒科技”)26.60%股
权,交易完成后公司将持有兆恒科技 79.59%股权。

    2、本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
等规定,本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

    一、交易概述

    2020 年 10 月 12 日,公司与何斌、徐峰等 13 名自然人股东签订了《关于湖南兆
恒材料科技有限公司之股权收购协议》,按照各方之前签署的《关于湖南兆恒材料
科技有限公司部分股东股权收购及其增资扩股的协议》中未来原股东股权的退出与
收购安排,经各方友好协商,公司拟以自有资金 9,622.74 万元收购该 13 名股东合计
持有的湖南兆恒材料科技有限公司(以下简称“兆恒科技”)26.60%股权,交易完
成后公司将持有兆恒科技 79.59%股权。

    二、交易对方基本情况

     1:何斌(身份证号43010419590126****),住所:长沙市开福区。

     2:徐峰(身份证号36020319700417****),住所:成都市锦江区。

     3:潘小梅(身份证号43010519611217****),住所:长沙市开福区。

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     4:翦建政(身份证号43240119540621****),住所:长沙市芙蓉区。

     5:王竹炎(身份证号43010219530319****),住所:长沙市开福区。

     6:曹正艳(身份证号32092219841121****),住所:南京市江宁区。

     7:汤丽春(身份证号43011119760507****),住所:长沙市雨花区。

     8:李志新(身份证号43018119861002****),住所:长沙市望城区。

     9:周强(身份证号43230219781102****),住所:长沙市芙蓉区。

     10:马晓雄(身份证号43010519621117****),住所:长沙市长沙县。

     11:廖文(身份证号43052219580109****),住所:长沙市开福区。

     12:王兴国(身份证号43011119631101****),住所:长沙市望城区。

     13:胡培(身份证号32102719720830****),住所:上海市普陀区。

    上述交易对方不为失信被执行人,与公司及公司前十名股东、董监高在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利
益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

   (一)基本情况

    名称:湖南兆恒材料科技有限公司

    统一社会信用代码:91430122580900194P

    注册资本:3808 万人民币

    法定代表人:段嘉刚

    住所:长沙市望城经济技术开发区泰嘉路 88 号

    经营范围:高分子材料及其制品、树脂基复合材料及其制品的研发;高分子材
料及其制品、树脂基复合材料及其制品的生产;高分子材料及其制品的销售;高分
子材料及其制品的相关技术服务;树脂基复合材料及其制品的销售;金属制品生产、
批发、研发。
                                     2
  (二)主要财务数据(经审计)                                        单位:万元

           项目               2019 年 12 月 31 日         2020 年 7 月 31 日

资产总额                                   8,015.28                    9,341.51

负债总额                                      365.24                     318.36

净资产                                     7,650.04                    9,023.15

           项目                   2019 年度                 2020 年 1-7 月

营业收入                                   4,066.64                    3,160.48

净利润                                     1,196.70                    1,361.21

 (三)交易完成前股权结构情况
 序号                  股东名称/姓名                认缴出资(元)    持股比例

   1       隆华科技集团(洛阳)股份有限公司              20,177,200      52.99%

   2       长沙科成高分子材料有限公司                     3,600,000          9.45%

   3       湖南海利高新技术产业集团有限公司               3,000,000          7.88%

   4       湖南省塑料研究所有限公司                       1,173,600          3.08%

   5       廖文                                           1,500,000          3.94%

   6       何斌                                           1,443,800          3.79%

   7       马晓雄                                         1,313,600          3.45%

   8       胡培                                           1,200,000          3.15%

   9       王兴国                                         1,160,800          3.05%

  10       徐峰                                             900,000          2.36%

  11       李志新                                           857,000          2.25%

  12       周强                                             630,000          1.65%

  13       潘小梅                                           450,000          1.18%

  14       翦建政                                           200,000          0.53%

  15       曹正艳                                           162,000          0.43%

  16       王竹炎                                           162,000          0.43%

  17       汤丽春                                           150,000          0.39%

 ——      合     计                                     38,080,000          100%

                                       3
   (四)交易完成后股权结构情况:

   序号              股东名称/姓名             认缴出资(元)     持股比例

    1     隆华科技集团(洛阳)股份有限公司           30,306,400     79.59%

    2     长沙科成高分子材料有限公司                  3,600,000      9.45%

    3     湖南海利高新技术产业集团有限公司            3,000,000      7.88%

    4     湖南省塑料研究所有限公司                    1,173,600      3.08%

   ——   合   计                                    38,080,000       100%

    交易标的不为失信被执行人,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。

    四、交易协议的主要内容
   甲方:隆华科技集团(洛阳)股份有限公司
   乙方:乙方 1:何 斌; 乙方 2:徐 峰; 乙方 3:潘小梅;乙方 4:翦建政;
          乙方 5:王竹炎;乙方 6:曹正艳;乙方 7:汤丽春;乙方 8:李志新;
          乙方 9:周 强; 乙方 10:马晓雄;乙方 11:廖 文;乙方 12:王兴国;
          乙方 13:胡 培。
   标的公司:湖南兆恒材料科技有限公司
    1、股权收购及价格
    1.1 按照各方之前签署的《关于湖南兆恒材料科技有限公司部分股东股权收购及
其增资扩股的协议》之约定,经甲方、乙方友好协商一致以标的公司预计年净利润
2,411.7333 万元的十五倍溢价作为标的公司的约定价值,公司约定价值为 36,176 万
元,折合注册资金每元的价格为人民币 9.5 元。
    1.2 甲方按标的公司注册资本金的 9.5 倍作为标的公司的约定价值,收购乙方合
计持有的标的公司 26.60%股权,收购价格即 9,622.74 万元。
    2、股权收购价款的支付
    2.1 各方一致同意本协议经各方签字盖章后生效。
    2.2 本协议生效后的 5 个工作日内,甲方向乙方支付第一期股权收购款,金额为
本次收购总价款的 20%。
    2.3 甲方支付第一期股权收购款后的 7 个工作日内乙方应配合完成标的公司的
股权变更。若是由于乙方的原因导致不能按时完成股权变更,则根据协议约定承担
                                     4
相应的违约责任。
    2.4 标的公司的股权变更完成后的 5 个工作日内,甲方向乙方支付第二期股权收
购款,金额为本次收购总价款的 80%。若因甲方原因导致不能按时支付收购款,则
根据协议约定承担相应的违约责任。
    2.5 各方一致同意,股权转让款支付完成后,乙方不得因本协议或因其原股东资
格等形式或理由向甲方以及标的公司主张任何权利。
    3、承诺与保证
    3.1 甲方承诺和保证:
    3.1.1 甲方有足够的资金完成本次交易,并将按照本协议约定及时足额支付股
权转让款。
    3.2 乙方承诺和保证:
    3.2.1 乙方保证其持有的公司股权合法有效,该等股权不存在任何权利瑕疵(包
括但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对
其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制),未涉及任何争议、诉讼
及其他在法律上或事实上影响公司经营的情况或事实,并且该等股权所对应的股东
出资义务均已履行完毕。
    3.2.2 乙方保证其签署和履行本协议已履行必要的内部决策程序和有权机关的审
批程序。
    4、知识产权
    4.1 所有和标的公司相关的归属于乙方的知识产权须在第一期股权转让款支付 5
日内向有权机关提出申请并转移登记或备案至标的公司名下。乙方持有标的公司股
权期间,所有与标的公司相关的知识产权权属归属于标的公司。
    4.2 本次交易完成后,乙方不得使用与标的公司相似、相近、谐音等名称、字号、
品牌、商标、域名等开展活动。乙方的关联方(以企业会计准则认定)违反本条约
定的,相关责任由乙方承担。
    5、其他
    协议中关于商业秘密、竞业禁止、税费、保密、不可抗力、违约责任及补救、
适用的法律和争议解决等相关责任条款根据协议具体约定内容执行。
    五、交易标的评估情况及定价依据


                                     5
    中联资产评估集团有限公司出具了《公司拟收购湖南兆恒材料科技有限公司部
分股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中联评报字【2020】
第 2678 号),经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,
基于企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,在经营规划得以落实的前提下,
本次评估采用收益法得出兆恒科技股东全部权益在评估基准日 2020 年 7 月 31 日的
评估结论如下:

    湖南兆恒材料科技有限公司股东全部权益评估值为 36,100.00 万元,与账面值
9,023.15 万元比较,评估增值 27,076.85 万元,增值率 300.08%。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    隆华科技自 2015 年开始全面实施“二次腾飞”发展战略,以把公司打造成高科
技产业集团为战略目标,加快资源整合和转型发展,2016 年通过收购兆恒科技股权
完善了公司新材料板块业务。兆恒科技是国内多个飞机主机厂商的国产独家合格供
货商,公司 PMI 泡沫产品在国内外军民领域应用范围广泛,已规模化应用于航天、
航空等领域。基于对兆恒科技未来发展的认可,公司再次收购其部分股权有助于提
升对子公司的控制和管理,提高决策效率,一方面有助于加大对兆恒科技的整体资
源配置,进一步加快 PMI 系列产品的产业布局,提高公司的核心竞争力和盈利能力;
另一方面能够进一步加强公司在新材料板块的整体业务布局,加快公司业务转型升
级,符合公司长期发展目标,本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更,不会
对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。

    七、交易的审批程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2020 年 10 月 12 日召开第四届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关
于收购控股子公司部分股权的议案》。

    2、独立董事意见

    本次交易有助于提升对子公司的控制和管理,提高决策效率,能够进一步加强
公司在新材料板块的业务布局,符合公司长期发展目标。本次交易的审议程序符合
                                      6
有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第十三次会议决议;

    2、独立董事关于收购控股子公司部分股权事项的独立意见;

    3、中联资产评估集团有限公司出具的《公司拟收购湖南兆恒材料科技有限公司
部分股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

    特此公告。


                                        隆华科技集团(洛阳)股份有限公司
                                                                  董事会
                                                    二〇二〇年十月十二日




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