佳沃股份:2018年年度股东大会的法律意见书

                   湖南启元律师事务所
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                 关于佳沃农业开发股份有限公司
                      2018 年年度股东大会的
                              法律意见书

致:佳沃农业开发股份有限公司
      湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)受佳沃农业开发股份有限公司(以
下简称“公司”)委托,对公司 2018 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)
进行现场见证,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等我国现
行法律、法规、规范性文件以及《佳沃农业开发股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)等有关规定出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所指派本所律师列席了本次股东大会,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会进行了现场见证,
并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证:公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息,一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露;公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的,有关副本或复印件与正本或原件一致。
    本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准
确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的,本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意,本法意
见书不得用于其他任何目的或用途。
    一、 本次股东大会的召集和召开程序
    1、 2019 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于提请
召开 2018 年年度股东大会的议案,决定召开本次股东大会。
    2019 年 5 月 21 日,公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网
站(http://www.cninfo.com.cn/)上公告《佳沃农业开发股份有限公司关于召开
2018 年年度股东大会的通知》(以下简称《股东大会通知》)。《股东大会通
知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办
法等内容,确定股权登记日为 2019 年 6 月 4 日。
    2019 年 5 月 29 日,公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网
站(http://www.cninfo.com.cn/)上公告《佳沃农业开发股份有限公司关于 2018
年年度股东大会增加临时提案暨召开 2018 年年度股东大会补充通知的公告》以
下简称《股东大会补充通知》)。《股东大会补充通知》载明了公司董事会于
2019 年 5 月 29 日收到控股股东佳沃集团有限公司(以下简称“佳沃集团”)的《关
于增加佳沃农业开发股份有限公司 2018 年年度股东大会临时提案的函》,提议
将《关于公司控股子公司开展以利率管理为目的的金融衍生品业务的议案》等议
案以临时提案的方式提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    2、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投
票,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 6
月 10 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的时间为 2019 年 6 月 9 日下午 15:00 至 2019 年 6 月 10 日
下午 15:00 之间的任意时间。
    本次股东大会现场会议于 2019 年 6 月 10 日(星期一)下午 14:00 召开,会议
时间、地点、议案与《股东大会通知》及《股东大会补充通知》一致,现场会议
结束时间晚于网络投票。

    据此,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的相关规定。

    二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格
    1、 本次股东大会由公司董事会召集,召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
    2、 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大
会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册,以及公司提供的本次股东大会
出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书,并经本所
律师的核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 人,代表有
表决权的股份数合计为 42,162,719 股,占公司股份总数的 31.4647%。
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共 1 人,代表股份数
18,900 股,占公司总股份数的 0.0141%。
    综上,现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合
计共 11 人,代表股份数 42,181,619 股,占公司股份总数的 31.4788%。
    3、 公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出
席或列席了本次股东大会现场会议。

    据此,本所认为,本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了股东大
会通知所列明的全部议案,本次股东大会选举的两名股东代表、公司监事代表及
本所律师共同对现场投票进行了监票和计票,并合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果,并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票,应回避表决股
东对于部分议案进行了回避表决,部分议案依据法律法规及公司章程的规定采取
了累积投票,具体表决结果如下:
    (1) 《2018 年度董事会工作报告》
     表决结果:同意 42,181,619 股,占出席会议有效表决股份总数的 100%;反
对 0 股,占出席会议有表决股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决股份
总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 1,937,800 股,占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者所代表
有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决
权股份总数的 0%。
    (2) 《2018 年度财务决算及 2019 年度预算报告》
     表决结果:同意 42,181,619 股,占出席会议有效表决股份总数的 100%;反
对 0 股,占出席会议有表决股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决股份
总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 1,937,800 股,占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者所代表
有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决
权股份总数的 0%。
    (3) 《<2018 年年度报告>全文及摘要》
     表决结果:同意 42,181,619 股,占出席会议有效表决股份总数的 100%;反
对 0 股,占出席会议有表决股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决股份
总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 1,937,800 股,占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者所代表
有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决
权股份总数的 0%。
    (4) 《2018 年度利润分配的议案》
     表决结果:同意 42,181,619 股,占出席会议有效表决股份总数的 100%;反
对 0 股,占出席会议有表决股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决股份
总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 1,937,800 股,占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者所代表
有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决
权股份总数的 0%。
    (5) 《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》
     表决结果:同意 42,181,619 股,占出席会议有效表决股份总数的 100%;反
对 0 股,占出席会议有表决股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决股份
总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 1,937,800 股,占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者所代表
有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决
权股份总数的 0%。
    (6) 《关于 2019 年度申请综合授信额度的议案》
     表决结果:同意 42,181,619 股,占出席会议有效表决股份总数的 100%;反
对 0 股,占出席会议有表决股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决股份
总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 1,937,800 股,占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者所代表
有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决
权股份总数的 0%。
    (7) 《关于为公司 2019 年度综合授信提供担保的议案》
    本议案为特别议案,需经与会表决票的三分之二赞成通过。
     表决结果:同意 42,181,619 股,占出席会议有效表决股份总数的 100%;反
对 0 股,占出席会议有表决股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决股份
总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 1,937,800 股,占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者所代表
有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决
权股份总数的 0%。
    (8) 《关于追加 2019 年度日常关联交易预计的议案》
    表决结果:同意 1,937,800 股,占出席会议有效表决股份总数的 100%;反对
0 股,占出席会议有表决股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决股份总
数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 1,937,800 股,占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者所代表
有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决
权股份总数的 0%。
    (9) 《关于公司开展保本型理财业务的议案》
     表决结果:同意 42,181,619 股,占出席会议有效表决股份总数的 100%;反
对 0 股,占出席会议有表决股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决股份
总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 1,937,800 股,占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者所代表
有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决
权股份总数的 0%。
    (10)   《2019 年度董事、高级管理人员薪酬(津贴)方案》
     表决结果:同意 42,181,619 股,占出席会议有效表决股份总数的 100%;反
对 0 股,占出席会议有表决股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决股份
总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 1,937,800 股,占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者所代表
有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决
权股份总数的 0%。
    (11)   《2018 年度监事会工作报告》
     表决结果:同意 42,181,619 股,占出席会议有效表决股份总数的 100%;反
对 0 股,占出席会议有表决股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决股份
总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 1,937,800 股,占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者所代表
有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决
权股份总数的 0%。
    (12)   《关于选举非职工代表监事的议案》
    ①选举李丹丹女士为公司第三届监事会非职工监事
     总表决情况:同意 42,162,719 票,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9552%,超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2 而当选为公司非职工代表监
事。
    中小股东总表决情况:同意 1,918,900 票,占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的 99.0247%,超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2 而当选为公司
非职工代表监事。
    ②选举江玲女士为公司第三届监事会非职工监事
     总表决情况:同意 42,162,719 票,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9552%,超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2 而当选为公司非职工代表监
事。
    中小股东总表决情况: 同意 1,918,900 票,占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的 99.0247%,超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2 而当选为公司
非职工代表监事。
    (13)   《关于公司控股子公司开展以利率管理为目的的金融衍生品业务的
议案》
     表决结果:同意 42,181,619 股,占出席会议有效表决股份总数的 100%;反
对 0 股,占出席会议有表决股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决股份
总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 1,937,800 股,占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者所代表
有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决
权股份总数的 0%。
    (14)   《关于选举陈建华先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
     表决结果:同意 42,181,619 股,占出席会议有效表决股份总数的 100%;反
对 0 股,占出席会议有表决股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决股份
总数的 0%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 1,937,800 股,占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者所代表
有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决
权股份总数的 0%。
    2、 本次股东大会当场宣布了表决结果,出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    据此,本所认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    四、 结论意见

    综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人
员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的相关规定,合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份,交公司一份,本所留存一份。
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于佳沃农业开发股份有限公司 2018
年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




      湖南启元律师事务所




      负责人:                         经办律师:
                 丁少波                              谭闷然




                                       经办律师:
                                                     谭程凯




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