佳沃股份:关于对公司的年报问询函的回复

                            关于对佳沃农业开发股份有限公司
                                   的年报问询函的回复




深圳证券交易所创业板公司管理部:

    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“会计师”)通过佳沃农业

开发股份有限公司(以下简称“公司”)收悉深圳证券交易所 2020 年 6 月 4 日下发的创业板年

报问询函【2020】第 435 号《关于对佳沃农业开发股份有限公司的年报问询函》。根据问询函

要求,我们就问询函中要求会计师核查和发表意见的事项进行了核查,回复如下:




                                          1
    3. 报告期/末,你公司无形资产-水产养殖特许经营权账面价值为 360,653 万元,根据《报

告书》,水产养殖特许经营权作为使用寿命不确定的资产不进行摊销,仅进行减值测试;报告期

内你公司未对水产养殖特许经营权计提减值准备。请结合行业环境、产品价格变化及相关减值

测试的具体过程,说明报告期内未计提水产养殖特许经营权减值准备的原因及合理性。请会计

师核查并发表意见。

回复:

一、报告期内未计提水产养殖特许经营权减值准备的原因及合理性

    报告期末,本公司水产养殖特许经营权账面价值 360,653 万元,系原始入账价值及非同一

控制下收购评估增值组成。水产养殖特许经营权为本公司智利子公司 Australis Seafoods 的主

要经营资产,根据智利现行规定,在遵守法律要求的条件下可无限续期。因此,公司对水产养

殖特许经营权不予摊销,于年末对其进行减值测试。

    在实施减值测试时,本公司将 Australis Seafoods 整体作为资产组组合,考虑到的关键参

数如下

1、折现率参数计算过程:

    折现率选取加权平均资产成本确定。

    公司根据自身风险情况,考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息出计算

加权平均资本成本 10.20%,其中,资本结构(D/E)参考了可比公司的公开信息,智利国家风险

溢价参考了美国成熟市场的风险溢价和穆迪评级,权益资本成本 Ke、付息债务资本成本 Kd 及

企业税率 T 的选取都是依据企业自身数据结合所处行业平均水平市场状况综合确定的。 因此本

次评估采用的折现率数据是合理且谨慎的。

2、预计未来现金流现值时采用的假设

    (1)基本假设

    1)公开市场假设

    公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼

此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易

价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

    2)持续经营假设

    资产持续经营假设是指假定 Australis Seafoods 在评估基准日后仍按照原来的经营目的、

                                         2
经营方式持续经营下去。

       (2)一般假设

       1)假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

       2)假设评估基准日后 Australis Seafoods 的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担

当其职务;

       3)假设 Australis Seafoods 完全遵守所有有关的法律法规;

       4)假设和 Australis Seafoods 相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等

评估基准日后不发生重大变化;

       5)假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

       (3)具体假设

       1)假设评估基准日后 Australis Seafoods 采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的

会计政策在重要方面基本一致;

       2)假设评估基准日后 Australis Seafoods 在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范

围、方式与目前保持一致;

       3)本次评估的价值类型是可回收价值,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营

情况的影响;

       4)假设评估基准日后 Australis Seafoods 的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。

3、关键参数合理性比较说明

       Australis Seafoods 本次无形资产减值测试预测期为 2020 年至 2024 年,2025 年及以后

为永续期,2024 年数据与 2025 年相同,主要预测指标对比如下:

项目                   2020/2019    2021/2020       2022/2021    2023/2022     2024/2023


收入增长率                    33%          12%              9%           4%                4%


毛利率                       0.22         0.23            0.26          0.28          0.29


       (1)关于收入增长的合理性分析:Australis Seafoods S.A.营业收入预测主要受到未来

三文鱼销售量和销售单价这两个因素的影响,报告期内销售收入的增长主要来源于加大了十二

区的幼鲑投放数量,2019 年 1-6 月比往年同期投放幼鲑增加的增长比率为 37.88%,幼鲑投入海

水养殖场后约 18 个月后达到可捕捞状态,从 2019 年下半年开始,十二区的产能开始释放,鲑
                                                3
鱼的捕捞出产数量有较大的增幅,基于捕捞出产数量预测的销售量大幅增长,在销售单价平稳

预测的基础上,2019 年至 2021 年销售收入大幅增加。从 2022 年开始,产能在 2021 年的基础

上略有增加,销售收入小幅增长。

    (2)关于毛利率合理性的分析:

    1)产能释放带来的固定成本摊薄

    营业成本主要包括养殖成本、收获成本、加工成本。其中养殖成本主要包括外购鱼苗、饲

料、人工成本、折旧、物料消耗等;收获成本主要包括捕捞船成本;加工成本主要为加工厂的

各类成本,主要包括人工成本、折旧费用、物料消耗(如包装材料等)。

    未来经营年度 Australis Seafoods S.A.产能将主要转移到第十二区,标的公司拟通过加

快其在第十二区的育苗场、海笼、加工厂等基础设施建设,缩短达产 10 万吨的时间,早日获取

成本节降的收益。从 2019 年开始,十二区的产能开始释放,随着公司销售规模的较快增长,规

模效应带来的固定成本摊薄,导致单位固定成本逐年下降,毛利率水平逐年提升。

    2)成本节降措施导致单位可变成本下降

    第十二区位于智利的最南端,与目前标的公司的育苗场、加工厂距离较远,导致目前单位

可变成本较高。十二区基础设施正在逐步完善,一系列降低生产成本的措施将实施,包括对淡

水养殖场进行改造、调整使用养殖成本相对较低的育苗场,以及本年度完成了对十二区加工厂

的收购,都将降低运输成本、储藏成本、初加工和深加工成本。

    在综合考虑 Australis Seafoods S.A.规模效应带来的固定成本摊薄和成本节降措施导致

单位可变成本下降的原因后,预测期 2024 年的毛利率在 29.04%左右,该毛利率略高于 Australis

Seafoods S.A.历史期的 26.89%平均毛利率水平,预测具有合理性。

    综上:公司参考历史数据以及经审批的预算及公司商业计划,认为公司将通过缩短达产 10

万吨的时间,获取成本节降的收益,提升经营业绩。在此基础上将预测的现金流量折现作为资

产组的可收回金额,与 Australis Seafoods 的合并总资产账面价值进行比较,认为资产组不存

在减值迹象。

二、会计师的工作

    1、我们参考行业惯例,评估了管理层采 用的现金流量预测方法的适当性。

    2、我们将现金流量预测所使用的关键假设与历史数据、经审批的预算及 Australis 公司的

商业计划进行了比较。我们通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估:

    (1)将预期增长率与公司的历史收入增长率及行业历史数据进行比较;

                                           4
       (2)将预测毛利率及税前利润率与以往业绩进行比较,并考虑公司发展情况及市场趋势;

       (3)结合地域因素,如基期智利市场无风险利率及资产负债率,通过考虑并重新计算资产

组及同行业可比公司的加权平均资本成本,评估了管理层采用的折现率。

三、核查结论

       经核查,会计师认为:

       经实施前述核查程序,我们认为申请人的反馈回复情况属实,分析判断无明显不合理之处。



       4、(2)2017 年你公司并购青岛国星形成商誉 4,441 万元,2019 年对青岛国星进行商誉减

值测试,认定青岛国星不存在减值迹象。请补充披露减值测试的重要假设、关键参数,并对折

现率进行敏感性测试,说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

       回复:

           公司将青岛国星与商誉相关的经营性长期资产认定为一个资产组,并通过分析其未来

净现金流的现值来估计资产组的价值,判断期末商誉是否存在减值。在进行商誉减值测试时,

委托中威正信(北京)资产评估有限公司对青岛国星资产组进行评估,并出具中威正信评报字

(2020)第 1026 号报告为参考依据,评估方法为收益法,测算如下:

一、值测试的重要假设、关键参数

1、重要假设

       收益预测分析是收益现值法的基础,而任何预测都是建立在一定假设条件下的,本次评估

的假设条件如下:

       (1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处

地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影

响。

       (2)以企业持续经营为评估假设前提,评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现

行用途不变的条件下,在评估基准日的市场价值的反映。

       (3)假设被评估单位的经营者是负责的,且管理层有能力担当其职务。

       (4)除非另有说明,假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

       (5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本

一致。

                                             5
        (6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一

 致。

        (7)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

        (8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

        (9)假设委托人及被评估单位提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。

        (10)假设被评估单位现有业务订单能如期实现,主营业务、产品结构以及销售策略和成

 本控制等不发生重大变化。

        (11)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

        (12)假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性,主营业务相对稳

 定,被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现,并取得预期效益。

        (13)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,在年度内

 均匀发生。

        (14)假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。

        (15)本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的,假设收益期为预测期。

 2、关键参数及折现率敏感性测试

        (1)青岛国星资产组商誉减值测试重要参数选取如下:

                                                                                                             金额单位:元

                                                                              稳定
                                                                                     稳定
                           预测期营                                           期营                          折现
                                      预测期利                                       期利                           预计未来现金净
                                                                                                             率
 资产组名称    预测期间    业收入增               预测期净利润     稳定期间   业收           稳定期净利润
                                        润率                                         润率                            流量的现值
                             长率                                             入增                          (%)
                                                                                     (%)
                                                                              长率



与青岛国星食               -6.58%、   3.45%、    50,836,662.45、

品股份有限公               14.09%、   3.56%、    59,840,166.90、
               2020 年至
司主营业务相               8.71%、    3.56%、    64,989,038.34、 2025 年起      0% 3.50 72,969,865.83 10.75 198,000,000.00
                 2024 年
关的长期经营               6.81%、    3.53%、    68,871,358.53、

性资产组                    6.86%      3.50%     72,969,865.83



        (2)折现率敏感性测试

        1)折现率的确定
                                                              6
    无风险报酬率:选取了在交易所交易的,按年付息、且剩余年限在 5 年以上的中、长期国

债于 2019 年 12 月 31 日(即评估基准日)到期收益率平均值 3.1365%。

    公司系统风险系数β e:评估人员通过万得咨询软件,查询了水产品加工业相关股票的原始

贝塔值,最终选择了 3 只股票作为行业样本,进行贝塔值测算。根据查询的该行业上市公司无

杠杆贝塔值β u 平均为 0.6277,作为该行业的系统风险系数,可作为投资人进行风险衡量的指

标。通过查阅企业历史数据及与企业财务经理的访谈,了解企业的融资计划和利润分配计划,

判断企业未来年度的目标资本结构 D/E 在 100%左右。由此计算企业未来年度的贝塔值为 1.0985。

    市场风险溢价(Rm-Rf):即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通常指中长

期国债收益率)的部分。本次评估市场风险溢价采用 7.29%。

    企业特定风险调整系数α :本次特定风险调整系数为 4% 。

     股东权益收益率采用资本资产定价模型(CAPM)计算为 15.14%

    债务成本的确定:收益法评估是建立在对未来的预期基础上的,所取的参数应是对评估基

准日后的合理估计。本次评估我们采用企业实际利率 6.00%作为债务资本成本。

    2020 年及以后的税后折现率确定为 9.82%,对资产组税前折现率的确定,先计算委估资产

组的税后自由现金流、税后折现率及资产组税前自由现金流,再采用迭代法计算税前折现率为

10.75%。

    2)折现率敏感性测试

                                                                                金额单位:万元
           折现率                   9.75%         10.25%       10.75%      11.25%         11.75%
扣除期初营运资金前资产组评估值      70,846        67,032       63,585      60,457         57,606
扣除期初营运资金后资产组评估值      27,065        23,251       19,804      16,676         13,825


3、商誉减值损失的计算
                                                                                    单位:元

                       包含商誉的资产                      整体商 归属于母公 以前年度已 本年度

     资产组名称        组或资产组组合    可收回金额        誉减值 司股东的商 计提的商誉 商誉减

                         账面价值                          准备   誉减值准备   减值准备    值损失


与青岛国星食品股份有

限公司主营业务相关的   171,783,443.36 198,000,000.00

长期经营性资产组

                                              7
二、会计师的工作

    针对商誉减值测试,我们执行的审计程序如下:

    1、评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计和执行的有效性,包括对关键假设的

采用及减值计提金额的复核和审批;

    2、了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定,以及商誉减值测试的政策和方法;

    3、评价管理层聘请的协助其进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性;

    4、与评估机构进行沟通,了解其评估范围,以及评估思路和方法;

    5、获取评估机构出具的评估报告,评价商誉减值测试过程中所采用的价值类型、评估方 法

的恰当性,关键假设和重要参数(如增长率、折现率等)的合理性;

    6、复核商誉减值测试结果的计算准确性;

    7、评价财务报表附注中与商誉减值相关的披露。

    针对商誉减值测试,我们获取的主要审计证据包括评估师对各资产组出具的本期及上期的

以商誉减值测试为目的的评估报告。

三、核查结论

    经核查,会计师认为:

    通过执行上述审计程序,检查获取的审计证据,认为公司未计提商誉减值准备的是合理的。


    5. 报告期末,你公司消耗性生物资产账面余额为 190,190 万元,你公司消耗性生物资产以

公允价值计量且其变动计入当期损益,本期公允价值增加 20,502 万元,结转公允价值 21,104

万元到存货。请结合报告期内达到公允价值模式计量的鲑鱼数量、重量、市场价格、出售费用

等说明本期公允价值计量的合理性。请会计师核查并发表意见。

    回复:

一、报告期内达到公允价值模式计量的鲑鱼数量、重量、市场价格、出售费用等本期公允价值

计量的合理性

    本公司对于海水育肥阶段的大西洋鲑、鳟鱼及银鲑等生物资产,在达到一定重量后,按照

公允价值减出售费用后的净额计量,并在每期末对每个养殖中心的鲑鱼生物资产公允价值进行

评估,公允价值变动计入当期损益。存货产成品在实现销售时,按其账面价值结转至主营业务

成本,按其累计公允价值变动将主营业务成本转出至公允价值变动损益。本期生物资产公允价

值增加 20,502 万元,主要系报告期内达到公允价值计量标准的生物资产量有所增加,同时市场
                                         8
价格相比期初基本持平,结转公允价值 21,104 万元到存货,其中对转入存货中的生物资产公允

价值因出售转出为 19,659 万元,综合导致报告期内利润表中公允价值变动损益为 844 万元。

    公司业务涉及不同鱼种、不同产品形态以及对应各市场的价格,且每个养殖中心实现销售

的成本及费用不同,未在此穷尽列示各参数具体金额,但公司通过经智利普华复核认可的行业

通用模型确认报告期末生物资产公允价值,主要假设包括 1)鲑鱼重量 2)品质、产品形态、市

场的分布,和 3)市场价格。其中,1)鲑鱼重量是基于在海水中播种幼鲑的数量、当前生长情

况的估计、养殖中心鲑鱼死亡率等因素的估计。公司保持完善的外购鱼苗的原始凭证和投放记

录,实时监控及对标行业饲料转换率水平,根据历史经验通过正态分布模型估计收获时的重量

分布,并将收获后的鲑鱼与系统计算结果进行比对,报告期内未发生大规模死亡事件或鱼类疾

病,鲑鱼重量的可靠度较高。2)本公司将估计的收获重量按照主要产品的不同切割标准转换后

与相应市场价格进行匹配,产品类型和市场分布综合考虑了历史销售情况和未来业务布局。3)

本公司参考行业权威机构发布的统计数据以及智利及全球的活跃交易市场取得的同类生物资产

公开市场价格及其他相关信息,对生物资产市场价格做出合理估计。

    综上,本公司认为本期消耗性生物资产公允价值的计量是合理的。

二、会计师的工作

    1、我们评估了与维护生物资产信息相关的流程,对相关内部控制进行了测试,并对系统生

成的生物资产变动表进行了重新计算。

    2、抽样选取一部分海水养殖场,将系统中鲑鱼数量的记录核对至原始记录,包括外购鱼苗

的原始凭证、幼鲑投放记录等。

    3、鲑鱼的成长重量与饲料消耗量密切相关,投喂单位重量的饲料所转换的鲑鱼成长重量为

饲料转换率。我们评估了公司对饲料转换率进行计算及分析的流程,并测试了相关控制。通过

检查与采购相关的原始凭证及对供应商实施函证程序,测试了外购饲料的数量。独立计算了各

海水养殖场的饲料转换率,并与行业平均水平进行了对比分析,对于实际饲料转化率明显高于

或低于行业平均水平的海水养殖场获取了解释及支持性证据。

    4、我们将本期及财务报表期后期间的收获鲑鱼在加工厂计数和称重的结果与系统中的数量

和重量信息进行核对。

    5、我们评估了公司生物资产计量的会计政策和会计估计,包括获取行业分析信息及同行业

上市公司的信息,并评估了生物资产公允价值的模型。

    6、我们评估并测试了与生物资产公允价值计量相关的内部控制。

    7、我们对生物资产公允价值计量中的主要假设和参数,包括售价、规格和品质分布等进行
                                         9
了测试:独立获取年末的市场价格,并将其与 Australis 公司估计各类鲑鱼产品售价所基于的

市场价格进行比较;检查估计鲑鱼产品规格和品质分布的方法及计算,并将估计结果与

Australis 公司历史实际出售的鲑鱼产品规格和品质分布进行比较。

三、核查结论

    经核查,会计师认为:

    经实施前述核查程序,我们认为申请人的反馈回复情况属实,分析判断无明显不合理之处。




                                                信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)



                                                            中国   北京


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                                         10

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