佳沃股份:2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书(申报稿)

股票简称:佳沃股份                               股票代码:300268.SZ
          佳沃农业开发股份有限公司
           (Joyvio Agriculture Development Co.,Ltd.)
            (湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号)
2020 年度向特定对象发行股票并在创业
                            板上市
                         募集说明书
                         (申报稿)
                     保 荐机构 (主承 销商)
(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)
                            2020 年 6 月
                                                     目 录
目    录 ........................................................ 1
第一节 释          义 .................................................. 3
第二节 发行人基本情况 ........................................... 5
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...............................................5
二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................................10
三、发行人主要产品及业务模式.............................................................................24
四、现有业务发展安排及未来发展战略.................................................................34
第三节 本次证券发行概要 ........................................ 39
一、本次发行的背景和目的.....................................................................................39
二、发行对象及与发行人的关系.............................................................................41
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.........................................41
四、募集资金投向.....................................................................................................45
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................45
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.....................................................45
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....46
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 47
一、本次募集资金的使用计划.................................................................................47
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析.................................................47
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.............................................50
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论.................................50
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 51
一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划.....................51
二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化情况.....................................51
三、本次发行完成后,上市公司新增同业竞争情况.............................................51
四、本次发行完成后,上市公司新增关联交易情况.............................................51
第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................. 52
一、行业与经营风险.................................................................................................52
二、财务风险.............................................................................................................55
三、其他风险.............................................................................................................57
第七节 其他事项 ............................................... 59
一、发行人首次申报证监会的相关情况.................................................................59
二、发行人签署《永续债投资协议》的相关情况.................................................59
第八节 与本次发行相关的声明 .................................... 60
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................60
二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................................62
三、保荐机构声明.....................................................................................................64
四、发行人律师声明.................................................................................................66
五、会计师事务所声明.............................................................................................67
董事会声明 .................................................... 68
一、截至本声明出具日,除本次发行外,公司董事会未来十二个月内暂不存在其
他股权融资计划;后续如有其他股权融资计划,将按照相关法规履行相应的程序
和信息披露义务。.....................................................................................................68
二、公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的
具体措施情况.............................................................................................................68
                                   第一节 释 义
      在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:
佳沃股份/公司/发
                 指         佳沃农业开发股份有限公司
行人/上市公司
佳沃集团               指   佳沃集团有限公司,系佳沃股份控股股东
联想控股               指   联想控股股份有限公司,系佳沃股份实际控制人
募 集 说明 书 /本 募        佳沃农业开发股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
                     指
集说明书                    募集说明书
本 次 发行 / 本次 向
特 定 对象 发行 / 本
次向特定对象发行 指         佳沃股份本次向特定对象发行股票的行为
股 票 / 本次 非公 开
发行
Australis Seafoods
S.A./      Australis   指   Australis Seafoods S.A.,公司于 2019 年 7 月收购的子公司
Seafoods / Australis
国星股份               指   青岛国星食品股份有限公司
沃之鲜                 指   浙江沃之鲜进出口有限公司
董事会                 指   佳沃股份董事会
监事会                 指   佳沃股份监事会
股东大会               指   佳沃股份股东大会
募集资金               指   本次发行所募集的资金
A股                    指   在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监
                       指   中国证券监督管理委员会

交易所、深交所         指   深圳证券交易所
定价基准日             指   第三届董事会第十八次会议决议公告日,即 2020 年 3 月 7 日
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》           指   《佳沃农业开发股份有限公司章程》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》           指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
华 泰 联合 证券 / 保
                     指     华泰联合证券有限责任公司
荐机构/主承销商
国 浩 律师 / 境内 律
                       指   国浩律师(上海)事务所
师/发行人律师
信 永 中和 / 上市 公
                       指   信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
司审计机构
注 1:本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;注 2:本募集说明书中部分合计数与各明细数
直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
                      第二节 发行人基本情况
   一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
   (一)发行人概况
中文名称           佳沃农业开发股份有限公司
英文名称           Joyvio Agriculture Development Co.,Ltd.
曾用名(如有)     万福生科(湖南)农业开发股份有限公司
成立日期           2003-05-08
上市日期           2011-09-27
股票上市地         深圳证券交易所
股票代码
股票简称           佳沃股份
总股本             134,000,000
法定代表人         汤捷
注册地址           湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号
办公地址           北京市海淀区科学院南路2号院1号楼15层1505
联系电话           010-62509435
联系传真           010-62508715
公司网站           www.agrijoyvio.com
统一社会信用代码   914307007073662926
                   水产品加工、销售;食品加工、销售;淀粉及淀粉制品生产、销售;
                   食品植物油加工、销售;畜牧养殖加工;饲料的生产、销售;粮食
经营范围           的收购、仓储、销售;进出口贸易(国家法律法规限定或禁止的商
                   品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                   展经营活动)
   (二)发行人股权结构
    1、股本结构
    截至 2020 年 3 月 31 日,发行人的股本结构如下:
                  股份类别                      持股数量(万股)         持股比例(%)
一、有限售条件股份                                            18.22                  0.14
二、无限售条件流通股                                     13,381.78                  99.86
三、股份总数                                             13,400.00                 100.00
       2、前十名股东情况
       截至 2020 年 3 月 31 日,发行人前十名股东情况如下:
排名               股东名称                持股数量(万股)           占总股本比例(%)
 1       佳沃集团有限公司                             4,006.59                     29.90
 2       杨荣华                                         659.00                      4.92
 3       吴芳                                           438.18                      3.27
 4       程剑                                           314.86                      2.35
 5       朱敏                                           276.99                      2.07
 6       姜雪                                           199.38                      1.49
 7       广州风神汽车租赁有限公司                       193.28                      1.44
 8       赵清                                           150.00                      1.12
 9       魏一凡                                         138.21                      1.03
 10      赵志刚                                         120.01                      0.90
                  合计                                6,496.50                     48.49
注:2019 年 6 月 6 日,佳沃集团将其持有发行人的 40,065,919 股股份质押给中国银行股份
有限公司北京海淀支行,质押期限自 2019 年 6 月 6 日起至质押双方办理解除质押手续为止。
上述股份质押是佳沃集团为发行人实施收购智利公司 Australis Seafoods 而与中国银行股份
有限公司澳门分行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。
     (三)控股股东及实际控制人情况
       截至本募集说明书出具之日,发行人总股本为 134,000,000 股,佳沃集团持
有公司 40,065,919 股,占发行人股本总额的 29.90%,为发行人的控股股东;联
想控股持有佳沃集团 81.72%的股权,为发行人的实际控制人。
       1、佳沃集团
       (1)基本情况
       截至本募集说明书出具之日,佳沃集团的基本情况如下表所示:
公司名称                     佳沃集团有限公司
法定代表人                          陈绍鹏
注册地址                            北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
统一社会信用代码
企业类型                            有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本                            581,250万元人民币
成立日期                            2012年5月18日
                                    投资、投资管理、资产管理;经济贸易咨询、企业管理咨询;设
                                    计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;机械设备租赁;
                                    种植花卉;销售花、草及观赏植物、饲料、农药(不含危险化学
                                    品)、机械设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口;技术
经营范围
                                    推广服务;基础软件服务;仓储服务。(企业依法自主选择经营
                                    项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
                                    批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
                                    项目的经营活动。)
营业期限                            2012年5月18日至长期
通讯地址                            北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
通讯方式                            010-62509922
     截至 2019 年 12 月 31 日,佳沃集团的股权结构及控制关系如下图所示:
     中国科学院
   100%
 中国科学院控股有限      北京联持志远管理咨     中国泛海控股集团有        北京联恒永信投资中
                                                                                                       其它
       公司                询中心(有限合伙)           限公司                  心(有限合伙)
  29.04%                   20.37%                  16.97%                   5.25%               28.37%
                      联想控股股份有限公司                                               青岛博源海润股权投资基
                                                       穑腾投资有限公司
                          (3396.HK)                                                    金合伙企业(有限合伙)
                        81.72%                         13.98%                                  4.30%
                                                       佳沃集团有限公司
                                                                29.90%
                                                   佳沃农业开发股份有限公司
     (2)主营业务及主要财务数据
     佳沃集团成立于 2012 年 5 月,主要业务为农业、食品投资及相关业务的运
营。佳沃集团最近两年财务数据如下:
                                                                                                单位:万元
                                                    2019 年                               2018 年
              项目
                                              /2019 年 12 月 31 日                  /2018 年 12 月 31 日
                                      2019 年                     2018 年
             项目
                                /2019 年 12 月 31 日        /2018 年 12 月 31 日
资产总计                                     2,452,112.65               1,337,098.21
负债总计                                     1,450,161.34                503,866.28
所有者权益合计                               1,001,951.32                833,231.93
营业收入                                     1,569,461.07               1,294,015.24
净利润                                         33,581.76                   34,053.64
归属于母公司所有者的净利润                     24,559.87                   11,540.82
注:以上财务数据均已经审计。
    2、联想控股
    (1)基本情况
    截至本募集说明书出具之日,联想控股的基本情况如下表所示:
公司名称                联想控股股份有限公司
成立时间                1984年11月9日
注册资本                235,623.09万元人民币
公司类型                其他股份有限公司(上市)
法定代表人              宁旻
注册地址/通讯地址       北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701
统一社会信用代码        911100001011122000
经营期限                2001-06-22至无固定期限
                        项目投资;投资管理;资产管理;经济贸易咨询;投资咨询;企
                        业管理咨询;技术开发、技术转让、技术推广;物业管理;销售
                        化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、矿产品;货物
经营范围
                        进出口、技术进出口、代理进出口;计算机系统服务;数据处理。
                        (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                        营活动。)
    截至 2019 年 12 月 31 日,联想控股的股权结构及控制关系如下图所示:
    (2)主营业务及主要财务数据
    联想控股成立于 2001 年 6 月,主要业务为 IT、金融、创新消费与服务及农
业与食品的运营。联想控股最近两年的财务数据如下:
                                                                             单位:万元
                                      2019 年                        2018 年
           项目
                               / 2019 年 12 月 31 日          / 2018 年 12 月 31 日
资产总计                                   62,407,519.40                 55,826,689.10
负债总计                                   53,225,076.90                 47,524,891.80
所有者权益合计                                 9,182,442.50               8,301,797.30
营业收入                                   38,921,826.40                 35,891,967.90
归属于母公司所有者的净
                                                360,689.60                  436,152.50
利润
注:以上财务数据均已经审计。
    3、主要股东和实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷
    2019 年 6 月 11 日,佳沃集团将其持有的 40,065,919 股质押予中国银行股份
有限公司北京海淀支行,质押起始日期为 2019 年 6 月 6 日,用途系佳沃集团为
发行人实施收购智利公司 Australis Seafoods 而与中国银行股份有限公司澳门分
行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。
    截至本募集说明书出具之日,佳沃集团持有公司股份 40,065,919 股,占公司
总股本的 29.90%。其所持有上市公司股份累计被质押的数量为 40,065,919 股,
占公司总股本的比例为 29.90%。
    除上述外,发行人主要股东所持公司股份不存在其他权利限制或任何权属争
议情形,亦不存在任何文件或材料显示将出现任何情况足以导致实际或可能产生
任何涉及上述该等股权的权利限制或权属争议情形。
    二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
   (一)发行人所处行业
    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所
处行业为“制造业”中的“农副食品加工业(行业代码 C13)”;根据《国民经济
行业分类》(GB/T4754-2017),公司所处行业属于“农副食品加工业(行业代码
C13)”。
   (二)行业监管体制和主要法律法规及政策
    1、行业主管部门及管理体制
    我国的水产品加工行业实行由政府部门规划管理和行业协会协调指导相结
合的监管体制。政府部门对海洋渔业的管理体制是统一领导,分级管理。农业农
村部渔业渔政管理局承担起草渔业发展政策、规划,保护和合理开发利用渔业资
源,指导水产健康养殖和水产品加工流通等宏观管理职能;省一级设有海洋与渔
业厅,省、市(地)县一级设有海洋与渔业局等相关政府职能部门,依法对所辖
行政区域内的水产行业进行分级管理。行业协会组织中国水产学会、中国水产科
学研究院、中华全国工商联水产业商会、中国渔业协会、中国水产流通与加工协
会等实行行业自律管理。
    目前,水产品加工行业是国家宏观指导及协会自律管理下的自由竞争行业,
企业在遵守国家法律和法规的前提下,可根据市场需求自行安排生产。
    智 利 国 家 渔 业 和 水 产 养 殖 局 ( Sernapesca ) 和 智 利 经 济 部 渔 业 副 部
(Under-ministry of Fisheries)是智利水产养殖的主管部门,其主要职责为执行相
关法律法规,负责面向国际市场的渔业产品的卫生质量问题,承担海洋保护区的
费用以及提供渔业和水产部门的官方捕鱼统计。同时,智利海洋领土和商船总局
(the General Directorate for Maritime Territory and Merchant Navy)、智利海军副
部(the Naval Under-secretary)、智利国土局(the Directorate of Boundaries and State
Limits)都参与到不同项目的政策干预与授权中。智利国家环境委员会负责国家
环境政策、水质和环境保护的协调。在水质管理中,针对废水排放到污水系统、
地表水和地下水,委员会已建立排放标准,并对违规行为进行处罚。
             2、行业主要政策及法律法规
             我国已建立起了以水产国家行业标准为主体,地方标准和企业标准相衔接、
    相配套的比较健全的水产标准体系。我国制定的水产品加工业相关政策主要有
        《中华人民共和国食品安全法》、 食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则
        (试行)》、《SC/T3009-1999 水产品加工质量管理规范》、《出口食品生产企业备
    案管理规定》等。近年来,我国加大对水产品质量的监管和宣传,各级渔业主管
    部门均高度重视。目前,我国已经基本建立了较为完善的水产品质量安全法律法
    规体系、质量标准体系、认证认可体系、检验检测体系、以及质量安全监管体系。
    此外,还积极推进 HACCP(危害分析与关键控制点)、BRC(英国零售商协会食
    品技术标准)、欧盟认证等质量管理体系认证。
                              发布机构/
序号        文件名称                                                 主要内容
                              文件编号
                               农业部/       1999 年 10 月,农业部批准发布了 SC/T3009-1999《水产品加
       《SC/T3009-1999 水
                                             工质量管理规范》,规定了水产品加工企业的基本条件、水
 1     产品加工质量管理规   农市[1999]146    产品加工卫 生控制要点以及以危害分析 与关键控制点
       范》                     号文
                                             HACCP 原则为基础建立质量保证体系的程序与要求。
                                             2005 年 8 月,国家质量监督检验检疫总局局务会议审议通过
                            国家质量监督检   了《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则(试行)》,
       《食品生产加工企业     验检疫总局/    明确国家实行食品质量安全市场准入制度。从事食品生产加
 2     质量安全监督管理实                    工的企业,必须具备保证食品质量安全必备的生产条件,按
                            质检总局令第
       施细则(试行)》                      规定程序获取工业产品生产许可证,所生产加工的食品必须
                                79 号        经检验合格并加印(贴)食品质量安全市场准入标志后,方
                                             可出厂销售。
                                          2016 年 5 月,农业部发布了《农业部关于加快推进渔业转方
                                          式调结构的指导意见》,提出大力推进渔业供给侧结构性改
                                          革,以健康养殖、合理捕捞、保护资源、做强产业为方向,
                                          转变养殖发展方式,压减低效、高污染产能,大力发展标准
       《农业部关于加快推     农业部/
                                          化健康养殖;优化捕捞空间布局,调减内陆和近海,开拓外
 3     进渔业转方式调结构 农渔发〔2016〕1
                                          海,发展远洋;调整产业结构,不断拓展渔业功能,推进一
       的指导意见》             号
                                          二三产业融合发展;加强质量安全,保护资源环境,改善基
                                          础设施,提升信息装备,促进科技兴渔,强化依法治渔,加
                                          快形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的现代渔
                                          业发展新格局。
                                             2016 年 10 月,国务院发布了《全国农业现代化规划(2016-2020
                                             年)》,提出推进渔业转型升级,以保护资源和减量增收为
                                国务院/      重点,推进渔业结构调整。统筹布局渔业发展空间,合理确
       《全国农业现代化规                    定湖泊和水库等公共水域养殖规模,稳定池塘养殖,推进稻
 4                          国发〔2016〕58
       划(2016-2020 年)》                  田综合种养和低洼盐碱地养殖。大力发展水产健康养殖,加
                                  号
                                             强养殖池塘改造。加快渔政渔港等基础设施建设,完善全国
                                             渔政执法监管指挥调度平台。规范有序发展远洋渔业,完善
                                             远洋捕捞加工、流通、补给等产业链,建设海外渔业综合服
                                发布机构/
序号        文件名称                                                    主要内容
                                文件编号
                                                务基地。
                                           2017 年 1 月,国家发展改革委、工业和信息化部联合发布《促
                                           进食品工业健康发展的指导意见》,提出优化产业结构、促
                          国家发改委、工 进转型升级的食品工业发展目标。推动东部地区食品工业加
       《关于促进食品工业                  快转型升级,采用先进技术和装备,更好满足食品消费升级
                          业和信息化部/
 5     健康 发展的指 导意                  需求。支持骨干食品企业延伸产业链条,推进原料生产、加
                          发改产业〔2017〕
       见》                                工物流、市场营销等环节融合发展。鼓励食品企业发展订单
                              19 号
                                           农业,推进原料专业化、标准化、规模化、优质化生产,建
                                           立稳定的食品原料生产基地。健全食品冷链物流建设和运行
                                           标准,提高冷链物流效率和水平。
                                                2017 年 1 月,农业部发布《全国渔业发展第十三个五年规划
                                                (2016-2020 年)》,大力推进渔业供给侧结构性改革,加快
                                                转变渔业发展方式,提升渔业生产标准化、绿色化、产业化、
       《全国渔业发展第十
                                                组织化和可持续发展水平,提高渔业发展的质量效益和竞争
 6     三 个 五 年 规 划          农业部
                                                力,走出一条产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的
       (2016-2020 年)》
                                                中国特色渔业现代化发展道路。到 2020 年,实现渔业产值达
                                                到 14,000 亿元,增加值 8,000 亿元,渔业产值占农业总产值
                                                的 10%左右。
                                                2017 年 2 月 14 日,为实施好食品安全战略,加强食品安全治
                                                理,国务院正式印发《“十三五”国家食品安全规划》。《规
                                                划》在认真总结、分析了“十二五”末我国食品安全现状和形
                                 国务院/
       《“十三五”国家食品                     势的前提下,完整地对“十三五”期间我国食品安全工作的指
 7
       安全规划》             国发〔2017〕12    导思想、基本原则、发展目标、主要任务和保障措施进行了
                                    号
                                                明确。《规划》要求坚持最严谨的标准、坚持最严格的监管、
                                                坚持最严厉的出发和坚持最严肃的问责,不断推进监管体制
                                                机制改革创新和依法治理,建设食品安全现代化治理体系。
                                                2017 年 10 月 10 日,国家质量监督检验检疫总局局务会议审
                                                议通过《出口食品生产企业备案管理规定》,自 2018 年 1 月
       《出口食品生产企业     国家质量监督检    1 日起施行。主要意图为将改革措施和成功经验予以固化并推
 8     备案管理规定》 2018      验检疫总局/     广,进一步深化行政审批制度改革、加快政府职能转变,落
       修正)                 总局令第 192 号   实“放管服”改革要求,更好发挥出口食品生产企业备案制度
                                                把关、服务的功能。根据 2018 年 11 月 23 日海关总署令第 243
                                                号《海关总署关于修改部分规章的决定》进行修正。
                                                2019 年 3 月,农业农村部发布《2020 年渔业渔政工作要点》,
                                                提出以改革创新为动力,强制度、补短板、抓落实,坚持不
                                                懈稳数量、提质量、转方式、保生态,持之以恒推进渔业供
       《 2020 年渔业 渔政
 9                              农业农村部      给侧结构性改革,持之以恒推进渔业高质量发展,全力做好
       工作要点》
                                                新冠肺炎疫情防控期间水产品稳产保供工作,大力推进渔业
                                                一二三产业融合发展,积极推进渔业“走出去”和国际合作
                                                等工作重点。
                                                2019 年 1 月,农业农村部等 10 部委联合印发了《关于加快推
       《关于加快推进水产                       进水产养殖业绿色发展的若干意见》,围绕加强科学布局、
                              农业农村部等
 10    养殖业绿色发展的若                       转变养殖方式、改善养殖环境、强化生产监管、拓宽发展空
                                10 部委
       干意见》                                 间、加强政策支持及落实保障措施等方面作出全面部署。据
                                                悉,这是新中国成立以来第一个经国务院同意、专门针对水
                          发布机构/
序号      文件名称                                           主要内容
                          文件编号
                                       产养殖业的指导性文件,是当前和今后一个时期指导我国水
                                       产养殖业绿色发展的纲领性文件,对水产养殖业的转型升级、
                                       绿色高质量发展具有重大而深远的意义。
           智利的三文鱼产业受到一整套规范性法律法规的约束。这套法规可被分为两
       个大类。
           第一类,内容涉及水产养殖规范本身,例如渔业和水产养殖法(LGPA)第
       18,892 号法规,其综合、协调、系统化的文本现载于经济部 1991 年 9 月 28 日第
       430 号最高法令,及一系列由上述法规衍生的规定。其中特别重要的几部包括:
           (1)经济部 1993 年 5 月 28 日颁布的 290 号最高法令,其中载有对水产养
       殖特许权的管理规定;
           (2)经济部 2001 年 8 月 24 日颁布的第 319 号最高法令,其中载有关于保
       护、控制和根除水生生物物种高风险疾病措施的规定;
           (3)经济部 2001 年 8 月 24 日颁布的第 320 号最高法令,其中载有水产养
       殖环境管理条例。
           第二类规范,对应于一系列部门性的法律规定,明确规范与水产养殖活动相
       关的生产物资,如水域及其他用于生产活动的一般资源的规范,其中尤以自然环
       境、劳动力和卫生条例最为重要。例如与环境的相关法律包括:
           (1)自 1997 年起,所有水产养殖项目在实施前,均需按照《环境基本法》
       和《环境影响评估制度规则》的规定,接受多部门环境影响评估。
           (2)2001 年颁布了《水产养殖环境规章制度》,对水产养殖项目的环境可
       持续发展提出了具体要求,并对相关影响进行预防、缓解和补救。
           与水权管理相关法律包括《宪法》和《1981 年水法》,以及配套法规,包
       括《公共水源地籍管理条例》等。2005 年,智利通过了《1981 年水法》改革决
       议,以解决社会公平和环境问题。内容主要包括:在需要保护公共权益时,授权
       总统阻止水资源经济竞争行为;授权水利总局在批审新水权时考虑环境因素;对
       未使用水权收取特许费,限制水权申请实际范围,禁止水权囤积和投机行为。
           此外,需要关注的行业的最新法规有 2016 年期间对经济部 2001 年 8 月 24
日发布的第 319 号条例作出的修改,采取保护性措施,以期控制和根除水产生物
物种的高风险疾病。其中包括通过 2016 年 8 月 23 日经济部 DS74 号宣案提出的,
对养殖中心鱼类总数量提出限制条件的新法规。
       另一方面,智利国家渔业与水产养殖局发布了一系列相关解决方案,首次详
细规范了鲑鱼养殖中心在面对大规模突发死亡事件时的应急措施,并于 2016 年
10 月 14 日和 25 日,由智利国家渔业与水产养殖局 8561 和 8927 号规范分别发
布。
   (三)行业主要特点及竞争格局情况
       1、行业竞争格局及行业内主要企业
       (1)水产品加工行业
       ①行业竞争格局
       截至 2018 年底,全国水产加工企业 9,336 个,水产冷库 7,957 座。水产加工
品总量 2,156.85 万吨,同比下降 1.79%,其中,海水加工产品 1,775.02 万吨,淡
水产品 381.83 万吨,同比分别下降 0.73%和 6.46%。用于加工的水产品总量
2,653.41 万吨,同比下降 0.99%,其中,海水产品 2,099.02 万吨,淡水产品 554.39
万吨,同比分别下降 0.36%和 3.33%。
       据海关统计,我国水产品进出口总量 954.42 万吨、进出口总额 371.88 亿美
元,同比分别增长 3.33%和 14.44%。其中,出口量 432.20 万吨、出口额 223.26
亿美元,同比分别下降 0.40%和增长 5.56%;进口量 522.22 万吨、进口额 148.61
亿美元,同比分别增长 6.64%和 30.99%。贸易顺差 74.65 亿美元,比上年同期
下降 23.39 亿美元。
       ②行业内主要企业情况
       A.湛江国联水产开发股份有限公司
       湛江国联水产开发股份有限公司成立于 2001 年 3 月 8 日,以“为人类提供健
康海洋食品”为使命,专注于水产行业,现已发展成为集育苗、工厂化养殖、饲
料、海洋食品加工、国内国际贸易、水产科研为一体的全产业链跨国集团企业。
湛江国联水产开发股份有限公司于 2010 年 7 月 8 日在深圳证券交易所创业板上
市,股票代码:300094。湛江国联水产开发股份有限公司率先在水产行业推行
“2211”电子化监管模式,对虾和罗非鱼拥有 BAP 四星认证。国联水产先后被认
定为农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、海关总署“AA 类企业”等。
    B.山东好当家海洋发展股份有限公司
    山东好当家海洋发展股份有限公司成立于 1993 年 1 月 27 日,于 2004 年 4
月 5 日在上海证券交易所上市,股票代码:600467。山东好当家海洋发展股份有
限公司主导产品海参、海蜇、鲍鱼、对虾、海带、文蛤、泥蚶等海珍品均属于中
高档海产品,产品品质优良,营养价值高,形成了育苗、养成一体化,繁育着海
参、海蜇、鲍鱼、对虾、海藻、扇贝等苗种,实现了养殖业苗种的自给自足,降
低了养殖风险和生产成本,提高了整体经济效益。山东好当家海洋发展股份有限
公司被中国水产科学研究院认定为“全国最大海珍品养殖基地”,生产规模和经济
效益连续多年居山东省同行业前茅,是实施“海上山东”战略的龙头企业。
    C.中水集团远洋股份有限公司
    中水集团远洋股份有限公司成立于 1998 年 1 月 19 日,于 1998 年 2 月 12
日在深圳证券交易所上市,股票代码:000798。中水集团远洋股份有限公司是由
中国农业发展集团有限公司控股的主要从事远洋渔业和国际经贸合作开发的股
份制上市企业,主要从事远洋捕捞生产和经营,是我国较早开发太平洋、大西洋
金枪鱼和南美鱿鱼资源的龙头企业之一,拥有各类远洋渔船近 70 艘,在大西洋、
印度洋、太平洋从事捕捞生产。中水集团远洋股份有限公司主要产品有阿根廷鱿
鱼、秘鲁鱿鱼、秋刀鱼和金枪鱼及兼捕鱼种等海产品及加工制品。
    (2)三文鱼养殖行业
    ①行业竞争格局
    三文鱼作为生鲜水产,对于时间、运输要求较高。历年来三文鱼各原产地都
十分注重发展周边市场。各个主要市场的三文鱼原产地,情况如下所示:
    挪威:出口欧盟、俄罗斯和亚洲;
    智利:出口美国、南美和亚洲;
    加拿大:出口美国(西海岸);
    英国苏格兰:主要在英国境内销售,出口数量有限。
    全球范围来看,尽管新兴经济体对三文鱼的需求增长对行业发展的重要性与
决定性持续增加,发达区域对三文鱼总需求、消费趋势和价格方面的影响依然至
关重要。
    2018 年第一季度三文鱼进出口数据显示,美国和日本消费分别占全球总量
的 16%和 9%,德国占 7%,法国占 6%;中国是全球最大的发展中国家三文鱼消
费市场,占有约 4%的市场份额。
    从产业历史上看,各主要生产国中,三文鱼企业的数量均呈现不断集中化的
趋势,其中最典型的代表当属挪威,占挪威国内总产量 80%份额的第一梯队生产
商数量,从 1997 年时的 70 家下降到了 2014 年的 23 家。考虑到新的法规和生产
体系的约束,行业有望在未来几年进行整合。
    ②行业内主要企业情况
    A. Empresas AquaChile S.A.
    Empresas AquaChile S.A.位于智利南部,在圣地亚哥交易所上市。由成立于
1979 年的 Salmones Pacifico Sur S.A.公司和成立于 1988 年的 Empresas AquaChile
S.A.公司于 1998 年合并而来。前者致力于三文鱼在海水中的养殖,而后者专注
于三文鱼的淡水育苗和加工处理。目前公司的主营业务为大西洋鲑、鳟鱼和银鲑
的养殖和加工。
    B. Invermar S.A.
    Invermar S.A.公司位于智利,成立于 1987 年,在智利的圣地亚哥交易所上
市。目前公司的主营业务为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑的养殖和加工。
    C. Mowi ASA
    Mowi ASA 总部位于挪威奥斯陆,在奥斯陆证券交易所(OSE:MHG)及纽约证
券交易所上市(NYSE:MHG),是全球最大的海鲜生产公司之一,也是全球三文鱼
第一大生产商,其养殖场分布三大州,主要从事鲑鱼的养殖、加工、销售在全球
各地均有分支机构,该集团在全球鲑鱼和鳟鱼市场占有份额在 25%~30%之间。
    D. SalMar ASA
    SalMar ASA 成立于 1991 年 2 月,二次加工业务是 SalMar 的基石,目前已
逐步已发展成为一个垂直整合的水产养殖企业,其生产范围从鱼卵/仔鱼到成品
销售都有涉及。
    E. P/F Bakkafrost
    P/F Bakkafrost 公司于 1968 年成立,2010 年在挪威奥斯陆证券交易所上市。
作为法罗群岛最大的三文鱼养殖企业,P/F Bakkafrost 公司也是全球产业链整合
度最高的三文鱼养殖公司之一。
    2、影响行业发展的有利和不利因素
    (1)影响行业发展的有利因素
    ①食品消费升级,水产品总消费增加
    伴随着国内人均可支配收入的提升,中国居民生活水平逐步改善,消费习惯
不断转变,消费需求也从单纯的看重数量、功能向质量、便捷度、体验性及个性
化提升方向转变,消费升级趋势显著。消费升级在食品领域则直接体现在消费者
对食品安全、品质等重视度的提升,消费者对高蛋白、低脂肪的水产类食品的认
知度和需求日益增强。根据国家统计局的数据,从 2009 年到 2018 年,水产品类
成交额从 2,744 亿元上升到 6,354.52 亿元。
   数据来源:国家统计局
    ②冷链物流体系的发展和生鲜电商对消费提供支持
    受益于冷链物流技术的快速发展,原本受制于区域性的传统水产品行业的销
售半径大幅扩大。2017 年国务院办公厅处发文《关于加快发展冷链物流保障食
品安全促进消费升级的意见》,鼓励健全冷链物流标准和服务规范体系、完善冷
链物流基础设施网络,冷链物流的建设不断缩短着水产品从养殖区域到餐桌的距
离,对生鲜水产类商品的消费提供了有力支持。
    同时,伴随着冷链物流技术日益兴起的生鲜电商也为海鲜消费带来了新的变
化。生鲜电商从价格、品类、质量、便利性等多个角度解决了终端消费者采购水
产品的痛点,持续释放水产消费潜力。
    ③国家产业政策大力支持科学养殖、推进渔业高质量发展
    国家产业政策大力支持水产品生产和加工行业向更高附加值和技术含量的
精深产品改革发展。2020 年 3 月,农业农村部发布《2020 年渔业渔政工作要点》,
提出坚持稳中求进总基调,以改革创新为动力,强制度、补短板、抓落实,坚持
不懈稳数量、提质量、转方式、保生态,持之以恒推进渔业供给侧结构性改革,
持之以恒推进渔业高质量发展。2019 年 2 月,农业农村部等 10 部委联合印发了
《关于加快推进水产养殖业绿色发展的若干意见》,围绕加强科学布局、转变养
殖方式、改善养殖环境、强化生产监管、拓宽发展空间、加强政策支持及落实保
障措施等方面作出全面部署。各类针对水产养殖业的国家产业政策对国内未来水
产行业转型升级、绿色高质量发展具有重大而深远的意义。
    ④智利政府大力监管,促进产业长远发展
    智利政府通过渔业和水产养殖法(LGPA)建立并管理养殖许可证制度。经
营私人淡水水产养殖还需要拥有用水权和环境许可证。当企业证明其设施符合适
用的环境法规时,相关部门才会颁发环境许可证。此外,管理当局对于许可证期
限、暂停生产、最低产量等方面也有严格的规定。2001 年,智利颁布了水产养
殖环境规则和条例(RAMA),为水产养殖项目的环境可持续发展制定了具体要
求来预防,缓解和补救相关环境影响。随后,卫生问题也被纳入 2002 年初颁布
的水产养殖卫生规则和法规(RESA)之中。
    同时,为了解决近年来三文鱼行业供应的波动问题,智利当局引入了新的法
规,将三文鱼产量增长限制在每年 3%的水平,促进行业自律发展。总体来看,
三文鱼行业对以上发展呈现出较为积极的反应。
    (2)影响行业发展的不利因素
    ①水产品自然资源限制
    近年来虽然水产品养殖业近年来保持稳定增长态势,但由于海洋污染、海洋
资料过度捕捞等原因,海水捕捞水产品供应量已限制在一定水平。目前世界各国
为遏制过度捕捞均出台了相关措施,例如,欧盟对各主要渔业国的捕捞配额都进
行了严格限制,导致部分捕捞品种数量在持续下降。
    ②水产品加工业行业集中度低、企业规模偏小
    我国水产品加工业生产方式仍较粗放,以初加工为主,高附加值、高技术含
量的精深加工较少,目前整体呈现企业规模偏小,部分企业技术和管理水平不高,
缺乏市场和品牌意识的局面。
    ③行业链上下游风险传导
    水产品加工行业的上游养殖业存在一定波动风险,除了养殖的固有风险,包
括政策风险、疾病传播风险、环境污染风险、其他自然灾害风险等,还存在市场
周期性风险,普遍由终端产品销售价格决定生产组织规模。行业链上下游的风险
将沿着产业链传导到水产品加工行业。
    ④三文鱼疫病
    三文鱼疫病传染性较强,三文鱼行业易受三文鱼疫病影响,主要疫病包括海
虱、胰脏疾病、沙门氏菌立克次体败血症、感染性胰腺坏死、传染性鲑鱼贫血症
和鳃病等。
    ⑤国际渔业贸易壁垒不断叠加的趋势
    20 世纪 90 年代以来,60%以上的出口水产品来自发展中国家,发展中国家
增长的产量几乎全部输往它国。对许多发展中国家而言,水产品贸易是重要的外
汇来源,也是人民的所得来源、就业及粮食来源。因此,渔业生产对国际贸易的
依赖越来越强。在未来的国际贸易中,发达国家的非关税贸易壁垒将不断加强。
水产品非关税贸易壁垒的形式多样,如反倾销贸易壁垒、技术贸易壁垒、绿色贸
易壁垒、动植物卫生检疫措施壁垒、反补贴壁垒等。
    3、进入本行业的主要障碍
    (1)水产品加工行业
    ①技术壁垒
    水产品加工行业中的成熟企业能够进行精细化发展,在加工技术改良、产品
品质提升、产品创新等方面有充足的应对能力,配备较高的机械化、自动化程度
以及成套加工生产线,并在长期实践中锻炼培养出稳定的专业技术研发人才。新
进入企业需要很长时间进行摸索与积累这些要素。
    ②食品安全壁垒
    2017 年 2 月 14 日,为实施好食品安全战略,加强食品安全治理,国务院正
式印发《“十三五”国家食品安全规划》。要求坚持最严谨的标准、坚持最严格
的监管、坚持最严厉的出发和坚持最严肃的问责,不断推进监管体制机制改革创
新和依法治理,建设食品安全现代化治理体系。我国水产品加工业生产方式仍较
粗放,未能规模化配备安全生产措施,而水产品加工行业准入标准在逐渐提高,
食品安全问题已成为进入该行业的主要壁垒之一。
    ③品牌壁垒
    随着人们消费水平的提高,消费结构的升级,消费方式的转变,以及食品安
全意识的日益加强,水产品消费者更加注重产品的质量、安全、营养等,信赖大
品牌、消费名牌,已成为趋势和必然。水产品加工行业目前处于品牌分散,相互
制衡的阶段,行业内大企业着眼布局全国,通过长年的积累与投入,已建立起明
显的品牌优势,取得了较高的品牌认知度与美誉度。
    要塑造一个知名品牌,既需投入大量资金,也需要长时间的积累与沉淀。新
进企业要么耗时费力塑造品牌与形象,要么则只能在传统和低价位的产品中激烈
竞争,利润及生存空间较小,被替代性较高,较短时间内与具有品牌优势的企业
竞争将处于不利地位。
    ④规模化生产壁垒
    产品安全与质量的保障、技术研发与冷链加工设备的投入、品牌建设与渠道
拓展维护,都需要水产品加工企业具备较大的规模优势,才能消化与分摊中间的
成本。因此,新进入企业必须达到一定的经济规模,才能与现有水产品加工企业
在设备、技术、成本、人才等方面展开竞争,否则只能在低水平低层面上无序发
展。由此,固定资产投入所需资金、冷链加工掌控水平以及熟练生产工人的数量
等规模化生产所需因素,会对新进入者以及行业内的小企业发展,形成一定的障
碍。
       ⑤销售壁垒
       拥有一个能够面向全球的销售网络并实施有效管理是水产品加工企业生存
的关键,然而销售渠道的铺设不是一蹴而就的,需要耗费巨大的资金成本和时间
成本,对于国内的销售网络,需要同时布局于线上和线下渠道,才能获得稳定的
消费群体,对于海外的销售网络,需要依托多年的战略合作关系,取得客户的信
任,才能拥有稳定的海外客户群体。简单地依靠资金雄厚并不一定能解决问题,
需要企业在长期的经营过程中逐步完善和积累,并建立一套完善、科学的销售渠
道管理体系和制度;新进入企业开始尝试品牌塑造和销售渠道铺设,需要较长时
间才能初具规模。
       (2)三文鱼养殖行业
       ①区域壁垒
       由于对水质、温度、水流、生物环境等条件的限制,三文鱼养殖对环境提出
了严格的要求:水源清冽、优质、无污染;最佳温度在 8-14 度之间;利于三文
鱼生长的水流。符合区位条件的选址一般在有群岛和峡湾的避风水域,大量海岸
线被排除,因此三文鱼养殖被限制在有限的区域内。
       从全球来看挪威、智利、英国及加拿大是主要的养殖区域,而全球 78%左右
的三文鱼养殖集中在挪威、智利两国。因此,在养殖资源日益稀缺的背景下,对
优质养殖水域资源的争夺将成为行业竞争的重要特征。掌握三文鱼养殖水域资
源,拥有稳定鱼源供应的企业能有效扩大经营规模,提高经营效益。
       ②监管壁垒
       获取许可证是三文鱼养殖业最大的壁垒。在所有现有的三文鱼养殖区域内,
相关政府都实行了较为严格的许可经营制度。获取相应的许可证是进入三文鱼养
殖业的前提,同时经营许可制度决定了整个行业和单家公司最大的产量。具体的
许可制度在各个辖区内不同。
       ③资金壁垒
    由于生产周期长,行业分散,市场环境和生产过程受到许多外部因素影响,
三文鱼养殖业是一个资本密集且具有一定波动性的行业。
    三文鱼的生产周期长达 24-40 个月,为了促进良性增长与发展,投入更多资
本才能够收获更大的三文鱼产量。同时,企业对于运营资金的需求也会随着时间
的推移而滚动增加,并且根据汇率变化波动。
    三文鱼的生长受海水的温度变化影响:在夏秋季,三文鱼的生长速度较快;
在冬春季,三文鱼的生长速度较慢。因此,在一年中三文鱼收获模式相对恒定,
导致三文鱼养殖业净营运资本的季节性变化很大。一般而言,净营运资金通常在
年末和夏季中期达到峰值。同时,投入大量资金,才能够实现规模经济,降低成
本,使生产更加灵活。
    为了应对三文鱼养殖业中的潜在风险,三文鱼行业对企业的现金周转能力提
出了要求。
    ④技术壁垒
    产业化养殖三文鱼,必须达到严格的监管标准以及技术标准。养殖三文鱼对
水质的要求很高,水体洁净,水质清冽,通常在低温流水中进行养殖;通过技术
手段隔离其它水中生物、进行鸟类防护、阻断寄生虫传播;完整、体系化的监测
措施,实施有效的健康管理,防治三文鱼病害也是养殖的重要环节,实现产品安
全性与高品质的保障。
    近年来,三文鱼行业不断完善行业质量和安全管理体系。各个国家出台的一
系列关于食品安全方面的政策法规,使一批不符合相关标准与要求的企业退出市
场。消费者对于产品的营养、安全、卫生多方面也愈加重视。
    新进企业由于未掌握改善产品质量的先进技术,缺少高素质、高水平的相关
人才,在市场竞争中将处于劣势。
    ⑤销售壁垒
    三文鱼行业是一个架构成熟的行业,除了主产国间的市场竞争,各大养殖企
业巨头之间竞争也相当激烈。随着世界范围内市场竞争的日趋激烈,行业内现有
主要品牌企业均在努力构建覆盖市场网络体系,不仅大力挖掘传统市场,同时也
致力于出口到新经济体市场。新企业要想进入本行业,不仅需要在销售渠道建设
上投入巨额资金,而且还需要较长的渠道和销售队伍建设周期。
    4、行业的经营特征
    (1)区域性
    由于海水产品对生长海域的水温、气候等均有较为严格的要求,因此海水产
品的打捞或养殖区域相对固定,且相同种类海产,在不同的水域生长,其产品特
征也会有所不同,因此水产行业在养殖和捕捞端呈现了较明显的区域性特征。
    (2)季节性
    各种海水产一般具有相对固定的繁殖期、生长期和收获期,因此海水产品具
有较明显的季节性特征;并且,各地实施的休渔政策将会加剧季节性特征。
    5、上下游行业之间的关联性及影响
    (1)上游海洋捕捞业和水产品养殖业
    水产品加工业的上游为海洋捕捞业及水产品养殖业。近年来,由于海洋污染、
海洋资料过度捕捞等原因,海水捕捞水产品供应量已限制在一定水平,不能满足
日益增长的市场需求。因此水产养殖是水产原料的有力补充,随着国家对水产养
殖的大力支持和鼓励,水产养殖技术的不断发展,近年来我国水产养殖量持续大
幅上升,有力的保证了水产加工原材料的供应。根据国家统计局数据显示,2018
年我国水产品总产量 6,457.66 万吨,同比增长 0.19%,其中海水及淡水养殖产值
合计 4,991.06 万吨,同比增长 1.73%。水产品养殖在我国水产中占据着主导地位,
并且随着消费需求不断增加,水产品养殖将继续保持较为可观的增长态势。
    种苗养殖、饲料供应、海水捕捞等上游与水产品加工行业有相互促进作用。
上游原料的产品种类、质量、供应量是否充足,直接影响水产加工产品的质量、
种类及产量,水产品加工行业的发展也能增加对上游原料的需求,促进上游行业
的更加稳定、健康发展。
    (2)下游国内外商超、大型经销商和各终端消费者
    水产品加工业和三文鱼养殖业的下游市场包括国内外各商超、大型经销商
等,直接下游为各终端消费者。美国、欧盟等发达国家及地区作为水产品主要进
口地,每年均从世界各国进口大量水产品,发达国家水产需求保持着稳定的发展
态势。而随着发展中国家经济的发展,人们生活水平的上升,对含有优质蛋白、
营养丰富的水产品需求亦逐渐增加。因此,下游行业市场需求的不断增加将促进
本行业规模的增大,消费结构的升级也将引导本行业的发展方向。同时水产销售
渠道的开拓和流通的便利性,使水产消费市场得到进一步拓展。据海关总署统计,
2018 年我国水产品进出口总量 954.42 万吨,同比增长 3.33%,其中进口量 522.22
万吨,同比增长 6.64%,出口量 432.20 万吨,同比下降 0.40%。我国水产品进出
口总额 371.88 亿美元,同比增长 14.44%,其中进口额 148.61 亿美元,同比增长
30.99%,出口额 223.26 亿美元,同比增长 5.56%。
       下游行业市场需求的不断增加将促进水产品加工行业和三文鱼养殖业规模
的增大,消费结构的升级也将引导水产品加工行业的发展方向;水产品加工行业
养殖、加工技术的不断发展,也将满足消费品种的多样化及日益增长的消费市场
需求。
   三、发行人主要产品及业务模式
   (一)发行人主要产品
       1、发行人主要产品具体情况
       发行人主要产品具体情况如下:
  产品名称                                  简介
               狭鳕俗称明太鱼或朝鲜明太鱼,是鳕科中的重要种类,是冷水性中下层鱼
               类,广泛分布于太平洋北部。从日本海南部向北沿俄罗斯东部沿海经白令
狭鳕鱼
               海和阿留申群岛、阿拉斯加南岸、加拿大西海岸至美国加利福尼亚中部、
               法罗群岛。白令海和鄂霍次克海是两个重要渔场。
               原名野生北极虾,学名北方长额虾,又名冷水虾。广泛分布于北冰洋东部
北极甜虾       和北大西洋深海,主要捕自加拿大纽芬兰岛外海、拉布拉多海和丹麦格陵
               兰岛西部海域,挪威、冰岛、波罗的海海域也有少量捕捞。
               格陵兰比目鱼主要分布在英格兰到挪威的北部、冰岛和格陵兰东部,大西
格陵兰比目鱼   洋北部(从纽芬兰到格陵兰岛的西北部),北太平洋(从日本海、鄂霍次
               克海、白令海、北美洲太平洋沿岸到墨西哥湾)都有分布。
               属硬骨鱼纲、辐鳍亚纲、鲈形目、笛鲷科、笛鲷属。体长椭圆形而略高,
红鱼
               背缘呈弧状弯曲。两眼间隔平坦,前鳃盖缺刻不显着。
               虾身为红色,主要分布于阿根廷南部海域,虾中富含碘、DHA、蛋白质,
阿根廷红虾
               同时含有丰富的矿物质及钙、铁、磷、镁等元素。还含有人体所必需的虾
  产品名称                                               简介
               青素,为优质动物蛋白来源。
               黑鲉科、裸盖鱼属鱼类。主要分布于北冰洋,北太平洋。属冷水域之深海
银鳕鱼         鱼其营养价值极高,含有脂肪,蛋白质及多种维生素。由于其营养价值高,
               所以经常被用来烹调美食,广泛分布于世界的海域。
               牛,属牛族,为哺乳动物,草食性,部分种类为家畜(包含家牛、黄牛、
牛肉
               水牛和牦牛)。牛肉为常见的动物蛋白,含有丰富的氨基酸等。
               羊,属哺乳纲、偶蹄目、牛科、羊亚科,为人类家畜之一。羊肉为常见的
羊肉
               动物蛋白,富含矿物质磷、铁以及维生素 B、维生素 A 等营养素。
               属鲑形目,鲑科,鲑属,是一种遗传变异性比较稳定,营养价值高的世界
               性养殖鱼类。其体延长呈纺锤型,稍侧扁。上下颌具锐齿且弯曲呈钩状。
               体背部为棕蓝色,腹部两侧至腹部由银白色逐渐变为白色。头部及鱼体背
               部侧线以上分布有黑色斑点。在生殖期间,雌雄亲鱼体均有不同程度变化,
大西洋鲑
               雌鱼变成棕色或黄色,雄鱼鳞上分布红色或黑色斑点,上下颌延长并弯曲
               成深钩状。
               大西洋鲑含有丰富的不饱和脂肪酸,肉质优良,肉味鲜美,少脊少刺,色
               泽桔红,诱人食欲,是制作烟熏鱼、生鱼片、鱼排等上等鱼品。
               鳟鱼体长,略呈圆筒状,后段稍侧扁,腹部圆。体长约 30 厘米。头呈圆
               锥形,吻钝。下咽齿眼大。鳞圆形,体背深黑色,腹部浅黄,体侧及背部
               鳞片基部各有一黑色的斑块,组成体侧的纵列条纹,眼上半部有一块红斑。
鳟鱼
               背鳍深灰色,尾鳍后缘呈黑色,其他各鳍灰白。
               鳟鱼的营养十分丰富,含有各种维生素及人体所需的营养元素,且热量较
               低,脂肪含量中等,蛋白质含量较为全面。
               一种小的银白色食用和钓捕鱼(银大麻哈鱼),生长在北太平洋水系,后引
               入北美洲五大湖。银鲑尾部肉垂没有黑斑,并具有灰色齿龈。
               银鲑含有丰富的不饱和脂肪酸(DHA 和 EPA),能促进婴幼儿大脑发育和
银鲑
               视力发育,具有美容、防止各种心血管和其它疾病的功效,同时还能引起
               人们的食欲,是制作生鱼片、寿司和其它佳肴的上乘原料,由于其食用价
               值和保健价值,银鲑已经成为当今世界餐桌上最名贵的鱼类之一。
       2、发行人营业收入按产品类别划分
       公司最近三年营业收入按产品分类划分的明细情况如下表所示:
                                                                                       单位:万元
                   2019 年度                      2018 年度                     2017 年度
  项 目
                金额           比例         金额                比例        金额         比例
海产品        290,467.32       84.74%     150,708.52            78.19%     50,655.36      88.15%
牛羊肉及
               52,033.91       15.18%      42,009.96            21.80%      3,517.42        6.12%
其副产品
仓储服务               -              -              -                 -      73.42         0.13%
其他             272.52         0.08%          24.91             0.01%      3,218.31        5.60%
合计          342,773.74   100.00%        192,743.40        100.00%        57,464.51    100.00%
       发行人 2017 年、2018 年和 2019 年的营业收入分别为 57,464.51 万元、
192,743.40 万元和 342,773.74 万元。2018 年度营业收入较 2017 年度增长较大,
一是因公司于 2017 年 8 月份对国星股份合并报表,而 2018 年系合并国星股份全
年收入;二是因公司于 2017 年 10 月份设立沃之鲜,2018 年沃之鲜收入较 2017
年有较快增长。2019 年度营业收入较 2018 年度增长较大,主要系公司于 2019
年 7 月对 Australis Seafoods S.A.合并报表所致。
       3、发行人营业收入按地区划分情况
       公司最近三年营业收入按地区划分的明细情况如下表所示:
                                                                          单位:万元
                    2019 年                   2018 年度                2017 年度
  项目
                金额          比例      金额          比例         金额         比例
内销          124,390.90      36.29%   119,479.56         61.99%   36,538.43    63.58%
外销          218,382.84      63.71%    73,263.83         38.01%   20,926.09    36.42%
合计          342,773.74   100.00%     192,743.40    100.00%       57,464.51   100.00%
       从销售区域来看,发行人控股子公司国星股份的鳕鱼等部分海产品会外销给
海外加工商、经销商、连锁超市等,沃之鲜、富华和众、青岛海买的产品均主要
向国内客户销售,Australis Seafoods S.A.的三文鱼产品主要销售给海外经销商、
连锁超市等。2017 年、2018 年和 2019 年,发行人国内业务收入占比分别为
63.58%、61.99%及 36.29%。
   (二)主要业务模式
       1、主要产品工艺流程图
       (1)狭鳕、红鱼加工工艺流程
注:上图中①为冻鱼加工工艺流程,②为冻鱼片加工工艺流程。
    (2)格陵兰比目鱼加工工艺流程
(3)三文鱼养殖工艺流程
①淡水种苗繁殖环节
    该阶段为淡水育苗阶段,时长约为 10-16 个月,由受精卵开始培育,生长到
100g-150g 左右的幼鲑后即可转入海洋养殖区的网箱。
    ②海水育肥环节
    该阶段将 100g-150g 的幼鲑放入海洋养殖区的网箱中,开始海水育肥。这一
过程一般持续 12-24 个月。在智利,由于海水温度更加理想,生长期比其他地区
可有所缩短。一个养殖区通常有 6-12 个网箱。网箱由两部分组成,水面部分由
浮力元件构成直径 30-50 米的圆形或方形区域,水下部分的网袋就是网箱的主体,
20-50 米深,最多放养着 15 万条鱼。网箱中的所养的鱼只占空间的 2.5%,每个
网袋 97.5%的空间都是海水,给予幼鲑充分的活动空间。
    Australis Seafoods S.A.及其下属子公司共持有 93 项水产养殖特许经营权,其
中包括自有水产养殖特许经营权 92 项、租赁水产养殖特许经营权 1 项,合计在
第十一、第十二区运营 20 个搭载综合饲养系统的海水饲养点,可使用的区域约
560 公顷。
    ③商品化加工环节
       经过总共 24-40 个月的养殖期后,三文鱼长至合适体重,即被捕捞并送至工
厂,在暂养之后进行屠宰并去除内脏,后续根据客户需求进行切割、烟熏加工、
冷冻等处理,再打包并运输至客户。
       Australis Seafoods S.A.于 2013 年获得了 Fitz Roy 位于 Los Lagos(第十区)
Calbuco 市的二级加工厂。其建筑总面积 5,600 平方米,分布在 3.6 公顷的土地上,
合计拥有清洗、切割、烟熏加工等 6 条生产线,和一间可容纳 1,100 吨成品的冷
冻库。加工厂的地理位置具有战略性优势,距负责公司所有产品初级加工流程的
Surproceso 工厂所在地 Quellon 市仅 250 公里。
       2、主要业务经营模式
       (1)生产模式
       上市公司主要通过下属子公司开展日常的生产经营活动,主要产品分为海产
品、牛羊肉及其副产品两大品类。对于狭鳕鱼、北极甜虾等品类的海产品,公司
采用“外购+加工”的生产模式完成上述产品的生产,生产过程不涉及养殖环节。
公司狭鳕鱼、北极甜虾等原材料主要从南美、欧洲、大洋洲地区供应商和大型捕
捞船队进口,原材料进口后,公司根据国家检验检疫总局以及欧盟等相关技术标
准进行规划、设计、建设的完整生产体系,对原材料进行不同程度加工,形成了
以市场为导向,以订单式生产为主的生产模式,在通过市场开拓获取订单后向公
司生产部门下发生产任务,组织标准化生产,充分利用产能,满足中高端市场需
求。
       对于牛羊肉及其副产品,公司下属子公司沃之鲜仅开展贸易相关业务,不涉
及生产加工环节。
       三文鱼产品的生产工作主要通过 Australis Seafoods 三个下属公司进行:(1)
Australis Agua Dulce S.A.专注于三文鱼鱼苗在淡水中的繁育,并在其初步成长
 后,播散到海水养殖中心进行育肥;(2)Australis Mar S.A.专注于三文鱼在海水
 中的育肥过程,以及成品的商业化销售和出口;(3)Congelados y Conservas Fitz
 Roy S.A.专注于育 肥后的原材料的加工 过程,包括冷储、保鲜 等深加工,为
 Australis Seafoods 旗下公司提供加工服务。同时,Australis Seafoods 公司在不同
 业务上与不同的第三方公司进行密切合作。
      Australis Seafoods 的主营业务涵盖三文鱼的养殖捕捞及加工的全流程,主要
 分为淡水种苗繁育、海水育肥和商品化加工三个阶段,生产主要环节如下图所示:
Australis Seafoods
                                           图 示
 生产主要环节
淡水育苗:幼鱼筛

淡水育苗:淡水鱼

淡水育苗至海水培
育的转运设备:第
三方 Wellboat 将鱼
苗通过特殊装备吸
入船内,该过程会
记录鱼的条数
海水培育:幼鲑放
入海洋养殖区的封
闭网箱中培育
Australis Seafoods
                                         图 示
 生产主要环节
商品化加工
      (2)采购模式
      在采购计划制定上,秉持前瞻性、预测性,三文鱼鱼卵、饲料及狭鳕鱼、北
 极甜虾、格陵兰比目鱼等海产品通常根据年度销售预估和产能状况制订采购计
 划,并且紧密跟踪原材料价格走势、市场供需情况等诸多因素,及时、主动进行
 采购策略调整;在采购信息系统运用上,公司采取先进的 SAPERP 系统进行管
 理,实现了采购的信息化、高效化;在采购的流程控制上,主要由创建采购申请、
 批准采购申请、询价、订单创建、订单批准等环节构成,实现了采购的专业化、
 系统化。
      通过采购计划的合理制定、采购信息系统的应用、采购流程的严格把控,公
 司的采购模式可以积极依据市场的变化和公司年度规划对采购的各个环节进行
 严格管理,为公司后续的销售提供了强有力支撑。
      (3)销售模式
      ①境外销售
      A、公司三文鱼业务在俄罗斯、美国、巴西等境外地区均有销售,公司在境
 外的客户类型主要为企业客户,如大型进出口商、终端零售商和分销商等,销售
 团队基于生产数据,确定未来可供出售的货品数量并接触潜在目标客户;在新客
 户开拓方面,公司通过分析市场和行业数据等方式,寻找潜在买家并由公司管理
 层或销售人员前往拜访联系,寻求销售机会;此外,公司也通过网站、邮件等多
 种方式,接受客户上门购买。公司积极对现有客户进行高效服务和维护,建立长
 期、可持续的伙伴关系,同时亦非常重视新客户的开拓,此举旨在致力于销售客
 户的多样性,优化销售结构,提升整体销售规模。
      公司由专人基于自身商业策略和客户情况的判断,决定是否与上述潜在客户
 开展业务活动,在与潜在客户深入接触双方取得商业意向后,公司进行销售的实
质性推动。公司销售上同样采用先进的销售订单管理系统上,公司销售人员在收
到客户订单后在公司的销售管理系统中注册,并录入包括销售渠道、销售人员和
销售办公室等相关信息,销售人员亦对客户付款进度予以重点关注并实施必要监
控。在货物交付上,销售人员需确认支付条款均已被满足,如有必要,销售人员
还需协助财务部门进行收款管理。
    B、公司既有的狭鳕鱼、北极甜虾等优势产品,凭借多年的战略合作关系,
拥有稳定的海外客户群体。外销产品一部分直销给海外加工商,另一部分销售给
海外经销商、连锁超市等。公司根据上年经营情况和本年经营预测,与主要海外
客户确定年度销售合同,合同内容包括销售品种、销售单价、付款方式、付款账
期、预计发货时间等事项,销售订单则分为中长期订单和零售订单等。
    ②境内销售
    A、经销商模式:公司从事成品三文鱼、狭鳕鱼及北极甜虾等加工品的销售,
通过与国内主要水产批发市场的大型批发商签订买断式销售协议,向其提供三文
鱼、狭鳕鱼及北极甜虾等海产品。以招募经销商开设“海买”品牌专卖店的方式,
向其提供“海买”牌进口海产品及其他水产品。
    B、电商及商超:公司通过与天猫、京东商城、本来生活网、每日优鲜、多
点等主流电商平台合作,向电商平台提供海鲜产品,再由其直接销售给线下终端
客户。公司在拓展线上业务的同时,积极布局线下零售商超终端渠道的建设,进
口海鲜和牛羊肉产品已逐步进入华北、东北、华东、西南地区的多家商场及超市,
包括 G-super、盒马鲜生、Cityshop、大润发、BHG、永旺、伊藤洋华堂等全国
性和区域性中高端卖场。
    C、专卖店模式:通过设立直营专卖店及加盟专卖店,经营销售北极甜虾、
阿根廷红虾、格陵兰比目鱼等几十种“海买”牌进口海鲜及其他水产品。
    (4)结算模式
    ①境外子公司结算模式
    公司境外销售结算的信用政策以降低公司风险为基础,根据客户信用风险的
不同,将客户分为信用客户(内部信用客户或有信用保险的客户)和一般客户(交
单付现类客户),并根据客户类型的不同,设定不同的赊款期和额度,包括见票
即付、银行收款、一定限度的定金和另外的交单付现;同时,公司根据个别市场
的不同,亦在以上销售结算基础上设置了包括担保等区别化的结算模式。
    公司境外采购的结算模式包括收到发票,允许公司安排付款等,公司为了更
有序地进行付款规划,将供应商进行了细分,主要包括关键供应商、基础供应商、
物流供应商、饵料供应商、中小企业等,考虑供应商的分类和每张发票的到期日,
出纳按照自定的日期进行付款安排。
    ②境内子公司结算模式
    境内子公司与国外供应商的结算方式主要为远期信用证方式;公司外销业务
与客户的结算方式包括 T/T 汇款、银行托收及信用证付款,以 T/T 汇款方式为主,
并对非信用证支付方式的出口业务投保了短期出口信用保险。公司货物到港前货
款基本到账,结算周期较短。
    国内原料供应商结算分为赊购和预付两种方式,赊购方式下付款信用期一般
为 2-3 个月,信用期满以货币资金结算。
   四、现有业务发展安排及未来发展战略
   (一)现有业务发展安排
    上市公司主要从事中高端海产品的培育、贸易、加工及销售,牛羊肉及其副
产品的渠道运营。2019 年上市公司完成智利三文鱼公司 Australis 控制权交割,
新增了高端海产品三文鱼产品业务。上市公司采取产业化经营模式,上市公司主
要通过境外智利控股子公司 Australis 开展三文鱼的培育、加工、销售;通过境
内控股子公司国星股份开展狭鳕鱼、北极甜虾、格陵兰比目鱼等的贸易、加工及
销售;通过境内控股子公司浙江沃之鲜,开拓牛羊肉等及其副产品的渠道运营。
    本次发行人发行募集资金,将有利于增强公司资金实力,把握行业发展机会,
有效支撑公司战略发展。同时,本次发行募集资金可有效缓解公司资金较为紧张
的局面,优化公司资本结构,改善公司的财务状况,对公司实现未来发展计划有
着深远的意义。可使公司在上游资源整合、商业模式复制、渠道深耕、供应链优
化四大领域梯次发力,促进公司核心竞争力的稳步提高,为实现公司业务目标奠
定基础。
   (二)未来发展战略
       1、发行人的业务发展战略和发展计划
       (1)公司发展战略
       公司秉承健康国人的发展理念,把握消费升级的大趋势,聚焦在以进口海鲜
为代表的高端动物蛋白领域,坚持“全球资源+中国消费”的战略路线,持续锻造
在核心品种控制、全渠道的销售服务、质量控制、供应链管控、品牌建设等方面
的核心竞争力。2019 年,公司完成对智利领先三文鱼企业 Australis Seafoods 重
大资产收购,公司将此为契机,更深入了解境外海产品行业的市场、经营、法律
环境,丰富海外并购和跨国企业管理经验,为自身的发展打开新的增长源泉,助
推佳沃股份早日成为中国一流、全球领先的新型海产供应链全球化、专业化平台
型企业。
       (2)公司发展计划
       短期内,聚焦在进口海鲜领域,通过对海产品行业上下游资源的并购和整合,
提升在海产品稀缺资源产业链上下游的综合话语权,持续锻造公司以优质海产品
掌控力为核心的竞争力,扩大公司在海产行业的综合影响力和行业地位,将公司
打造为中国海产行业的领导型企业。
       长期看,公司将持续优化各子公司的运营效率,在育苗、育肥、产品研发、
加工生产、市场布局、渠道销售开拓等多方面加大力度,并借鉴成熟市场海产品
行业管理方式及经营理念,结合已有的多品类协同、增值产品的开发和加工、战
略管理方面的能力储备,在全球化运营、全通路服务、高端品牌建设、市场综合
影响力发面投入更大资源,将公司打造为全球动物蛋白领域的领先型企业。
       2、拟定发展计划所依据的假设条件
       (1)上述计划的实施,将以下列假设条件为基础:
       (2)国家的政治、法律、宏观经济和社会环境处于正常状态,未发生对公
司发展产生重大影响的不可抗力事件;公司所处地区的社会经济环境无重大改
变;
     (3)发行人所属行业及领域的市场处于正常发展状态,没有出现重大市场
突变的情形;发行人主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正
常发展的状态;
     (4)产品成本和产品售价处于正常变动范围内;
     (5)无其他不可抗力及不可预见因素对公司业务发展和损益造成重大不利
影响。
     3、实现发展计划的主要途径
     (1)积极开展对 Australis 公司的整合,进一步提升运营效率及盈利能力,
释放产能,与国内既有业务形成产业上下游联动协作优势,提升公司成为新型
海鲜领域专业化平台型企业的竞争优势
     ①优化运营,提升运营效率及盈利能力,大力释放产能
     公司未来将积极通过产业化、精细化、规模化等多种方式方法,进一步提高
Australis 公司整体运营和盈利能力,使之在竞争日益的全球海产行业更进一步提
高市场地位。2019 年,尤其是下半年,公司加大了在智利自然资源禀赋优越的
第十二区海笼、育苗场、加工厂等基础设施建设投入,为公司后期提升释放产能
提供了优势,公司将紧抓此机遇,更加形成规模化优势。
     ②整合上下游资源优势,保持强有力的现有销售渠道并强化拓展
     结合公司原既有业务,未来公司将借助公司全产业链资源整合的优势,保持
强有力的现有销售渠道的同时加速对国内销售渠道的整合及开拓,充分发挥既有
体系与 Australis 的协同效应,在增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、战略管
理等方面形成优势互补扩大市场占有率,有效提升品牌影响力。
     在产业链上游,利用对未来增长潜力大的关键品类的资源掌控,形成对终端
渠道的成本和服务优势;在产业链下游,通过对商业模式的创新、改造,快速整
合产业中间件,建立强有力的风控及服务能力,快速完成“全球资源+中国消费”
战略的实质性落地,打造平台型企业。
     (2)激发国星股份发展潜能,推进国星股份做大做强,加速平台型企业打

    ①扩大竞争优势,丰富产品品类:提高北极甜虾、狭鳕鱼进口和内销的市场
份额,进一步加强公司在该品类的市场地位;以成熟渠道带动新品销售推广,复
制北极甜虾的成功模式,快速在 3-5 个品类上形成新的竞争优势。
    ②深化销售渠道,打造“海买”品牌:以多种海鲜品类不断推动内销业务的全
渠道布局,重点拓展国内零售渠道,特别是在大型商超、加盟店、电商等渠道的
拓展;通过对海鲜行业上下游资源的有机整合,为消费者提供更多高品质、高性
价比的海鲜产品,进一步强化“海买”全国化的中高端海鲜品牌地位。
    ③推动出口业务稳健增长:巩固、拓宽海外客户资源,不断调整产品结构,
提高盈利能力,形成国际海鲜资源采购的规模效应,促进外销业务稳健增长。
    (3)梯次加强品牌建设
    公司完成对 Australis 公司的并购后,结合公司在动物蛋白的原有布局,公
司的品牌影响力得到了提升,初步具备开展品牌化建设的基础条件,未来公司将
逐步、分阶段的开展品牌建设相关工作。公司持续提升公司运营效率、聚焦优势
品类,衍生增值产品开发,提升品牌知名度和美誉度;未来进一步发展牛羊肉品
类,缔造世界级动物蛋白企业。
    4、实施发展计划将会面临的主要困难
    (1)发展资金问题
    实施公司未来发展计划需要投入增量资金,佳沃股份以自有资金和借款先行
支付了收购 Australis 的交易对价,收购价款及相关财务费用占用了较多资金,
后续为支持公司的进一步发展,也需进行其他资本性支出。若单纯依靠企业未来
自身利润积累,难以应对日益激烈的市场竞争,很可能会错失发展机会;若完全
依靠银行贷款,会进一步加大公司的财务费用,甚至会造成公司资金周转困难。
因此,本次发行募集资金的成功,将有利于发行人未来发展目标的实现。
    (2)内部管理问题
    随着公司经营的业务和生产规模的快速扩展,发行人在战略规划、机制建立、
资源整合、人员管理、运营协调、资金管理、内部风险控制管理等方面都将面临
巨大挑战。在公司完成近期的收购后,公司的资产、业务、人员规模大幅扩大,
公司的组织架构和运营管理体系能否适应公司快速发展的需要将在一定程度上
制约公司上述计划的实现。
    (3)业务整合问题
    上市公司重要子公司 Australis 主要运营主体位于境外,与公司在适用监管
法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目
前的规划,未来 Australis 仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运
营。为发挥协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,佳沃股份和
Australis 仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进
行进一步程度的融合。对 Australis 的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到
重组预期存在一定的不确定性。
    5、发展计划与现有业务的关系
    本次发行人发行募集资金,将有利于增强公司资金实力,把握行业发展机会,
有效支撑公司战略发展。同时,本次发行募集资金可有效缓解公司资金较为紧张
的局面,优化公司资本结构,改善公司的财务状况,对公司实现未来发展计划有
着深远的意义。可使公司在上游资源整合、商业模式复制、渠道深耕、供应链优
化四大领域梯次发力,促进公司核心竞争力的稳步提高,为实现公司业务目标奠
定基础。
                     第三节 本次证券发行概要
   一、本次发行的背景和目的
   (一)本次发行的背景
    1、中国食品消费升级,进口海鲜市场潜力巨大
    近年来我国海产品消费量与日俱增,海产品消费结构的升级使我国逐渐成为
全球主要的海产品消费市场。2019 年,我国水产品进口总量以及总额明显升高,
其中,进口量达 626.5 万吨,进口额达 187.0 亿美元,同比分别增长 19.9%和 25.6%,
创下历史新高,未来海产市场的容量有望进一步扩大。
    伴随着国内人均可支配收入的提升,中国居民生活水平逐步改善,消费习惯
不断转变,消费需求也从单纯的看重数量、功能向质量、便捷度、体验性及个性
化提升方向转变,消费升级趋势显著。消费升级在食品领域则直接体现在消费者
对食品安全、品质等重视度的提升,高蛋白、低脂肪的食品成为食品消费的新趋
势。海鲜产品不仅富含蛋白质、钙质与铁质,还含有许多微量矿物质,如铬、钴、
铜、碘、硒、硫、锌等,在消费升级的大背景下,日益受到消费者的青睐,消费
需求持续增长。
    得益于消费结构的调整,消费者对海产的认知度和需求日益增强,越来越倾
向于购买优质、安全、美味、健康的海鲜产品。但受限于中国海产品资源匮乏,
供给主要来源于海外,近几年进口海鲜产品增长迅猛。与此同时,中国政府对进
口海鲜产品关税的优惠力度不断加大,客观上推动了进口海鲜消费市场的发展。
随着冷链物流技术的不断完善以及资源保护政策的不断趋紧趋严,消费者的日益
成熟,海鲜产品进口将持续保持快速增长的势头,中国进口海鲜市场将不断扩大。
    2、秉承“全球资源+中国消费”战略方针,公司逐步构建海鲜产品产业链
    中国海产品消费量巨大,消费增长的广度和深度都有很大空间。目前,内地
海鲜行业普遍存在资源掌控力弱,在全球海鲜产业链中话语权低,行业集中度低、
渠道分散、品牌专业度低的行业痛点。2017 年公司战略投资国星股份,迈出打
造动物蛋白产业平台的坚实的一步,主营业务拓展为狭鳕、北极甜虾等水产品的
贸易、加工及销售。同年,上市公司通过合资设立子公司沃之鲜,拓展牛羊肉及
其副产品的销售业务。经过多年对海产品的经营,公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领
域取得业内的领导地位。2019 年,公司经过重大资产重组项目,实现对智利三
文鱼上市公司 Australis Seafoods S.A.的收购,战略布局三文鱼产业,进一步巩固
并实质性提升了对海产品上游稀缺优质资源的掌控能力。收购完成后,上市公司
将通过三文鱼这一优质稀缺的生物资源为抓手,利用公司在国内外已有的布局和
资源与 Australis Seafoods S.A.产生多维度的协同价值,推动上市公司高质量、跨
越式发展。
    3、公司负债水平较高,具有优化资本结构、支撑业务发展的内在需求
    近年来,随着业务和资产规模的不断扩张,公司资产负债率维持较高水平。
2017 年末、2018 年末及 2019 年末,各期末公司资产负债率分别为 66.71%、67.79%
和 93.83%,在同行业上市公司中处于较高水平。公司有着改善资产负债结构、
减少财务费用、降低财务风险、支持业务持续发展的迫切需求。
   (二)本次发行的目的
    1、增强公司资金实力,把握行业发展机会,支撑公司战略发展
    随着消费者对高端动物蛋白需求的日益增长,国内进口海鲜和三文鱼市场规
模可期,未来公司将在上游资源整合、商业模式复制、渠道深耕、供应链优化四
大领域梯次发力。为把握行业发展机遇,应对激烈的市场竞争,公司拟使用本次
发行募集资金补充流动资金,以满足公司对营运资金日益增长的需求,切实提升
公司资金实力和综合竞争力,努力实现公司的战略目标。
    2、缓解公司资金较为紧张的局面,优化资本结构,改善公司的财务状况
    公司通过外延式扩展的方式,逐步构建海鲜产品较为完善的产业链。对外收
购及后续业务整合使得上市公司负债总额和财务费用大幅上升,营运资金较为紧
张,从而对上市公司正常经营活动带来一定不利影响。
    结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率等因素,公
司采用向特定对象发行股票的融资方式募集部分资金,在扣除发行费用后全部用
于补充流动资金,对降低上市公司财务风险,缓解后续营运资金压力,控制有息
负债的规模,改善公司资本结构,增强财务稳健性和提高公司的经营业绩具有重
要意义,符合上市公司广大股东的利益诉求,具有必要性。
   二、发行对象及与发行人的关系
    本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东佳沃集团。
   三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
   (一)发行对象的基本情况
    本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东佳沃集团,基本情况参
见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“一、股权结构、控股股东及实
际控制人情况”。
   (二)附条件生效条件的认购合同内容摘要
    佳沃集团与佳沃股份于 2019 年 3 月 6 日签订了《佳沃农业开发股份有限公
司与佳沃集团有限公司之股份认购协议》(以下统一简称“本协议”),上述协议主
要内容如下:
    1、协议主体
    甲 方(发行人):佳沃农业开发股份有限公司
    乙 方(认购人):佳沃集团有限公司
    2、认购价格、定价依据以及认购数量
    2.1 佳沃股份本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),
每股面值为人民币 1.00 元。
    2.2 双方同意,佳沃股份本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会
第十八次会议决议公告之日(即 2020 年 3 月 7 日),本次发行的发行价格不低于
本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A 股股票交易均价的 80%
(定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量)。如佳沃股份
股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项,则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股
利,N 为每股送红股或转增股本数。
    2.3 佳沃集团同意按最终确定的价格以现金方式认购佳沃股份向其发行的 A
股股票。
    2.4 双方同意,本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次非公开发行前公
司总股本的 30%,即不超过 4,020.00 万股(含 4,020.00 万股),并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量根据募集资金总额、实
际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。如佳沃股份 A 股股票在董事会
决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项,则本次非公开发行的 A 股股票数量上限将作相应调整。
    3、限售期
    佳沃集团承诺,在本次发行完成后,其认购的 A 股股票自本次非公开发行
结束之日起三十六个月内不得转让。佳沃集团同意按照相关法律、法规和中国证
监会、深交所的相关规定及佳沃股份的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股
票出具锁定事宜的相关承诺,并办理相关 A 股股票锁定事宜。
    锁定期届满后,本次向佳沃集团发行的 A 股股票将在深交所上市交易。
    4、先决条件
    4.1 本次非公开发行应以下述先决条件为前提:
    4.1.1 佳沃股份内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了佳沃股份董事会、
股东大会的有效批准。
       4.1.2 中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。
       4.1.3 其他政府部门要求的审批、备案或登记(如有)。
       5、支付方式
       5.1 佳沃集团同意,在上述 4.1 条规定的先决条件全部获得满足的前提下,
佳沃集团应按保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股
股票的款项足额缴付至保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。
       5.2 保荐机构(主承销商)应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期通知佳沃
集团。
       5.3 佳沃股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对佳沃集团支付
的认购款进行验资。
       6、违约责任
       6.1 除不可抗力因素外,本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违
约,该方(以下简称“违约方”)应在未违反本协议一方(以下简称“守约方”)向
其送达要求纠正的通知之日起 30 日内(以下简称“纠正期限”)纠正其违约行为;
如纠正期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权要求违约方承担
违约责任,并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
       6.2 本协议生效后,佳沃集团违反本协议的约定迟延支付认购款,每延迟一
日应向佳沃股份支付认购款 0.05%的滞纳金,且佳沃集团应负责赔偿其迟延支付
行为给佳沃股份造成的一切直接经济损失,并继续履行其在本协议项下的付款义
务。
       6.3 本协议生效后,如佳沃集团明确表示放弃认购的,或在佳沃股份发出认
购款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的,佳沃股份有权以书面通知方式单方
面解除本协议,并无需承担任何责任,本协议将于佳沃股份发出解除本协议的书
面通知之次日解除;并且,佳沃集团除应向佳沃股份支付迟延付款滞纳金外,还
应向佳沃股份支付相当于本协议项下认购款 1.5%的违约金,并赔偿佳沃股份因
该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失(包括但不限于佳沃股份为本次
非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等)。
    6.4 本协议签署后,因本协议生效的先决条件(上述 4.1)未成就而导致本协
议未生效,协议双方互不追究对方责任。
    6.5 本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
    7、不可抗力
    7.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见,或即使可预见也不可避免并不可
克服的客观事件,包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
    7.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,因不可抗力事件而不
能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长,延长的时间等于不可抗力事件所
导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施
减少或消除不可抗力事件的影响,并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力事件
影响的义务。
    7.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 5 个工作日内通
知另一方并提供其所能得到的证据。
    7.4 如任何一方因不可抗力事件而无法全部或部分履行其在本协议项下的任
何义务,则该方不视为违约,不承担违约责任。
    7.5 如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使任何一方丧失继续
履行本协议的能力,则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
    7.6 在发生不可抗力事件期间,除因不可抗力事件导致不能履行的方面外,
双方应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应
于不可抗力事件或其影响终止或消除后立即恢复履行。
    8、协议生效、变更及终止
    8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定
的先决条件全部成就之日生效。
    8.2 本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
    8.3 本协议可依据下列情况之一而终止:
    8.3.1 如本协议所述先决条件未能完成,任何一方均有权以书面通知的方式
终止本协议;
    8.3.2 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉,双方均有权以书面通知方式终止
本协议;
    8.3.3 经双方协商一致并签署书面协议,可终止本协议。
    8.3.4 如任何一方严重违反本协议规定,在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内,此等违约行为仍未
获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
    8.3.5 本协议生效后,如佳沃集团明确表示放弃认购,或在佳沃股份发出认
购款缴款通知后 30 日内佳沃集团仍未支付认购款的,佳沃股份可依据本协议上
述 6.3 条规定终止本协议。
    8.3.6 受不可抗力影响,任何一方可依据上述 7.5 条规定终止本协议。
   四、募集资金投向
    本 次 向 特 定 对 象发 行股 票拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 41,607.00 万 元 ( 含
41,607.00 万元),在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
   五、本次发行是否构成关联交易
    公司本次向特定对象发行股票的认购对象为控股股东佳沃集团,本次发行构
成关联交易。
    在上市公司召开的第三届董事会第十八次会议和 2020 年第一次临时股东大
会审议本次发行涉及关联交易的相关议案时,关联董事和关联股东已回避表决,
独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见;本次发行尚需通过深圳证券交
易所发行上市审核,并获得中国证监会注册同意。
   六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
    截至本募集说明书出具日,上市公司总股本为 134,000,000 股,佳沃集团持
有公司 40,065,919 股,持股比例为 29.90%,佳沃集团为公司的控股股东,联想
控股为公司的实际控制人。
       本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 4,020.00
万股(含 4,020.00 万股)。佳沃集团拟认购本次发行的全部股份。
       本次发行结束后,佳沃集团持有上市公司的股份比例将上升,仍为上市公司
的控股股东,联想控股仍为公司实际控制人,本次发行不会导致上市公司控制权
发生变化。
   七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
   (一)已履行的批准程序
       本次发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议和 2020 年第一
次临时股东大会审议通过。
   (二)尚需履行的批准程序
       本次发行尚需通过深圳证券交易所发行上市审核,并获得中国证监会注册同
意。
    第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
   一、本次募集资金的使用计划
    本 次 向 特 定 对 象发 行股 票拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 41,607.00 万 元 ( 含
41,607.00 万元),在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
   二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
   (一)募集资金使用的必要性
    1、把握行业发展机遇,提升市场竞争力
    水产品是优质动物蛋白的重要来源,随着人民生活水平的逐步提高,对水产
品的需求日益增加,水产品消费占食品消费的比重逐年加大。目前,北美、欧洲、
日本等发达国家和地区的水产品消费整体增长趋缓,而中国市场随着人民生活水
平的提高和膳食结构的调整,总体需求量正在快速增长。
    从中国的行业环境看,目前中国海产品市场缺乏行业领袖,但是中国市场有
明确的增长需求。中国现代农业企业有望借鉴发达国家的发展经验和路径,借助
中国正成为全球最大海鲜消费国这一历史机遇,通过“全球资源+中国消费”的方
式实现弯道超车,成为新世界级企业。
    从市场的发展预期看,随着渠道短链结构再造、冷链物流仓储建设完善、消
费者海产品饮食习惯养成、海鲜类餐饮的蓬勃发展,食材领域会发生结构性改变,
健康美味、安全性好、上游监管严格、生物资源稀缺的高蛋白、低脂肪健康动物
蛋白产品迎来重大机遇,中国企业在掌控海外资源的基础上加速中国市场发展,
会迎来珍贵的消费升级机遇期。
    从产业的布局条件看,中国的主要海鲜资源(如三文鱼、北极甜虾、龙虾、
鳕鱼、帝王蟹等)基本依赖进口,目前在价值空间最大的上游端的布局的中国企
业相对较少;掌握成长性好、监管严格的稀缺类生物资产,仍是中国企业的重要
机遇。
    基于对海产品市场机遇、产业链布局和竞争格局的总体判断,发行人把握珍
贵的消费升级机遇期,通过收购 Australis Seafoods 掌握三文鱼上游稀缺生物资
源,有助于快速提升佳沃股份在产业链中的话语权和议价能力,并可以此为依托,
协同公司的其他优势资源,快速提升公司海鲜资源的集合能力,为公司未来发展
打开更广阔的战略空间。根据上市公司的规划,为切实推进 Australis Seafoods
公司的后续整合和业务发展,上市公司拟在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的
第十二区加快海笼、加工厂、育苗场等基础设施建设,力争早日达产 10 万吨;
而上市公司原有水产品加工和贸易业务亦需要更多营运资金以扩大公司在全球
范围内的贸易业务网络。
    为实现公司规模的进一步扩大和利润的进一步提升,公司有必要通过市场融
资的方式获得更多的营运资金,以快速实现公司的发展和利润释放,回馈社会和
全体股东。
    2、补充流动资金,减少高资产负债率对公司业务规模扩张能力的制约
    发行人于 2017 年完成了国星股份 55%股权的收购并纳入合并报表范围,并
购资金部分来源于佳沃集团借款,且国星股份主要从事水产品贸易,该行业特定
业务模式下整体资产负债率较高;2019 年 7 月,上市公司完成对 Australis Seafoods
的现金收购,部分收购资金来源于股东借款和银行贷款,交易完成后,上市公司
负债总额及资产负债率均有一定程度上升。截至 2019 年 12 月 31 日,上市公司
合并报表口径资产负债率为 93.83%,处于相对较高水平,公司业务规模的扩张
能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。
    公司与同行业上市公司 2017 年末、2018 年末和 2019 年末的资产负债率如
下表所示:
 证券代码     证券简称      2019.12.31        2018.12.31        2017.12.31
600467.SH    好当家                49.09%            48.67%            47.99%
600275.SH    ST 昌鱼               39.85%            36.08%            54.96%
600257.SH    大湖股份              30.28%            24.58%            20.51%
600097.SH    开创国际              29.41%            27.80%            14.67%
300094.SZ    国联水产              53.96%            55.49%            50.44%
200992.SZ    中鲁 B                18.89%            22.20%            30.63%
 证券代码      证券简称     2019.12.31        2018.12.31      2017.12.31
002696.SZ    百洋股份              52.70%            37.93%          35.73%
002086.SZ    ST 东海洋             52.01%            33.28%          25.90%
002069.SZ    獐子岛                98.01%            87.58%          89.78%
000798.SZ    中水渔业              27.78%            24.44%          33.20%
均值                              45.20%             39.81%         40.38%
300268.SZ    佳沃股份             93.83%             67.79%         66.71%
注:上述公司列表为 SW 农林渔业-SW 渔业公司。
       因此,公司通过本次发行募集资金补充流动资金,有助于适当降低资产负债
率,改善公司的财务结构,并缓解公司后续为了进一步扩张业务、进行重组后的
业务整合带来的流动资金压力,可以有效提升公司经营过程中应对各类突发事件
的抗风险能力,使公司业务发展更趋稳健。
   (二)募集资金使用的可行性
       1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
       本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的
规定,具备可行性。
       募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,一方面有利于增强公
司资本实力,有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力,确保公司业务持续、
健康、快速发展,符合公司及全体股东利益;另一方面可同步降低资产负债率、
改善资本结构,降低财务风险。
       2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
       公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规
定,建立了规范的公司治理体系,健全了各项规章制度和内控制度,并在日常生
产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办
法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
   三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
    (一)本次发行对上市公司持续经营能力的影响
    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资
金。本次发行完成后,公司的资本结构会更加稳健,资产负债率将有所下降,增
强公司风险防范能力,同时补充营运资金有利于公司的可持续发展,有助于发行
人更好地对 Australis Seafoods 进行业务整合,释放协同协应,改善盈利情况,提
升综合竞争力,符合公司及全体股东的利益。
    本次发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性,保持与公司控股股东
及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司
的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
    (二)本次发行对上市公司财务指标的影响
    上市公司 2019 年的重大资产购买为现金收购,部分收购资金来源于股东借
款和银行贷款,交易完成后,上市公司负债总额及资产负债率均有一定程度上升。
截至 2019 年 12 月 31 日,上市公司合并报表口径资产负债率为 93.83%,处于相
对较高水平。
    本次发行完成后,公司的净资产规模能得到提升,有助于优化资本结构,降
低财务风险,进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时,营运资金的补充
可以有效改善公司现金流状况,缓解资金压力,提高公司整体运营能力,整体实
力和抗风险能力进一步加强。
   四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
    本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规
划,以及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投
入使用,有利于满足公司业务发展的资金需求,改善公司财务状况,提高公司的
核心竞争力,增强公司后续融资能力,增强公司可持续发展能力,符合公司及全
体股东的利益。
   第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
   一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划
    本次发行募集资金用于补充流动资金,有利于优化上市公司资本结构,增强
公司的持续经营能力,本次发行后公司主营业务未发生变化,不存在因本次发行
而导致的业务和资产整合。
   二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化情况
    截至本募集说明书出具日,上市公司总股本为 134,000,000 股,佳沃集团持
有公司 40,065,919 股,持股比例为 29.90%,佳沃集团为公司的控股股东,联想
控股为公司的实际控制人。
    本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超
过 4,020.00 万股(含 4,020.00 万股)。佳沃集团拟认购本次向特定对象发行的全
部股份。
    本次发行结束后,佳沃集团持有上市公司的股份比例将上升,仍为上市公司
的控股股东,联想控股仍为公司实际控制人,本次发行不会导致上市公司控制权
发生变化。
   三、本次发行完成后,上市公司新增同业竞争情况
    本次向特定对象发行完成后,佳沃股份控股股东未发生变更,募投项目为补
充流动资金,不会产生新增同业竞争。
   四、本次发行完成后,上市公司新增关联交易情况
    本次向特定对象发行完成后,公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵
循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,按照有关法律、法规
和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序,严格按照关联交
易协议中规定的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。
               第六节 与本次发行相关的风险因素
      投资者在评价本次向特定对象发行时,除本募集说明书提供的其他各项资料
外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
     一、行业与经营风险
     (一)贸易壁垒风险
       贸易壁垒有关税壁垒、技术性贸易壁垒等多种形式,对进口商品、劳务实
 行的各种限制措施。随着市场开放度的提高,贸易规模不断扩大,国际市场的
 竞争日趋激烈,贸易摩擦也日益增多,许多国家通过贸易壁垒手段限制海外商
 品在本国的竞争。
       在国际市场上,对外国出口产品发起反倾销、保障措施调查,通过反倾销、
 技术壁垒、合格评定程序等限制出口产品的案件亦呈上升态势。此外海外市场
 的绿色壁垒层出不穷,例如日本的肯定列表制度、欧盟的《欧盟食品及饵料安
 全管理法规》及有关法令、美国等国家不断提高检测标准等,不断提高准入门
 槛。贸易壁垒已然成为制约水产品国际贸易的主要瓶颈。
     (二)税务政策变更的风险
      上市公司主要生产经营场所在中国、智利,产品销售地区包括欧洲、美国、
亚洲等多个国家和地区,上市公司未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收
益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、
税收抵免和优惠政策变化等的影响。相关税务主管部门不排除会对税收法规做出
重大变更,这些变更可能导致上市公司承担更多的企业税负,并对其财务状况、
经营业绩或现金流造成不利影响。
     (三)经营业绩受主要原材料采购、养殖及销售市场价格波动影响较大的风

      上市公司主营业务盈利水平很大程度上取决于主要产品的市场价格,如果供
需失衡导致价格低于正常水平,公司短期业绩将面临一定压力。另外,未来不排
除由于饵料成本、生物成本、人工成本等多项成本的提高,以及更加严苛的监管
准入程序,行业成本不断提高,进而对上市公司未来业绩产生一定的影响。
    尽管公司已采取通过提高饵料利用率、调节水质、研发循环养殖系统等防范
和应对措施以降低成本、提升回报,但仍然存在潜在的经济风险。
   (四)食品安全风险
    随着我国对食品安全的日趋重视,消费者对食品安全意识的加深以及权益保
护意识的增强,食品质量安全控制已经成为食品企业的重中之重。2009 年以来,
《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等
法律法规先后正式实施,政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度,这对公
司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。如发生产品质量问题并因此产
生赔偿,将对公司的生产经营及声誉产生重大不利影响。随着上市公司三文鱼生
产规模的不断扩大,可能对水体环境造成一定负面影响。水产品中可能存在的抗
生素残留,将会对人体造成一定的安全风险。虽然公司一直重点关注其产品的抗
生素的使用量,仍不能排除可能的过量使用抗生素产生的不利影响以及各国家对
食品安全标准的调整对公司产品销售的影响。
   (五)环保相关的风险
    水产品的繁育过程,可能会导致生物资产排泄物过多,海水无法完全稀释;
为了控制疾病的发生,可能会对水体造成污染,对生产水域附近生态圈造成不利
影响,从而造成环境风险事件。如果企业设施、经营不遵守相应的环境法规,将
会影响到企业的环境许可。水产品生产的其他环节亦需满足相关环保要求。环境
污染事故发生后,上市公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚
等措施。
    上市公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能,存在潜在的环保风险。
   (六)三文鱼业务相关风险
    上市公司重要境外子公司 Australis 三文鱼业务主要分布在智利湖区 Los
Lagos(第十区)、艾森 Aysén(第十一区)和麦哲伦 Magallanes(第十二区)。
未来第十二区将作为 Australis 生产和销售的重点区域。在 Australis 目前的年度
资本开支规划中,有相当大比例的资本开支投入到第十二区的海笼、育苗场、加
工厂等基础设施建设。第十二区位于智利的最南端,基础设施正在逐步完善,与
目前 Australis 的育苗场、加工厂距离较远。因此,Australis 存在未充分考虑后续
形成产能的资本投入、以及产品运输成本在营业成本中的比重升高的风险。
Australis 主要产品可能受自然灾害及病害影响较高。常见的自然灾害包括海啸、
飓风、火山喷发、赤潮等,常见的三文鱼病害有:海虱、三文鱼立克次体败血症、
三文鱼传染性胰脏坏死症、传染性三文鱼贫血症、鳃病等。任何自然灾害及三文
鱼病害均可能对上市公司主要产品造成不利的影响。尽管 Australis 的区域规划
合理,自然环境、卫生条件优异,但不能完全排除自然环境或病害发生灾害的潜
在风险,提请投资者关注发生自然灾害对上市公司损益的影响。
   (七)整合风险
    上市公司重要子公司 Australis Seafoods S.A.主要运营主体位于境外,与公司
在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据
上市公司目前的规划,未来 Australis Seafoods S.A.仍将保持其经营实体存续并在
其原管理团队管理下运营。为发挥协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度
出发,佳沃股份和 Australis Seafoods S.A.仍需在财务管理、客户管理、资源管理、
业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。对 Australis Seafoods S.A.
的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期存在一定的不确定性。
    完成对 Australis Seafoods S.A.的收购后,上市公司还要投入多种资源与其进
行协同与融合,这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果公司不能建立
一支具有国际化经营能力的管理队伍,则公司可能无法顺利将 Australis Seafoods
S.A.纳入整体业务体系,存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预
期的风险。
   (八)境外经营的风险
    上市公司重要子公司 Australis Seafoods S.A.为圣地亚哥证券交易所上市公
司,其产品销售区域涵盖亚洲(主要包括中国、日本、韩国等)、拉美(包括智
利、巴西)、美国和欧洲等区域,境外的政治环境、人文环境、法律环境、商业
环境与中国(大陆)存在较大差异,公司可能在经营过程中因对境外子公司所在
地政策制度、法律法规、文化传统等不熟悉而对境外经营造成不利影响,境外子
公司所在地的政治动荡、与中国双边关系恶化等不可预计事项亦会对公司业务正
常开展存在不利影响。
   (九)新冠病毒疫情影响的风险
    2020 年以来,受新冠病毒疫情在国内及全球先后大面积爆发的影响,餐饮
行业遭受重创,海产品市场餐饮需求锐减,导致市场价格大幅下跌,销量亦受到
影响;同时随着世界卫生组织宣布将新型冠状病毒疫情列为国际关注的突发公共
卫生事件,各国为应对疫情推出各项空运、陆运、海运管制措施,导致运力大幅
下降,运费激增,且产品的加工处理能力因疫情影响亦有所下降,全球海产行业
面临巨大挑战。发行人的海产品业务涉及全球范围的繁育、加工、销售与采购,
其中智利子公司销售区域包括俄罗斯、美国和巴西等国,由于新冠疫情最终发展
的范围、最终结束的时间尚无法预测,如果新冠疫情无法得到有效控制,一方面
将对上市公司,包括智利子公司的正常生产经营造成不利影响,如国内疫情出现
反复等情形,将在一定程度上影响公司国内三文鱼市场的开拓;另一方面将导致
上市公司部分产品销售价格承压,培育、加工和运输产品成本提升,进而对上市
公司 2020 年整体经营业绩产生不利影响。
   二、财务风险
   (一)每股收益可能存在摊薄的风险
    本次发行募集资金到位后,公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次
募集资金全部用于补充流动资金,从长期看有利于增强公司资金实力,降低经营
风险,促进主营业务发展,改善盈利能力;但是短期内不能立即产生相应幅度的
收益,因此,公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
   (二)汇率风险
    公司部分水产品加工、贸易业务以美元货币进行结算,2019 年新收购的
Australis Seafoods S.A.主要生产经营场所位于智利,其销售以美元货币进行结算,
部分支出以智利比索进行结算,而上市公司报表币种为人民币。因此,外汇的升
值/贬值将直接影响上市公司业绩。
   (三)商誉及使用寿命不确定资产的减值风险
    近年来,上市公司控股收购国星股份及 Australis Seafoods S.A.公司的股权,
确认了较大金额的商誉。根据企业会计准则的规定,商誉不作摊销处理,但需在
未来每年年终进行减值测试。如果上市公司并购的资产估值水平下降,将可能出
现商誉减值的情况。同时,相关的无形资产亦可能因为收益不达预期,出现该部
分资产减值的情况。
   (四)上市公司由于 2019 年收购造成负债规模上升的风险
    上市公司 2019 年新收购的 Australis Seafoods S.A.的交易资金来源除上市公
司自有资金和联合投资人投资外,还包括上市公司控股股东借款和银行贷款等债
务融资形式。本次向特定对象发行募集资金净额部分拟用于补充流动资金。因向
特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所发行上市审核,并获得中国证监会注
册同意,且存在一定发行风险,公司最终能否及时通过实施向特定对象发行股票
完成资金募集存在一定的不确定性。若向特定对象发行股票未能通过深圳证券交
易所发行上市审核,或未获得中国证监会注册同意,这将使得上市公司资产负债
率继续处于较高水平,且上市公司亦不能排除因业绩波动对上述融资相关约定的
影响对上市公司带来的潜在财务风险和融资成本负担。
   三、其他风险
   (一)本次向特定对象发行股票无法顺利实施的风险
    本次向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所发行上市审核,并获得中国证
监会注册同意方可实施,向特定对象发行方案能否通过上述审核或注册存在不确
定性,以及最终取得通过的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
   (二)股票价格波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披
露有关信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低股东的投
资风险。但是,本次向特定对象仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方
能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
   (三)控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险
    截至本募集说明书出具日,公司控股股东佳沃集团已将其持有的发行人的
40,065,919 股股份质押给中国银行股份有限公司北京海淀支行,质押的股份总数
占其持有公司股份合计数的 100%,质押的目的系为公司 2019 年实施收购智利公
司 Australis Seafoods S.A.而与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。
根据相关质押协议,质权人并未就因发行人股价变动而设置相应平仓安排。但如
公司无法履行《并购贷款协议》中约定的相应义务出现违约事件,质权人有权将
佳沃集团用于质押的发行人股票进行平仓,存在一定的平仓风险,进而存在导致
公司控制权变更的风险,对公司股权结构的稳定性产生不利影响,将会给公司业
务发展或经营管理等带来一定影响。
   (四)发行风险
    本次向特定对象发行的发行结果将受到宏观环境、资本市场、公司股票价格
走势等多种内、外部因素的影响。本次向特定对象发行在董事会决议时已经确定
公司控股股东为发行对象,但本次向特定对象发行从签署协议到完成交易需要一
定时间。在项目推进过程中,资本市场环境等因素可能会发生变化。因此,本次
向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
   (五)不可抗力的风险
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
                         第七节 其他事项
   一、发行人首次申报证监会的相关情况
    2020 年 5 月 15 日,发行人向中国证监会提交《创业板上市公司非公开发发
行新股核准(一般程序)》申请材料,并于当日取得《中国证监会行政许可申请
接受凭证》(201104 号)。2020 年 5 月 20 日,发行人收到《中国证监会行政许
可申请受理单》(受理序号:201104),中国证监会对发行人提交的非公开发行
股票申请材料进行了审查,决定对该行政许可申请予以受理。2020 年 6 月 12 日,
保荐机构收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(201104 号),
发行人及保荐机构将就通知书提出的问题逐项落实,截至本募集说明书签署日尚
未提交回复。
   二、发行人签署《永续债投资协议》的相关情况
    2020 年 6 月 10 日,发行人召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了
《关于签署<永续债权投资协议>的议案》,同意发行人与北京举弘商贸有限公
司(以下简称“举弘商贸”)签署《永续债权投资协议》,双方与当日正式签署
了该协议。举弘商贸基于对发行人长期价值及未来发展前景的认可,拟向发行人
进行永续债权投资,金额为 2 亿元人民币,期限为无固定期限,除非发生约定的
强制支付事件,发行人可将当期的利息以及已经递延的利息递延支付,不受任何
递延支付次数的限制,且发行人无需提供抵押、质押等担保措施。发行人取得永
续债投资款的用途为归还有息债务或补充流动资金。发行人的永续债融资,有利
于拓宽融资渠道,有利于公司业务开展与资金调配,增强现金流的稳定性,优化
公司资产负债结构,对公司未来发展产生积极影响。
                第八节 与本次发行相关的声明
   一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承
担相应的法律责任。
全体董事签名:
                    汤捷           吉琳                  陈建华
                   HE WEI          邹定民                冷智刚
                    胡宗亥
全体监事签名 :
                    李丹丹         江玲                  黄位芳
除董事、监事外的
高级管理人员:
                     杨振刚         张德慧
                                            佳沃农业开发股份有限公司
                                                    年     月     日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
    本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。
控股股东:          佳沃集团有限公司
                    ________________
法定代表人签字:
                         陈绍鹏
                                                       年    月      日
   二、发行人控股股东、实际控制人声明
    本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。
实际控制人:        联想控股股份有限公司
法定代表人签字:    ________________
                          宁旻
                                                       年    月      日
    三、保荐机构声明
   本公司已对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
   项目协办人:
                           骆毅平
   保荐代表人:
                           韩斐冲                   李 凯
   总经理:
                           马   骁
   董事长、法定代表人(或授权代表):
                                                   江   禹
                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                        年   月    日
    本人已认真阅读佳沃农业开发股份有限公司募集说明书的全部内容,确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
     保荐机构总经理:
                                             马   骁
     保荐机构董事长(或授权代表):
                                             江   禹
                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                       年    月    日
      四、发行人律师声明
     本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的法律
 意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
 的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
 或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
经办律师:
                     刘   维                承婧艽             郝明骋
单位负责人:
                     李   强
                                                国浩律师(上海)事务所
                                                        年    月     日
    五、会计师事务所声明
    本所及签字注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
 签字注册会计师:
                              苗    策                  沙晓田
 会计师事务所负责人:
                              叶韶勋
                                   信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                         年      月   日
                             董事会声明
    一、截至本声明出具日,除本次发行外,公司董事会未来十二个
月内暂不存在其他股权融资计划;后续如有其他股权融资计划,将按
照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
    二、公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并
兑现填补回报的具体措施情况
    本次募集资金到位后,公司总股本和净资产将会相应增加。本次发行募集资
金将用于补充流动资金,募集资金使用计划已经过审慎论证,公司未来经营风险
和财务风险将会有效降低,但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间
周期,上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。公
司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,采取以下措施保证此次
募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄风险,提高未来回报能力:
(一)提升公司经营业绩的具体措施
    1、完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅
速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是
中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
    2、加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》,
以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,本次募
集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管
制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,
保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查;同时,本次募集资金到
账后,公司将根据《募集资金管理办法》成立募集资金使用领导小组,董事长为
组长,保障募集资金用于承诺的投资项目,并定期对募集资金进行内部审计、配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
    3、进一步完善利润分配制度,强化投资回报机制
    为进一步提高公司分红政策的透明度,完善和健全公司分红决策和监督机
制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,便于投资者
形成稳定的回报预期,公司第三届董事会第十八次会议和 2020 年第一次临时股
东大会审议通过了《佳沃农业开发股份有限公司未来三年股东分红回报规划
(2020 年-2022 年)》。本次发行完成后,本公司将严格按照《公司章程》等规
定,重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。
    4、不断完善公司治理,进一步提升公司治理水平
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升公司整体的盈利能力。上市公司也
将通过提高资金的使用效率,进一步在确保股东能够充分行使权利的前提下,完
善投资决策的程序。
    5、加强人才队伍建设,积蓄发展活力
    公司将不断改进绩效考核办法,建立更为有效的激励机制。建立科学合理和
符合实际需要的人才引进和培训机制,进一步完善用人机制,搭建市场化人才运
作模式。
(二)上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补
摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    1、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    “本公司(佳沃集团)将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公
司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。
     作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺,并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
     2、公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承

     “ 本公司(联想控股)将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市
公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。
     作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺,并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
     3、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
     上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺:
     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。
     2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
     3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
     5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
    7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
                                             佳沃农业开发股份有限公司
                                                       董      事    会
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