佳沃股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司(创业板)2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市上市保荐书

上市保荐书
                 华泰联合证券有限责任公司关于
            佳沃农业开发股份有限公司(创业板)
    2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
                              上市保荐书
    作为佳沃农业开发股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)2020 年度
向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构,华泰联合证券有限责任公司及
其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》(以下简称“管理办法”)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,
勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保
证所出具文件真实、准确、完整。
    现将有关情况报告如下:
    一、发行人基本情况
   (一)发行人概况
    发行人名称:佳沃农业开发股份有限公司
    注册地址:湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号
    设立日期:2003 年 5 月 8 日
    注册资本:13,400 万元
    法定代表人:汤捷
    联系方式:010-62509435
    经营范围:水产品加工、销售;食品加工、销售;淀粉及淀粉制品生产、销
售;食品植物油加工、销售;畜牧养殖加工;饲料的生产、销售;粮食的收购、
仓储、销售;进出口贸易(国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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   (二)发行人的主营业务、核心技术和研发水平
   1、主营业务
    上市公司主要从事中高端海产品的培育、贸易、加工及销售,牛羊肉及其副
产品的渠道运营。2019 年上市公司完成智利三文鱼公司 Australis Seafoods S.A(以
下简称“Australis”)控制权交割,新增了高端海产品三文鱼产品业务。上市公
司采取产业化经营模式,上市公司主要通过境外智利控股子公司 Australis 开展
三文鱼的培育、加工、销售;通过境内控股子公司青岛国星食品股份有限公司(以
下简称“国星股份”)开展狭鳕鱼、北极甜虾、格陵兰比目鱼等的贸易、加工及
销售;通过境内控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司(以下简称“沃之鲜”),
开拓牛羊肉等及其副产品的渠道运营。
   2、核心技术
    发行人开展日常经营的技术工艺具体如下:
    (1)狭鳕、红鱼加工工艺流程
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注:上图中①为冻鱼加工工艺流程,②为冻鱼片加工工艺流程。
    (2)格陵兰比目鱼加工工艺流程
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(3)三文鱼养殖工艺流程
① 淡水种苗繁殖环节
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    该阶段为淡水育苗阶段,时长约为 10-16 个月,由受精卵开始培育,生长到
100g-150g 左右的幼鲑后即可转入海洋养殖区的网箱。
    ② 海水育肥环节
    该阶段将 100g-150g 的幼鲑放入海洋养殖区的网箱中,开始海水育肥。这一
过程一般持续 12-24 个月。在智利,由于海水温度更加理想,生长期比其他地区
可有所缩短。一个养殖区通常有 6-12 个网箱。网箱由两部分组成,水面部分由
浮力元件构成直径 30-50 米的圆形或方形区域,水下部分的网袋就是网箱的主体,
20-50 米深,最多放养着 15 万条鱼。网箱中的所养的鱼只占空间的 2.5%,每个
网袋 97.5%的空间都是海水,给予幼鲑充分的活动空间。
    Australis Seafoods S.A.及其下属子公司共持有 93 项水产养殖特许经营权,其
中包括自有水产养殖特许经营权 92 项、租赁水产养殖特许经营权 1 项,合计在
第十一、第十二区运营 20 个搭载综合饲养系统的海水饲养点,可使用的区域约
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560 公顷。
    ③ 商品化加工环节
    经过总共 24-40 个月的养殖期后,三文鱼长至合适体重,即被捕捞并送至工
厂,在暂养之后进行屠宰并去除内脏,后续根据客户需求进行切割、烟熏加工、
冷冻等处理,再打包并运输至客户。
    Australis Seafoods S.A.于 2013 年获得了 Fitz Roy 位于 Los Lagos(第十区)
Calbuco 市的二级加工厂。其建筑总面积 5,600 平方米,分布在 3.6 公顷的土地上,
合计拥有清洗、切割、烟熏加工等 6 条生产线,和一间可容纳 1,100 吨成品的冷
冻库。加工厂的地理位置具有战略性优势,距负责公司所有产品初级加工流程的
Surproceso 工厂所在地 Quellon 市仅 250 公里。
   3、研发水平
    截至本上市保荐书出具之日,发行人境内外业务不涉及研发情况。
   (三)发行人主要经营和财务数据及指标
     1、合并资产负债表主要数据
                                                                        单位:万元
                               2019 年 12 月 31   2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31
             项目
                                      日                 日                 日
资产总额                           1,164,034.37         121,461.25         105,281.14
负债总额                           1,092,241.62          82,335.18          70,237.03
股东权益                              71,792.76          39,126.06          35,044.11
归属于上市公司股东的股东权益           7,339.56          23,784.69          21,335.43
                                                                                 上市保荐书
     2、合并利润表主要数据
                                                                                单位:万元
               项目                  2019 年度            2018 年度            2017 年度
营业收入                                342,773.74           192,743.40            57,464.51
营业利润                                -21,102.38              4,564.03            1,997.45
利润总额                                -21,579.73              4,764.39            2,287.03
净利润                                  -14,847.18              4,063.75            1,602.76
归属于上市公司股东的净利润              -12,641.52              2,453.23              244.94
     3、合并现金流量表主要数据
                                                                                单位:万元
               项目                  2019 年度             2018 年度           2017 年度
经营活动产生的现金流量净额               25,008.28            -18,597.08            -4,687.41
投资活动产生的现金流量净额             -628,530.88              2,505.77             -973.55
筹资活动产生的现金流量净额              636,296.36             17,504.97            8,847.39
现金及现金等价物净增加额                 33,146.59              1,172.86            3,042.78
     4、主要财务指标
         主要财务指标        2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
流动比率(倍)                               0.88                    1.39                   1.09
速动比率(倍)                               0.27                    0.68                   0.41
资产负债率(母公司)                     95.37%                  57.91%                 54.79%
资产负债率(合并口径)                   93.83%                  67.79%                 66.71%
主要财务指标                     2019 年度               2018 年度              2017 年度
应收账款周转率(次)                         9.60                  10.08                   10.09
存货周转率(次)                             1.90                    3.52                   2.14
每股经营活动现金流量(元/
                                             1.87                  -1.39                   -0.35
股)
每股净现金流量(元/股)                      2.47                    0.09                   0.23
    (四)发行人存在的主要风险
   1、行业与经营风险
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     (1)贸易壁垒风险
     贸易壁垒有关税壁垒、技术性贸易壁垒等多种形式,对进口商品、劳务实行
的各种限制措施。随着市场开放度的提高,贸易规模不断扩大,国际市场的竞争
日趋激烈,贸易摩擦也日益增多,许多国家通过贸易壁垒手段限制海外商品在本
国的竞争。
     在国际市场上,对外国出口产品发起反倾销、保障措施调查,通过反倾销、
技术壁垒、合格评定程序等限制出口产品的案件亦呈上升态势。此外海外市场的
绿色壁垒层出不穷,例如日本的肯定列表制度、欧盟的《欧盟食品及饵料安全管
理法规》及有关法令、美国等国家不断提高检测标准等,不断提高准入门槛。贸
易壁垒已然成为制约水产品国际贸易的主要瓶颈。
     (2)税务政策变更的风险
     上市公司主要生产经营场所在中国、智利,产品销售地区包括欧洲、美国、
亚洲等多个国家和地区,上市公司未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收
益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、
税收抵免和优惠政策变化等的影响。相关税务主管部门不排除会对税收法规做出
重大变更,这些变更可能导致上市公司承担更多的企业税负,并对其财务状况、
经营业绩或现金流造成不利影响。
     (3)经营业绩受主要原材料采购、养殖及销售市场价格波动影响较大的风

     上市公司主营业务盈利水平很大程度上取决于主要产品的市场价格,如果供
需失衡导致价格低于正常水平,公司短期业绩将面临一定压力。另外,未来不排
除由于饵料成本、生物成本、人工成本等多项成本的提高,以及更加严苛的监管
准入程序,行业成本不断提高,进而对上市公司未来业绩产生一定的影响。
     尽管公司已采取通过提高饵料利用率、调节水质、研发循环养殖系统等防范
和应对措施以降低成本、提升回报,但仍然存在潜在的经济风险。
     (4)食品安全风险
     随着我国对食品安全的日趋重视,消费者对食品安全意识的加深以及权益保
护意识的增强,食品质量安全控制已经成为食品企业的重中之重。2009 年以来,
《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等
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法律法规先后正式实施,政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度,这对公
司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。如发生产品质量问题并因此产
生赔偿,将对公司的生产经营及声誉产生重大不利影响。随着上市公司三文鱼生
产规模的不断扩大,可能对水体环境造成一定负面影响。水产品中可能存在的抗
生素残留,将会对人体造成一定的安全风险。虽然公司一直重点关注其产品的抗
生素的使用量,仍不能排除可能的过量使用抗生素产生的不利影响以及各国家对
食品安全标准的调整对公司产品销售的影响。
    (5)环保相关的风险
    水产品的繁育过程,可能会导致生物资产排泄物过多,海水无法完全稀释;
为了控制疾病的发生,可能会对水体造成污染,对生产水域附近生态圈造成不利
影响,从而造成环境风险事件。根据智利渔业和水产养殖法(LGPA),如果企
业设施、经营不遵守相应的环境法规,将会影响到企业的环境许可证。水产品生
产的其他环节亦需满足相关环保要求。环境污染事故发生后,上市公司有可能会
面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。
    上市公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能,存在潜在的环保风险。
    (6)三文鱼业务相关风险
    上市公司重要境外子公司 Australis 三文鱼业务主要分布在智利湖区 Los
Lagos(第十区)、艾森 Aysén(第十一区)和麦哲伦 Magallanes(第十二区)。
未来第十二区将作为 Australis 生产和销售的重点区域。在 Australis 目前的年度
资本开支规划中,有相当大比例的资本开支投入到第十二区的海笼、育苗场、加
工厂等基础设施建设。第十二区位于智利的最南端,基础设施正在逐步完善,与
目前 Australis 的育苗场、加工厂距离较远。存在 Australis 未充分考虑后续形成
产能的资本投入、以及产品运输成本在营业成本中的比重较高的风险。Australis
主要产品可能受自然灾害及病害影响较高。常见的自然灾害包括海啸、飓风、火
山喷发、赤潮等,常见的三文鱼病害有:海虱、三文鱼立克次体败血症、三文鱼
传染性胰脏坏死症、传染性三文鱼贫血症、鳃病等。任何自然灾害及三文鱼病害
均可能对上市公司主要产品造成不利的影响。尽管 Australis 的区域规划合理,
自然环境、卫生条件优异,但不能完全排除自然环境或病害发生灾害的潜在风险,
提请投资者关注发生自然灾害对上市公司损益的影响。
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    (7)整合风险
    上市公司重要子公司 Australis Seafoods S.A.主要运营主体位于境外,与公司
在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据
上市公司目前的规划,未来 Australis Seafoods S.A.仍将保持其经营实体存续并在
其原管理团队管理下运营。为发挥协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度
出发,佳沃股份和 Australis Seafoods S.A.仍需在财务管理、客户管理、资源管理、
业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。对 Australis Seafoods S.A.
的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期存在一定的不确定性。
    完成对 Australis Seafoods S.A.的收购后,上市公司还要投入多种资源与其进
行协同与融合,这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果公司不能建立
一支具有国际化经营能力的管理队伍,则公司可能无法顺利将 Australis Seafoods
S.A.纳入整体业务体系,存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预
期的风险。
    (8)境外经营的风险
    上市公司重要子公司 Australis Seafoods S.A.为圣地亚哥证券交易所上市公
司,其产品销售区域涵盖亚洲(主要包括中国、日本、韩国等)、拉美(包括智
利、巴西)、美国和欧洲等区域,境外的政治环境、人文环境、法律环境、商业
环境与中国(大陆)存在较大差异,公司可能在经营过程中因对境外子公司所在
地政策制度、法律法规、文化传统等不熟悉而对境外经营造成不利影响,境外子
公司所在地的政治动荡、与中国双边关系恶化等不可预计事项亦存会对公司业务
正常开展存在不利影响。
    (9)新冠病毒疫情影响的风险
    2020 年以来,受新冠病毒疫情在国内及全球先后大面积爆发的影响,餐饮
行业遭受重创,海产品市场餐饮需求锐减,导致市场价格大幅下跌,销量亦受到
影响;同时随着世界卫生组织宣布将新型冠状病毒疫情列为国际关注的突发公共
卫生事件,各国为应对疫情推出各项空运、陆运、海运管制措施,导致运力大幅
下降,运费激增,且产品的加工处理能力因疫情影响亦有所下降,全球海产行业
面临巨大挑战。发行人的海产品业务涉及全球范围的繁育、加工、销售与采购,
其中智利子公司销售区域包括俄罗斯、美国和巴西等国,由于新冠疫情最终发展
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的范围、最终结束的时间尚无法预测,如果新冠疫情无法得到有效控制,一方面
将对上市公司,包括智利子公司的正常生产经营造成不利影响,如国内疫情出现
反复等情形,将在一定程度上影响公司国内三文鱼市场的开拓;另一方面将导致
上市公司部分产品销售价格承压,培育、加工和运输产品成本提升,进而对上市
公司 2020 年整体经营业绩产生不利影响。
   2、财务风险
    (1)每股收益可能存在摊薄的风险
    本次发行募集资金到位后,公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次
募集资金全部用于补充流动资金,从长期看有利于增强公司资金实力,降低经营
风险,促进主营业务发展,改善盈利能力;但是短期内不能立即产生相应幅度的
收益,因此,公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
    (2)汇率风险
    公司部分水产品加工、贸易业务以美元货币进行结算,2019 年新收购的
Australis Seafoods S.A.主要生产经营场所位于智利,其销售以美元货币进行结算,
部分支出以智利比索进行结算,而上市公司报表币种为人民币。因此,外汇的升
值/贬值将直接影响上市公司业绩。
    (3)商誉及使用寿命不确定资产的减值风险
    近年来,上市公司控股收购国星股份及 Australis Seafoods S.A.公司的股权,
确认了较大金额的商誉。根据企业会计准则的规定,商誉不作摊销处理,但需在
未来每年年终进行减值测试。如果上市公司并购的资产估值水平下降,将可能出
现商誉减值的情况。同时,相关的无形资产亦可能因为投资收益不达预期,出现
该部分资产减值的情况。公司提请投资者关注相关风险。
    (4)上市公司由于 2019 年收购造成负债规模上升的风险
    上市公司 2019 年新收购的 Australis Seafoods S.A.的交易资金来源除上市公
司自有资金和联合投资人投资外,还包括上市公司控股股东借款和银行贷款等债
务融资形式。本次向特定对象发行募集资金净额部分拟用于补充流动资金。因向
特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所发行上市审核,并获得中国证监会注
册同意,且存在一定发行风险,公司最终能否及时通过实施向特定对象发行股票
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完成资金募集存在一定的不确定性。若向特定对象发行股票未能通过深圳证券交
易所发行上市审核,或未获得中国证监会注册同意,这将使得上市公司资产负债
率继续处于较高水平,且上市公司亦不能排除因业绩波动对上述融资相关约定的
影响对上市公司带来的潜在财务风险和融资成本负担。
   3、其他风险
    (1)本次向特定对象发行股票无法顺利实施的风险
    本次向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所发行上市审核,并获得中国证
监会注册同意方可实施,向特定对象发行方案能否通过上述审核或注册存在不确
定性,以及最终取得通过的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    (2)股票价格波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披
露有关信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低股东的投
资风险。但是,本次向特定对象仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方
能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
    (3)控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险
    截至本上市保荐书出具日,公司控股股东佳沃集团已将其持有的发行人的
40,065,919 股股份质押给中国银行股份有限公司北京海淀支行,质押的股份总数
占其持有公司股份合计数的 100%,质押的目的系为公司 2019 年实施收购智利上
市公司 Australis Seafoods S.A.而与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供
担保。根据相关质押协议,质权人并未就因发行人股价变动而设置相应平仓安排。
但如公司无法履行《并购贷款协议》中约定的相应义务出现违约事件,质权人有
权将佳沃集团用于质押的发行人股票进行平仓,存在一定的平仓风险,进而存在
导致公司控制权变更的风险,对公司股权结构的稳定性产生不利影响,将会给公
司业务发展或经营管理等带来一定影响。
    (4)发行风险
                                                                上市保荐书
       本次向特定对象发行的发行结果将受到宏观环境、资本市场、公司股票价格
走势、等多种内、外部因素的影响。本次向特定对象发行在董事会决议时已经确
定公司控股股东为发行对象,但本次向特定对象发行从签署协议到完成交易需要
一定时间。在项目推进过程中,资本市场环境等因素可能会发生变化。因此,本
次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
       (5)不可抗力的风险
       上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
       二、申请上市证券的发行情况
   (一)向特定对象发行股票的种类和面值
       本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
   (二)发行方式及发行时间
       本次发行采用向特定对象发行的方式,在通过深圳证券交易所发行上市审
核,并获得中国证监会注册同意后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股
票。
   (三)认购对象及认购方式
       本次向特定对象发行股票的发行对象为佳沃集团。佳沃集团以人民币现金
方式认购本次向特定对象发行的股份。
   (四)发行价格和定价原则
       本次向特定对象发行股票的价格为 10.35 元/股。公司本次向特定对象发行
股票的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日(即 2020 年 3 月 7
日)。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易
                                                                上市保荐书
日佳沃股份 A 股股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交
易日 A 股股票交易总量)。
    若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股
利,N 为每股送红股或转增股本数。
   (五)发行数量
    本次向特定对象发行股票数量不超过 4,020.00 万股(含 4,020.00 万股),向
特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%,全部由佳沃
集团以现金认购。最终发行数量将在通过深圳证券交易所发行上市审核,并获
得中国证监会注册同意后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的
实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,
则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以
中国证监会同意注册的数量为准。
   (六)限售期
    本次向特定对象发行完成后,佳沃集团认购的股份自本次向特定对象发行
结束之日起三十六个月内不得转让。
    若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。限售期结束后将按证
                                                                上市保荐书
券监管机构的相关规定执行。
   (七)公司滚存利润分配的安排
       本次向特定对象发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股
比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
   (八)本次发行决议的有效期
       本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
   (九)上市地点
       在限售期满后,本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市
交易。
   (十)募集资金投向
       本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 41,607.00 万元(含 41,607.00
万元),在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
       三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
   (一)保荐代表人
       本次具体负责推荐的保荐代表人为韩斐冲和李凯,其保荐业务执业情况如
下:
       韩斐冲:华泰联合证券有限责任公司投资银行部副总裁、保荐代表人,曾主
持或参与长青集团可转债、江阴银行可转债、佳沃股份重大资产重组、绿景控
股重大资产重组、国投高新要约收购神州高铁、北控要约收购金宇车城、新希
望投资集团收购兴源环境、天山铝业借壳新界泵业、首钢股份非公开发行股份
等项目。
                                                             上市保荐书
    李凯:华泰联合证券有限责任公司投资银行部总监、保荐代表人、特许金融
分析师,曾主持或参与庞大集团 A 股 IPO、庞大集团非公开发行、中国中铁非公
开发行、三元股份非公开发行、ST 天利重大资产重组并置入工程资产变更为中
油工程、南方航空 2018 年非公开发行、庞大集团公司债券、中国中铁公司债券、
老百姓大药房公司债券、远洋地产境内公司债券发行等项目。
   (二)项目协办人
    本项目的协办人为骆毅平,其保荐业务执业情况如下:
    骆毅平,华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理,曾主持或参与
了中国中铁 A+H 股 IPO、华夏银行非公开发行、中国有色 H 股 IPO、北汽股份
H 股 IPO、国电集团公司债、国电资本控股公司债、华电集团公司债、三峡集团
绿色债券、天利高新重大资产重组、昆仑能源收购母公司 LNG 资产以及龙源电
力 H 股 IPO、企业债、公司债和美元高级债;华电福新 H 股 IPO、公司债和 H
股配售;华电国际 H 股配售、非公开发行和资产注入等项目。
   (三)其他项目组成员
    其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括廖君、焦皓珅、张灵修、张翰、
尹佳怡、冯哲逍。
    四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利
害关系及主要业务往来情况说明
    华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构,截至本上市保荐书签署日:
    (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
    (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
    (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其
                                                               上市保荐书
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
    (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
    (五)保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
    五、保荐机构承诺事项
    (一)保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。
    (二)保荐机构同意推荐佳沃农业开发股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行股票并在创业板上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
    (三)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项,在上市保荐书中做出如下承诺:
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
                                                                        上市保荐书
    保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定,接受深圳证券交易所的自律管理。
    六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履
行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所
规定的决策程序的说明
    发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:
    1、2020 年 3 月 6 日,发行人召开第三届董事会第十八次会议,应到董事 7
名,实际出席本次会议 7 名,审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票
方案的议案》等相关议案。
    2、2020 年 3 月 23 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,出席会议
股东代表持股总数 60,123,181 股,占发行人股本总额的 44.8680%,审议通过了
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的各项
议案。
    依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定,发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决
策程序。
    七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具
体安排
     持续督导事项                               具体安排
                        1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内
                        控制度和信息披露制度,以及督导上市公司按照《深圳证券
                        交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》(以下简称“《上
                        市规则》”)的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息
1、总体职责和持续督导期 披露文件及其他相关文件,并保证制作、出具的文件真实、
                        准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控
                        制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳
                        证券交易所其他相关规定,并履行其所作出的承诺。
                                                                         上市保荐书
     持续督导事项                                 具体安排
                            3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度
                            内对上市公司进行持续督导。
                            保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及
                            其他文件,或者履行信息披露义务后,完成对有关文件的审
2、审阅披露文件
                            阅工作。发现信息披露文件存在问题的,及时督促公司更正
                            或者补充。
3、督促公司在股票严重异     上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重
常波动时履行信息披露义      异常波动情形的,保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时
务                          按照《上市规则》履行信息披露义务。
                            1、重大事项:上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、
                            关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大
                            事项的,保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规
                            定发表意见。
4、对重大事项、风险事项、   2、风险事项:公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事
核心竞争力面临重大风险      项的,保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否
情形等事项发表意见          存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
                            3、核心竞争力:公司出现《上市规则》规定的使公司的核心
                            竞争力面临重大风险情形的,保荐机构就相关事项对公司核
                            心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风
                            险发表意见并披露。
                            1、公司出现下列情形之一的,保荐机构和保荐代表人在知悉
                            或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查:(一)存在
                            重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人、董事、监
                            事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益;(三)可能存在重大
5、现场核查                 违规担保;(四)资金往来或者现金流存在重大异常;(五)
                            深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其
                            他事项。
                            2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项,并在现场
                            核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
                            1、持续督导期内,自上市公司披露年度报告、半年度报告后
                            十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定
6、持续督导跟踪报告         在符合条件媒体披露跟踪报告。
                            2、对上市公司进行必要的现场检查,以保证所发表的意见不
                            存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                            1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本
                            规则规定的行为的,应当督促公司作出说明和限期纠正,并
                            向深圳证券交易所报告。
7、督促整改
                            2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明
                            的,于披露前向深圳证券交易所书面报告,经深圳证券交易
                            所审查后在符合条件媒体公告。
                            保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出
8、虚假记载处理
                            具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
                                                                    上市保荐书
     持续督导事项                             具体安排
                        等违法违规情形或者其他不当情形的,及时发表意见并向深
                        圳证券交易所报告。
                        1、持续督导工作结束后,保荐机构在上市公司年度报告披露
9、出具保荐总结报告书、 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚完 2、持续督导期届满,上市公司募集资金尚未使用完毕的,保
结的保荐工作            荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责,并继续完成
                        其他尚未完结的保荐工作。
    八、其他说明事项
    2020 年 5 月 15 日,发行人向中国证监会提交《创业板上市公司非公开发发
行新股核准(一般程序)》申请材料,并于当日取得《中国证监会行政许可申请
接受凭证》(201104 号)。2020 年 5 月 20 日,发行人收到《中国证监会行政许可
申请受理单》(受理序号:201104),中国证监会对发行人提交的非公开发行股票
申请材料进行了审查,决定对该行政许可申请予以受理。2020 年 6 月 12 日,保
荐机构收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(201104 号),发
行人及保荐机构将就通知书提出的问题逐项落实,截至本上市保荐书签署日尚未
提交回复。
    九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
    保荐机构华泰联合证券认为佳沃农业开发股份有限公司申请 2020 年度向特
定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
等法律、法规的有关规定,发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰
联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易,并承担相关保荐责任。
    (以下无正文)
                                                             上市保荐书
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于佳沃农业开发股份有限公司
(创业板)2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市上市保荐书》之签章
页)
 项目协办人:
                             骆毅平
 保荐代表人:
                             韩斐冲                   李凯
 内核负责人:
                              邵年
 保荐业务负责人:
                             唐松华
 法定代表人
 (或授权代表):
                             江   禹
 保荐机构:                               华泰联合证券有限责任公司
                                               年    月      日

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