佳沃股份:国浩律师(上海)事务所关于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书

国浩律师(上海)事务所
                              关于
 佳沃农业开发股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
             并在创业板上市
                                  之
                    法律意见书
       上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层         邮编:200041
   23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                          二〇二〇年六月
国浩律师(上海)事务所                                                                                                  法律意见书
                                                          目 录
释     义............................................................................................................................ 3
第一节          引言 .............................................................................................................. 7
   一、         律师事务所及签字律师简介 ...................................................................... 7
   二、         律师制作法律意见书的过程 ...................................................................... 8
   三、         法律意见书的申明事项 ............................................................................ 10
第二节 正文................................................................................................................ 12
   一、         本次发行的批准和授权 ............................................................................ 12
   二、发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... 13
   三、本次发行的实质条件 ...................................................................................... 14
   四、发行人的设立 .................................................................................................. 18
   五、发行人的独立性 .............................................................................................. 18
   六、发行人的发起人和股东 .................................................................................. 19
   七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 21
   八、发行人的业务 .................................................................................................. 21
   九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 22
   十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 28
   十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 29
   十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 30
   十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 31
   十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 32
   十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 32
   十六、发行人的税务 .............................................................................................. 33
   十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 34
   十八、募集资金的运用 .......................................................................................... 35
   十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 36
   二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 36
   二十一、发行人申报文件法律风险的评价 .......................................................... 37
   二十二、摊薄即期回报及填补措施事项 .............................................................. 38
   二十三、结论意见 .................................................................................................. 39
第三节 签署页............................................................................................................ 40
国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书
                                  释 义
     除非另有说明或依据上下文应另作解释,本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义:
本次发行/本次向特定对象        佳沃股份本次向特定对象发行股票并在创业板上
                          指
发行/本次非公开发行            市之行为
                               佳沃农业开发股份有限公司,发行人的曾用名为
发行人/公司/佳沃股份      指   “万福生科股份有限公司”(对应的曾用简称为“万
                               福生科”)
佳沃集团/控股股东         指   佳沃集团有限公司
联想控股/实际控制人       指   联想控股股份有限公司
青岛国星                  指   青岛国星食品股份有限公司
富华和众                  指   青岛富华和众贸易有限公司
青岛海买                  指   青岛海买网海洋科技有限公司
北京海买                  指   北京海买网海洋科技有限公司
沃之鲜                    指   浙江沃之鲜进出口有限公司
佳沃臻诚                  指   北京佳沃臻诚科技有限公司
佳沃上海食品              指   佳沃(上海)食品有限公司
佳沃青岛食品              指   佳沃臻诚(青岛)食品有限公司
沃海佳原                  指   天津沃海佳原商贸有限公司
聚海和源                  指   青岛聚海和源商贸有限公司
                               桃源县博睿农业技术开发有限公司,曾用名“桃源
桃源农业技术              指
                               县万福生科农业技术开发有限公司”
                               桃源县博睿粮油加工有限公司,曾用名“桃源县万
桃源粮油                  指
                               福生科粮油加工经营有限公司”
佳沃股份北京分公司        指   佳沃农业开发股份有限公司北京商贸分公司
佳源润丰                  指   香港佳源润丰投资有限公司
香港珍源                  指   香港珍源贸易有限公司
Australis Seafoods        指   Australis Seafoods S.A.
Agua Dulce                指   Australis Agua Dulce S.A.
Fitz Roy                  指   Congelados y Conservas Fitz Roy S.A.
Australis Mar             指   Australis Mar S.A.
Alimentos Australis       指   Procesadora de Alimentos Australis SpA
Rí Maullí               指   Piscicultura Rí Maullí SpA
Islas Del Sur             指   Salmones Islas Del Sur Limitada
Alpen                     指   Salmones Alpen Limitada
Cordillera                指   Acuicola Cordillera Limitada
Torres del Paine          指   Pesquera Torres del Paine Limitada
KB Food                   指   KB Food Company Pty Ltd.
                               经发行人 2020 年 3 月 23 日召开的 2020 年第一次
《公司章程》              指   临时股东大会决议通过的现行有效《佳沃农业开发
                               股份有限公司章程》
国浩律师(上海)事务所                                                  法律意见书
股东大会                 指   佳沃农业开发股份有限公司股东大会
董事会                   指   佳沃农业开发股份有限公司董事会
监事会                   指   佳沃农业开发股份有限公司监事会
《股东大会议事规则》     指   《佳沃农业开发股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》       指   《佳沃农业开发股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》       指   《佳沃农业开发股份有限公司监事会议事规则》
                              本所为本次发行项目出具的《国浩律师(上海)事
本法律意见书             指   务所关于佳沃农业开发股份有限公司 2020 年度向
                              特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书》
                              本所为本次发行项目,与本法律意见书一同出具的
                              《国浩律师(上海)事务所关于佳沃农业开发股份
律师工作报告             指
                              有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业
                              板上市之律师工作报告》
                              《中华人民共和国公司法》,包括其不时的修订及
《公司法》               指
                              修改或重新制定
                              《中华人民共和国证券法》,包括其不时的修订及
《证券法》               指
                              修改或重新制定
                              《上市公司证券发行管理办法》,包括其不时的修
《管理办法》             指
                              订及修改或重新制定
                              《上市公司非公开发行股票实施细则》,包括其不
《实施细则》             指
                              时的修订及修改或重新制定
                              《 创 业板 上市 公 司证 券发 行注 册 管理 办法 ( 试
《证券发行注册办法》     指
                              行)》,包括其不时的修订及修改或重新制定
                              《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,包括其
《上市规则》             指
                              不时的修订及修改或重新制定
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
上交所                   指   上海证券交易所
                              Comisión para el Mercado Financiero de Chile,智利
CMF                      指
                              金融市场委员会
本所                     指   国浩律师(上海)事务所
                              本所为本次发行股票指派的经办律师,即在本法律
本所律师                 指
                              意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
                              华泰联合证券有限责任公司,本次发行的保荐机构
华泰联合证券             指
                              和主承销商
普华永道                 指   普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
信永中和                 指   信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
                         指   PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores
智利普华
                              SpA,一家在智利圣地亚哥执业的会计师事务所
                         指   Cariola Diez Perez-Cotapos,注册在智利的律师事
智利律师
                              务所
                              就职于智利普华且在智利最高法院注册的智利律
智利普华律师             指   师 Loreto Pelegrí H.及 Michel Laurie -Francisca
                              Alvarez -Carlos Cubillos
国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书
                          指 Morgan, Lewis & Bockius LLP,注册在美国的律师
美国律师
                             事务所
境外律师                  指 智利律师和/或智利普华律师和/或美国律师
                             境外律师事务所就本法律意见书项下境外法律相
境外律师意见              指 关事宜出具的书面意见,形式包括法律意见书、备
                             忘录、尽职调查报告等
                             信永中和出具的“XYZH/2019BJA110504”《审计报
2017 年《审计报告》       指
                             告》
                             信永中和出具的“XYZH/2019BJA110032”《审计报
2018 年《审计报告》       指
                             告》
                             信永中和出具的“XYZH/2020BJA110113”《审计报
2019 年《审计报告》       指
                             告》
报告期                    指 2017 年、2018 年及 2019 年
                             中华人民共和国,且仅为本法律意见书的目的,不
中国                      指
                             包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
智利                      指 智利共和国
第八区/第九区/第十区/第
                          指 智利行政区划,智利全国分为 16 个区(Region)
十一区/第十二区
                               中华人民共和国的法定货币单位,人民币元、万元、
元、万元、亿元            指
                               亿元
港币                      指   中华人民共和国香港特别行政区的法定货币单位
美元                      指   美利坚合众国的法定货币单位
智利比索                  指   智利的法定货币单位
                               2020 年 5 月 15 日,上市公司向中国证监会递交《创
首次申报日                指   业板上市公司非公开发行新股核准(一般程序)》
                               申请材料,并于该日取得中国证监会接收凭证
                               Unidad de Fomento(发展单位),一种智利记账单
UF                        指   位,每日调整。于 2020 年 6 月 23 日,1 单位 UF
                               等于 28.703,12 智利比索。
                               Unidad Tributaria Mensual(月平均纳税单位),一
UTM                       指   种智利记账单位,每月调整。于 2020 年 6 月,1
                               单位 UTM 等于 50,372 智利比索。
                               Unidad Tributaria Annual(年平均纳税单位),一
                               种智利记账单位,每月调整,其数值等于 UTM 乘
UTA                       指
                               以 12。于 2020 年 5 月,1 单位 UTA 等于 604,464
                               智利比索。
交易日                    指   深圳证券交易所的营业日
国浩律师(上海)事务所                                             法律意见书
                         国浩律师(上海)事务所
                   关于佳沃农业开发股份有限公司
    2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之
                              法律意见书
致:佳沃农业开发股份有限公司
     国浩律师(上海)事务所依据与佳沃农业开发股份有限公司签署的《专项法律
顾问合同》,担任佳沃农业开发股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在
创业板上市项目的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》(已于 2020 年 6 月 12 日废止)、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定,并按照《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对佳沃农业开发股份有限公司
的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并据此于 2020 年 5 月 14 日向中国
证监会出具了《国浩律师(上海)事务所关于佳沃农业开发股份有限公司非公开发
行 A 股股票之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)以及《国浩律师(上
海)事务所关于佳沃农业开发股份有限公司非公开发行 A 股股票之律师工作报告》
(以下简称“原律师工作报告”)。
     2020 年 6 月 12 日,深交所正式发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及
配套安排。本所律师现根据中国证监会发布的《证券发行注册办法》、《关于创业
板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》及《创业板上
市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、规范性文件的要求,出具本法律
意见书及相应的《国浩律师(上海)事务所关于佳沃农业开发股份有限公司 2020
年度向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书》。
国浩律师(上海)事务所                                                       法律意见书
                                  第一节 引言
     一、     律师事务所及签字律师简介
     国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月,经司法部批准,上海市万国
律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家
律师集团——国浩律师集团事务所,并据此更名为国浩律师集团(上海)事务所。
2011 年 6 月,国浩律师集团(上海)事务所更名为国浩律师(上海)事务所。
     国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,荣获
全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法
局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
     国浩律师(上海)事务所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公司
首次发行上市、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报
告,为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与企业资产重组,为上市公司收购、
兼并、股权转让等事宜提供法律服务;参与各类公司债券的发行,担任发行人或承
销商律师,出具法律意见书;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规
范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉
讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货
的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的
委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非
诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服
务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;司法行
政机关允许的其他律师业务。
     本次签字律师证券业务执业记录及联系方式如下:
     刘 维 律 师 : 本 所 律师 , 法 学 硕 士, 持 有 上 海市 司 法 局 颁发 的 证 号 为
“13101199310900275”的《中华人民共和国律师执业证》。联系地址:上海北京西
路 968 号嘉地中心 23-25 层;电话:021-52341668;传真:021-52433320。
     承婧艽 律师 :本所律师,法学硕士,持有上海市司法局颁发的证号为
“13101201211892212”的《中华人民共和国律师执业证》。联系地址:上海北京西
路 968 号嘉地中心 23-25 层;电话:021-52341668;传真:021-52433320。
国浩律师(上海)事务所                                             法律意见书
     郝明骋 律师 :本所律师,法学硕士,持有上海市司法局颁发的证号为
“13101201810051902”的《中华人民共和国律师执业证》。联系地址:上海北京西
路 968 号嘉地中心 23-25 层;电话:021-52341668;传真:021-52433320。
     二、     律师制作法律意见书的过程
     本所自 2018 年 11 月起与发行人接触,后接受发行人的聘请正式担任发行人本
次发行的特聘专项法律顾问。
     本所律师对本次发行进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相
关主体下发了尽职调查文件清单,提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。
文件清单下发后,本所律师根据工作进程需要对发行人及其主要子公司进行实地调
查。调查方法包括:对发行人及相关主体提供的文件进行核查,赴相关行政主管部
门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件,对需现场调
查的事实进行现场勘察,与佳沃股份聘请的本次发行的保荐机构华泰联合证券、审
计机构、与对发行人下属境外子公司进行尽职调查并出具意见的境外律师、与佳沃
股份的董事、监事、高级管理人员等进行沟通,对某些无独立第三方证据支持的事
实与相关主体进行访谈、谈话、邮件沟通并取得了发行人及相关主体对有关事实和
法律问题的确认,包括书面及口头的确认。在索取资料、确认事实和问题的过程中,
本所律师特别提示发行人及相关人员,其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事
项及提供的信息将被本所律师所信赖,其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的
真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的
证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的支持性材
料。本所律师尽职调查的范围涵盖了律师工作报告和本法律意见书涉及的所有问
题,审阅的文件包括:
     1、涉及发行人及相关主体资格的文件,包括:相关主体的营业执照/商业登记
证书、公司章程等;
     2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照,包括:营业执照、开户许可证、
税务登记证、经营相关业务的许可证书等;
     3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件,包括:发行人的工商登记
档案资料,包括发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、
会议记录等,以及发行人上市时的招股说明书及法律意见书;
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书
     4、涉及发行人及其子公司的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是
否存在同业竞争和关联交易的相关文件,包括:相关方关于关联关系的确认、可用
于判断关联关系的相关主体的公司章程、工商登记资料、国家企业信用信息公示系
统的查询结果、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议(如有)及相关主体
所出具的关于避免同业竞争的承诺等;
     5、涉及发行人及其子公司的主要财产的文件,包括相关资产的产权证明等;
     6、本次发行所涉及发行人及其子公司的重大债权债务关系的文件,即与本次
发行有关并以发行人或其子公司为一方的重大合同;
     7、涉及发行人历次重大资产变化的文件,包括:相关协议、决议等;
     8、涉及发行人公司章程变化的文件,包括:发行人最初的公司章程及于报告
期内修订的公司章程、作出该等修订的相关决议等;
     9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件,包括:组织结构图、股
东(大)会文件、董事会文件、监事会文件等;
     10、相关的财务文件,包括:发行人 2017 年、2018 年、2019 年《审计报告》
及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告;
     11、涉及发行人及其子公司的税务、环保、产品质量和技术标准等方面的文件,
包括相关行政主管部门出具的证明文件;
     12、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件,包括:发行人对业务发
展目标作出的相关描述等;
     13、涉及发行人及其子公司诉讼、仲裁和行政处罚的文件,包括:与发行人相
关负责人访谈记录及其出具的相关文件,如相关诉讼/仲裁的诉状、答辩书、证据
材料,相关行政主管部门出具的合规性证明文件等;
     14、境外律师就对发行人下属境外子公司法律尽调出具的法律意见;
     15、其他本所律师认为必要的文件。
     本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次项目协调会,就本次发
行的具体问题进行了充分探讨,并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
     在根据事实确信发行人已经符合向特定对象发行股票的条件后,本所律师出具
了律师工作报告和本法律意见书,与此同时本所律师制作了本次发行的工作底稿留
存于本所。
     本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 1,550 个小时。
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书
     三、     法律意见书的申明事项
     本所律师依据本法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见,并申明如下:
     (一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。
     (二)本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申请
的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并依法对本法律意见书和律师工作报告
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
     (三)本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。
     (四)发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工作
报告所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     (五)对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位、人员作出的书
面及口头确认,以及出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
     (六)本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格,本法
律意见书及律师工作报告中涉及境外法律事项的内容,主要是对境外律师出具的相
关法律文件的引用、摘录和翻译,并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
     (七)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,本
所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书
     (八)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何
解释或说明。
     (九)本法律意见书和律师工作报告,仅供发行人为本次发行申请之目的使用,
不得用作其他任何用途。
国浩律师(上海)事务所                                              法律意见书
                                第二节 正文
    一、 本次发行的批准和授权
     本所律师已查验了以下文件:
     1、发行人第三届董事会第十八次会议的相关会议文件;
     2、发行人 2020 年第一次临时股东大会的相关会议文件;
     3、发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《关联交易管理制度》。
     本所律师经查验后确认:
     (一)发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议
     2020 年 3 月 6 日,发行人依照法定程序召开了第三届董事会第十八次会议,
会议审议通过了与本次发行相关的各项议案,上述董事会的召集、召开及表决程序
符合《公司法》、发行人《公司章程》及《董事会议事规则》等的相关规定,上述
董事会的决议合法有效,本次发行已经获得发行人董事会的批准。
     (二)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
     2020 年 3 月 23 日,发行人依照法定程序召开了 2020 年第一次临时股东大会,
会议审议通过了与本次发行相关的各项议案。发行人 2020 年第一次临时股东大会
已依法定程序作出批准本次发行的决议。发行人上述股东大会召集、召开及表决程
序符合《公司法》、发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》等的相关规定,
发行人股东大会已经依据法定程序批准了本次发行的相关事宜并形成有效决议,上
述股东大会决议的内容合法、有效。
     (三)发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
     根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》,发行人股东
大会已授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行股票相关事宜。发行人股东
大会所作出与本次发行有关的决议内容,在股东大会的职权范围之内,其对董事会
及董事会授权人士作出的上述授权符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》
的规定,上述授权的范围及程序合法、有效。
     (四)尚待获得的批准与授权
国浩律师(上海)事务所                                              法律意见书
     本次发行尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
     综上所述,截至本法律意见书出具之日,发行人已就本次发行获得了其内部权
力机构的批准,本次发行尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
     二、发行人本次发行的主体资格
     本所律师已进行以下核查工作:
     1、查阅发行人现时持有的统一社会信用代码为“914307007073662926”的《营
业执照》;
     2、查阅发行人的工商登记档案资料;
     3、查阅发行人现时有效的《公司章程》;
     4、查阅“证监许可[2011]1412 号”《关于核准万福生科(湖南)农业开发股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》;
     5、查阅《万福生科(湖南)农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》;
     6、查阅《湖南博鳌律师事务所关于万福生科(湖南)农业开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》;
     7、查阅发行人出具的确认函;
     8、登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)查询发行人的登
记状态;
     9、登录深交所网站(www.szse.cn)查询发行人的股票交易状态及发布的公告。
     本所律师经查验后确认:
     (一)发行人系依法设立的股份有限公司,其股票已在深交所上市
     发行人设立时的公司名称为“湖南湘鲁万福农业开发有限公司”。2009 年 10 月
28 日,发行人变更设立股份有限公司,并领取了常德市工商行政管理局核发的注
册号为“430700000018951”的《企业法人营业执照》,住所地为桃源县陬市镇桂花
路 1 号,法定代表人龚永福,注册资本为人民币 5,000 万元,经营范围为生产、销
售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖(葡萄糖、饴糖、异构化糖)、糖果、饼
干、豆奶粉、大米蛋白粉、油脂、食用植物油;收购、仓储、销售粮食,加工、销
国浩律师(上海)事务所                                                    法律意见书
售大米、饲料;生产、销售稻壳活性炭;畜牧养殖加工(以上涉及行政许可的项目
凭许可证经营)。
     发行人系依法设立的股份有限公司,其股票已在深交所上市。
     (二)发行人有效存续,股票在证券交易所持续交易
     1、根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行
人为永久存续的股份有限公司,不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发
行人《公司章程》规定需要终止的情形。
     2、根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行
人股票仍在深交所上市交易,股票代码:300268,股票简称:佳沃股份,发行人不
存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
     综上所述,截至本法律意见书出具之日,发行人系依法设立、有效存续的股份
有限公司,其股票已在深交所上市并持续交易,发行人不存在根据法律、法规以及
《公司章程》需要暂停上市或终止上市的情形,具备本次发行的主体资格。
     三、本次发行的实质条件
     本所律师已进行以下核查工作:
     1、查阅发行人第三届董事会第十八次会议的相关会议文件;
     2、查阅发行人 2020 年第一次临时股东大会的相关会议文件;
     3、查阅发行人 2017 年、2018 年、2019 年《审计报告》以及《2019 年年度报
告》;
     4、查阅发行人出具的确认函;
     5、查阅《佳沃农业开发股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》;
     6、查阅发行人现行有效的《募集资金管理制度》;
     7、查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查问卷》;
     8、查阅发行人及其子公司相关主管部门开具的合规证明;
     9 、 在 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深交所网站(http://www.szse.cn/)、上交
所网站(http://www.sse.com.cn/)检索发行人及其控股股东、实际控制人,发行人
董事、监事、高级管理人员的处罚情况;
国浩律师(上海)事务所                                                      法律意见书
     10、在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/及 http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)检索发行人及其
董事、监事、高级管理人员的诉讼情况;
     11、查阅瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华核字[2018]01310022
号”《关于佳沃农业开发股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表的专项审核报告》;
     12、查阅信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《佳沃农业开发股份
有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》;
     13、查阅信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《佳沃农业开发股份
有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
     本所律师经查验后确认:
     (一)本次发行符合《管理办法》、《证券发行注册办法》及《实施细则》的
相关规定
     1、本次发行股票的发行对象为佳沃集团。发行对象范围符合《管理办法》第
三十七条之规定、《证券发行注册办法》第五十五条之规定及《实施细则》第九条
之规定。
     2、本次向特定对象发行股票的价格为 10.35 元/股。公司本次向特定对象发行
股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日(即 2020 年 3 月
7 日),发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A 股股票交
易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量)。
鉴于本次发行股票的发行对象经发行人董事会决议提前确认,且发行对象为上市公
司的控股股东,故本次发行定价符合《管理办法》第三十八条第(一)款之规定、
《证券发行注册办法》第五十六条、第五十七条第(一)款之规定及《实施细则》
第七条之规定。
     3、发行人控股股东佳沃集团认购的本次发行的股份,自股份发行结束之日起
36 个月内不得上市交易或转让,限售期自本次发行结束之日起开始计算,不违反
《管理办法》第三十八条第(二)款之规定、《证券发行注册办法》第五十九条之
规定及《实施细则》第八条之规定。
国浩律师(上海)事务所                                                     法律意见书
       4、本次募集资金的使用符合《管理办法》第三十八条第(三)款、第十条及
《证券发行注册办法》第十二条之规定,具体情况如下:
       (1)本次发行拟募集资金总额为不超过 41,607.00 万元(含 41,607.00 万元),
该等募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金。发行人本次发行股票
募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定。
       (2)发行人本次募集资金使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
       (4)发行人本次募集资金投向与发行人控股股东或实际控制人之间不存在同
业竞争,募集资金项目的实施,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响份发行人
生产经营的独立性。
       (5)发行人已建立募集资金管理制度,募集资金将存放于公司董事会决定的
专项账户。
       5、本次向特定对象发行将不会导致上市公司控制权发生变化,发行人不存在
《管理办法》第三十八条第(四)款规定及《证券发行注册办法》第九十一条规定
的发行将导致上市公司控制权变化的相关情形。
       6、截至本法律意见书出具之日,发行人不存在《证券发行注册办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形,具体情况如下:
       (1)根据发行人的确认,发行人最近五年没有通过配股、增发、可转换公司
债券等方式募集资金,不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东
大会认可的情形。
       (2)根据发行人 2019 年《审计报告》,发行人最近一年财务会计报告未被注
册会计师出具否定意见、保留意见或者无法表示意见的审计报告;经本所律师核查,
发行人已于 2020 年 4 月 21 日在中国证监会制定网站上披露了 2019 年《审计报告》
和《2019 年年度报告》,发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存
在不符合相关信息披露规则规定的情形。
       (3)根据发行人的确认并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深交所网站(http://www.szse.cn/)、
国浩律师(上海)事务所                                                    法律意见书
上交所网站(http://www.sse.com.cn/)的查询,截至本法律意见书出具之日,发行
人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚,或者
最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
     (4)根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认,并经本所律师
在 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/及 http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、深交所网站
(http://www.szse.cn/)、上交所网站(http://www.sse.com.cn/)、中国裁判文书网
(http://wenshu.court.gov.cn/)的查询,截至本法律意见书出具之日,发行人及其现
任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
     (5)根据发行人的确认并经本所律师适当核查,发行人控股股东、实际控制
人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
     (6)根据发行人及其子公司所在地相关主管部门开具的合规证明及发行人的
确认并经本所律师适当核查,发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
     (二)本次发行符合《公司法》的相关规定
     1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股(A 股),每股的发行条件和价
格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
     2、发行人本次发行的 A 股股票每股面值为人民币 1 元,发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%,发行价格不低于股票面
值,符合《公司法》第一百二十七条之规定。
     (三)本次发行符合《证券法》的相关规定
     截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式,没有违反《证券法》第九条之规定。
     综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证
券发行注册办法》等有关法律、法规规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的
实质条件,本次发行尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
国浩律师(上海)事务所                                             法律意见书
     四、发行人的设立
     本所律师已查验了以下文件:
     1、发行人设立时的其他工商登记资料;
     2、《万福生科(湖南)农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》;
     3、《湖南博鳌律师事务所关于万福生科(湖南)农业开发股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
     本所律师经查验后确认:
     发行人系根据《公司法》整体变更设立的股份有限公司,设立时股份有限公司
名称为“万福生科(湖南)农业开发股份有限公司”。发行人设立的程序、资格、条
件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。《发
起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在导致发行人设立行为
存在潜在纠纷的情形;发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序,符
合当时相关法律、法规以及规范性文件的规定。
     综上所述,发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文
件的规定。
     五、发行人的独立性
     本所律师已查验了以下文件:
     1、发行人现时持有的统一社会信用代码为“914307007073662926”的《营业执
照》;
     2、发行人现时有效的《公司章程》;
     3、本法律意见书“八、发行人的业务”一节所述查验文件;
     4、本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节所述查验文件;
     5、本法律意见书“十、发行人的主要财产”一节所述查验文件;
     6、本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节所
述查验文件;
     7、发行人的组织结构图;
     8、发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查问卷》;
国浩律师(上海)事务所                                                法律意见书
       9、发行人 2017 年、2018 年、2019 年《审计报告》;
       10、发行人 2017 年、2018 年、2019 年年度报告;
       11、发行人相关内控制度文件;
       12、佳沃集团、联想控股分别出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》;
       13、发行人出具的确认函。
       本所律师经查验后确认:
       截至本法律意见书出具之日,发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面
独立于控股股东及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
       六、发行人的发起人和股东
       本所律师已查验了以下文件:
       1、法律意见书“四、发行人的设立”一节所述查验文件;
       2、发行人现时有效的《公司章程》;
       3、发行人 2020 年第一季度报告;
       4、发行人 2019 年年度报告;
       5、佳沃集团现时持有的统一社会信用代码为“911101085960368637”的《营业
执照》及现行有效的章程;
       6、联想控股现时持有的统一社会信用代码为“911100001011122986”的《营业
执照》及现行有效的公司章程;
       7、佳沃集团的股份质押协议、股份质押登记证明;
       8、佳沃集团 2019 年财务报表;
       9、发行人出具的确认函。
       本所律师经查验后确认:
       (一)发行人的股东
       根据发行人披露的 2020 年第一季度报告,截至 2020 年 3 月 31 日,发行人总
股本为 134,000,000 股,其前十大股东持股情况如下:
序号        股东名称        持股数量(股)    持股比例          股份性质
国浩律师(上海)事务所                                                法律意见书
序号        股东名称        持股数量(股)      持股比例      股份性质
  1         佳沃集团          40,065,919        29.90%        流通 A 股
  2           杨荣华            6,590,000         4.92%       流通 A 股
 3            吴 芳            4,381,788         3.27%        流通 A 股
 4            程 剑            3,148,585         2.35%        流通 A 股
 5            朱 敏            2,769,900         2.07%        流通 A 股
 6            姜 雪            1,993,834         1.49%        流通 A 股
         广州风神汽车租赁
 7                             1,932,800         1.44%        流通 A 股
             有限公司
 8            赵 清            1,500,001         1.12%        流通 A 股
 9            魏一凡           1,382,100         1.03%        流通 A 股
 10           赵志刚           1,200,100         0.90%        流通 A 股
           合计               64,965,027        48.49%            -
       (二)发行人的控股股东及实际控制人
       1、经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,佳沃集团直接持有发行人
40,065,919 股 A 股股份,持股比例为 29.90%,佳沃集团为发行人的控股股东。
       2、根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,联想
控股直接持有佳沃集团 81.72%股权,联想控股通过佳沃集团间接控制发行人,故
发行人的实际控制人为联想控股。
       (三)本次发行对发行人控制权的影响
       本次发行前,佳沃集团通过持有佳沃股份 29.90%股权,为发行人控股股东。
根据本次发行方案,本次发行股票的发行对象为佳沃集团,本次发行完成后,佳沃
集团仍为发行人控股股东,联想控股仍为发行人的实际控制人。本所律师认为,本
次发行后,发行人的控制权不会发生变化,即佳沃集团仍为发行人的控股股东,联
想控股仍为发行人的实际控制人。
       (四)股份质押情况
       根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人控
股股东佳沃集团所持发行人股份存在质押情形:2019 年 6 月 6 日,佳沃集团将其
持有发行人的 40,065,919 股股份(其中有限售条件流通股数量为 35,598,919 股)质
押给中国银行股份有限公司北京海淀支行,质押期限自 2019 年 6 月 6 日起至质押
双方办理解除质押手续为止。
       根据佳沃集团的上述股份质押协议以及发行人的确认,佳沃集团的上述股份质
押是为发行人实施收购智利上市公司 Australis Seafoods(即发行人前次重大资产购
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书
买)而与中国银行股份有限公司澳门分行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供
担保。除佳沃集团以其持有的发行人股份为前述并购贷款提供担保外,佳沃集团以
其持有的 42,151,640 股河北衡水老白干酒业股份有限公司股份为前述并购贷款提
供质押担保,发行人下属子公司 Fresh Investment SpA、Food InvestmentSpA、
Australis Seafoods 及其主要子公司均以其资产提供了相应的担保;根据佳沃集团
2019 年财务报表,佳沃集团经营和资信状况良好,发行人认为本次质押风险可控,
故佳沃集团质押发行人的上述股票不会影响发行人的控制权稳定性。
     综上,本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,发行人股权结构清
晰,控制权稳定,发行人控股股东、实际控制人对发行人的控制权不会受到本次发
行的影响。
     七、发行人的股本及演变
     本所律师已查验了以下文件:
     1、发行人的工商登记档案资料;
     2、发行人上市至今关于股本变更的历次公告文件;
     3、发行人现时有效之《公司章程》;
     4、《万福生科(湖南)农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》;
     5、《湖南博鳌律师事务所关于万福生科(湖南)农业开发股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
     本所律师经查验后确认:
     发行人上述历次股本变更演变均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规和其他规范性文件的规定,并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要
审批程序,获得了相关监管部门的批准,均合法有效。
     八、发行人的业务
     本所律师已查验了以下文件:
     1、发行人现时持有的统一社会信用代码为“914307007073662926”的《营业执
照》;
国浩律师(上海)事务所                                             法律意见书
       2、发行人现时有效的《公司章程》;
       3、发行人及其子公司取得的相关业务资质证书;
       4、发行人 2017 年、2018 年、2019 年《审计报告》;
       5、发行人 2017 年、2018 年、2019 年年度报告;
       6、境外律师意见;
       7、发行人出具的确认函。
       本所律师经查验后确认:
       (一)截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司已经取得其现阶段
生产经营所需的主要资质,该等资质合法有效。截至首次申报日,发行人境外子公
司已经取得其现阶段生产经营所需的主要资质,该等资质合法有效。
       (二)主营业务
       发行人主要从事水产品加工、销售,食品加工、销售,进出口贸易等业务。发
行人的主营业务为中高档海产品的贸易、加工及销售(包含狭鳕鱼、北极甜虾、格
陵兰比目鱼、红鱼、阿根廷红虾、银鳕鱼等),牛羊肉及其副产品的渠道运营,主
营业务突出。
       (三)截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在影响持续经营的
法律障碍。
       九、关联交易及同业竞争
       本所律师已查验了以下文件:
       1、发行人关联方的主体资格文件/身份证明文件及其国家企业信用信息公示系
统的报告;
       2、报告期内,发行人历次关联交易相关的股东大会、董事会、监事会会议文
件;
       3、报告期内,发行人独立董事就相关关联交易出具的意见;
       4、报告期内,发行人发生的关联交易相关协议文件;
       5、报告期内,发行人发生的关联交易涉及的对外公告文件;
       6、发行人 2017 年、2018 年及 2019 年《审计报告》;
       7、发行人 2017 年、2018 年及 2019 年年度报告;
国浩律师(上海)事务所                                                   法律意见书
       8、佳沃集团 2019 年财务报表及联想控股《2018 年度报告》;
       9、发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《关联交易管理制度》;
       10、佳沃集团、联想控股出具的关于规范关联交易的承诺函;
       11、佳沃集团、联想控股出具的关于避免同业竞争的承诺函;
       12、KB Food 提供的关于报告期内采购销售情况;
       13、佳源润丰与 KB Food 签署的《独家代理协议》及《补充协议》;
       14、发行人出具的确认函。
       本所律师经查验后确认:
       (一)发行人的主要关联方
       根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市规则》
的规定,发行人的主要关联方包括:
       1、控股股东、实际控制人
       关于公司控股股东、实际控制人情况请详见本法律意见书“六、发行人的发起
人和股东”章节之“发行人的控股股东及实际控制人”章节。
       2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
       截至本法律意见书出具之日,除直接控股股东佳沃集团以外,不存在其他持有
发行人 5%股份以上的股东。
       3、发行人的控股、合营、联营、参股公司
       根据发行人的确认及境外律师意见,截至本法律意见书出具之日,发行人的控
股、合营、联营、参股公司情况如下表:
序号                 企业名称            与发行人关系           持股比例
1.      青岛国星                       境内直接控股子公司         55%
2.      浙江沃之鲜                     境内直接控股子公司         70%
3.      佳沃(上海)食品有限公司         境内直接全资子公司         100%
4.      佳沃臻诚(青岛)食品有限公司   境内直接全资子公司         100%
5.      天津沃海佳原商贸有限公司       境内直接全资子公司         100%
6.      青岛聚海和源商贸有限公司       境内直接全资子公司         100%
7.      北京佳沃臻诚科技有限公司       境内直接全资子公司         100%
8.      宁波道和商贸有限公司           境内直接全资子公司         100%
9.      香港佳源润丰投资有限公司       境外直接全资子公司         100%
10.     香港珍源贸易有限公司           境外直接全资子公司         100%
国浩律师(上海)事务所                                                       法律意见书
序号                   企业名称           与发行人关系             持股比例
11.    富华和众                         境内间接控股子公司   通过青岛国星持股 100%
12.    青岛海买                         境内间接控股子公司   通过富华和众持股 100%
13.    北京海买                         境内间接控股子公司   通过青岛海买持股 100%
14.    国星贸易有限公司                 境外间接控股子公司   通过青岛国星持股 100%
                                                                 通过佳沃臻诚持股
15.    Fresh Investment SpA             境外间接控股子公司
                                                                       80.62%
                                                             通过 Fresh Investment SpA
16.    Food Investment SpA              境外间接控股子公司
                                                                     持股 100%
                                                             通过 Food Investment SpA
17.    Australis Seafoods               境外间接控股子公司
                                                                   持股 99.89%
                                                             通过 Australis Seafoods 间
18.    Agua Dulce                       境外间接控股子公司
                                                                   接持股 100%
                                                             通过 Australis Seafoods 间
19.    Fitz Roy                         境外间接控股子公司
                                                                   接持股 100%
                                                             通过 Australis Seafoods 间
20.    Australis Mar                    境外间接控股子公司
                                                                   接持股 100%
                                                             通过 Australis Seafoods 间
21.    Australis Navarino S.A.          境外间接控股子公司
                                                                   接持股 100%
                                                             通过 Australis Seafoods 间
22.    Rí Maullí                      境外间接控股子公司
                                                                   接持股 100%
                                                             通过 Australis Seafoods 间
23.    Alimentos Australis              境外间接控股子公司
                                                                   接持股 100%
                                                             通过 Australis Seafoods 间
24.    Comercializadora Australis SpA   境外间接控股子公司
                                                                   接持股 100%
       Procesadora de Alimentos ASF                          通过 Australis Seafoods 间
25.                                     境外间接控股子公司
       SpA                                                         接持股 100%
                                                             通过 Australis Seafoods 间
26.    Trapananda Seafarms LLC          境外间接控股子公司
                                                                   接持股 100%
                                                             通过 Australis Seafoods 间
27.    Islas Del Sur                    境外间接控股子公司
                                                                   接持股 100%
                                                             通过 Australis Seafoods 间
28.    Alpen                            境外间接控股子公司
                                                                   接持股 100%
                                                             通过 Australis Seafoods 间
29.    Cordillera                       境外间接控股子公司
                                                                   接持股 100%
                                                             通过 Australis Seafoods 间
30.    Australis Retail Limitada        境外间接控股子公司
                                                                   接持股 100%
                                                             通过 Australis Seafoods 间
31.    Torres del Paine                 境外间接控股子公司
                                                                   接持股 100%
                                                             通过 Australis Seafoods 间
32.    Procesadora Dumestre Limitada    境外间接控股子公司
                                                                   接持股 100%
                                                             通过 Australis Seafoods 间
33.    Procesadora Natales Limitada     境外间接控股子公司
                                                                   接持股 100%
国浩律师(上海)事务所                                                法律意见书
       截至本法律意见书出具之日,发行人参股、联营、合营的企业有宁波煦晖股权
投资合伙企业(有限合伙)和 Transportes Naviera Austral S.A.。
       4、发行人控股股东及实际控制人控制的企业
       由发行人控股股东佳沃集团、实际控制人联想控股直接或者间接控制的除发行
人及其控股子公司以外的法人或其他组织,亦属于发行人关联方。
       截至本法律意见书出具之日,除发行人及其子公司外,发行人控股股东佳沃集
团控制的主要企业如下所示:
序号                                 公司名称                   与本企业关系
1       青岛品鲜电子商务有限公司                                佳沃集团控制
2       桃源县博睿农业技术开发有限公司                          佳沃集团控制
3       桃源县博睿粮油加工有限公司                              佳沃集团控制
4       佳沃(青岛)现代农业有限公司                            佳沃集团控制
5       佳沃(香港)投资有限公司                                佳沃集团控制
6       佳沃(北海)投资有限公司                                佳沃集团控制
7       北海佳沃现代农业综合开发有限公司                        佳沃集团控制
8       杭州龙冠实业有限公司                                    佳沃集团控制
9       西藏君和道同农业发展有限公司                            佳沃集团控制
10      西藏天域胜景农业发展有限公司                            佳沃集团控制
11      上海佳橙供应链管理有限公司                              佳沃集团控制
12      KB Food International Holding (Pte.) Limited            佳沃集团控制
13      KB Food Company Pty Ltd                                 佳沃集团控制
14      鑫荣懋集团股份有限公司                                  佳沃集团控制
15      深圳市鑫果佳源现代农业有限公司                          佳沃集团控制
       截至本法律意见书出具之日,除上表列示的企业、佳沃集团和发行人及其子公
司外,发行人实际控制人联想控股控制的主要企业如下所示:
 序号                                  公司名称                   与本企业关系
1         联想集团有限公司                                        联想控股控制
2         融科智地房地产股份有限公司                              联想控股控制
3         融科物业投资有限公司                                    联想控股控制
4         南明有限公司                                            联想控股控制
5         联想投资有限公司                                        联想控股控制
6         西藏东方企慧投资有限公司                                联想控股控制
7         西藏考拉科技发展有限公司                                联想控股控制
8         北京联想之星创业投资有限公司                            联想控股控制
9         堆龙德庆星辰创业投资有限公司                            联想控股控制
10        北京华夏联合汽车网络技术有限公司                        联想控股控制
11        增益供应链有限公司                                      联想控股控制
12        联泓集团有限公司                                        联想控股控制
13        正奇金融控股股份有限公司                                联想控股控制
14        上海为民医院投资管理有限公司                            联想控股控制
15        君创国际融资租赁有限公司                                联想控股控制
16        三育教育集团股份有限公司                                联想控股控制
国浩律师(上海)事务所                                                           法律意见书
 序号                                   公司名称                             与本企业关系
17          Banque International àLuxembourg S.A.                           联想控股控制
       除上述企业外,发行人直接及间接控股股东直接或间接控制的其他企业也构成
发行人的关联方。
       5、其他关联方
       (1)发行人的关联自然人包括发行人及其控股股东、实际控制人的关键管理
人员(董事、监事和高级管理人员)、与该等关键管理人员关系密切的家庭成员。
关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的,
除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织,亦属于发行人关联方。
       发行人董事、监事及高级管理人员情况详见本法律意见书“发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”一节。
       (2)发行人在其报告期内曾发生过关联交易的关联方如下所示:
              其他关联方名称                                 关联关系说明
张志刚                                       控股子公司重要股东
李宏伟1                                      控股子公司重要股东,报告期内曾担任发行人董事
佳沃(北京)葡萄酒有限公司                   发行人董事吉琳担任该公司董事
北京沃谷农业发展有限公司                     佳沃集团的财务负责人田立川担任该公司董事
                                             佳沃集团通过西藏天域胜景农业发展有限公司间接
广西佳沃西江投资管理有限责任公司
                                             控制其 60%股权
丰联酒业控股集团有限公司                     发行人董事长汤捷报告期内曾担任该公司董事长
青岛沃林蓝莓果业有限公司                     发行人报告期内曾任董事涂莹担任该公司执行董事
                                             报告期内曾为发行人之实际控制人联想控股合并范
拜博医疗集团有限公司
                                             围内子公司
       (二)关于控股股东及其他关联方资金占用情况的说明
       根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 4 月 24 日出具的“瑞华核
字[2018]01310022 号”《关于佳沃农业开发股份有限公司关联方非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》,2017 年度发行人控股股东及
其他关联方对发行人非经营性资金占用余额为 0,发行人不存在资金被控股股东及
其他关联方违规占用的情形。
       根据信永中和于 2019 年 4 月 25 日出具的“XYZH/2019BJA110258”《关于佳
沃农业开发股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项
1
    李宏伟先生于 2018 年 12 月 22 日去世。
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书
说明》,2018 年度发行人控股股东及其他关联方对发行人非经营性资金占用余额
为 0,发行人不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情形。
     根据信永中和于 2020 年 4 月 20 日出具的“XYZH/2020BJA110179”《关于佳
沃农业开发股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项
说明》,2019 年度发行人控股股东及其他关联方对发行人非经营性资金占用余额
为 0,发行人不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情形。
     (三)关联交易决策程序
     发行人已经按照《上市规则》、《公司章程》和发行人制订的《关联交易管理
制度》的要求对报告期内的关联交易履行了必要的决策和披露程序。在对该等关联
交易进行表决时,涉及的关联董事和关联股东均回避表决,发行人独立董事对该等
关联交易事项均分别发表了交易公允、程序合法的独立意见。
     发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护,不存在损害发行人及其他
股东的利益的情况,其审议程序符合法律法规及公司章程的规定。
     (四)关联交易定价公允性
     发行人报告期内的关联交易是在一般普通业务往来及基于普通的商业条件或
交易有关的协议基础上进行的;其定价政策均按市场价格或公平价格确定,交易公
允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
     (五)关联交易的制度安排与规范
     发行人的《公司章程》及《关联交易管理制度》规定了关联董事及关联股东分
别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序,明确了关联交易的
回避制度、关联交易的决策权限以及关联交易的信息披露等事项。
     就减少和规范关联交易,维护发行人及其社会公众股东的合法权益,发行人控
股股东佳沃集团、实际控制人联想控股分别出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》。
     (六)同业竞争
     发行人具有明确的经营范围和独立的自主经营能力,与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争;且发行人已采取了必要措施以
避免其与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的潜在同业竞争,维护发
行人及其股东的权益。
     (七)关联交易及同业竞争的披露
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书
     本所律师经核查后认为,发行人于报告期内已按照《上市公司信息披露管理办
法》、《上市规则》等相关法规、规章的规定对关联交易事项进行了披露。根据本
所律师对本次发行申报文件的核查,发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行
了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
     十、发行人的主要财产
     本所律师已进行以下核查工作:
     1、实地走访了发行人及其子公司的主要生产经营场所;
     2、查阅发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书及其他权
属证明文件;
     3、查阅发行人及其子公司对外承租的资产涉及的相关租赁合同等文件;
     4、查阅发行人及其子公司拥有的注册商标等知识产权权属证书及其他权属证
明文件;
     5、前往国家商标总局及国家知识产权局调取了发行人及其境内子公司的商标
及专利的注册文件;
     6、查阅发行人境外子公司拥有的浮船资产权属证书及相关文件;
     7、查阅发行人子公司的营业执照、公司章程及基本工商资料;
     8、查阅发行人 2017 年、2018 年、2019 年《审计报告》;
     9、查阅境外律师意见;
     8、查阅发行人出具的确认函。
     本所律师经查验后确认:
     (一)土地使用权及房屋所有权
     发行人及其子公司土地使用权、房屋所有权、在建工程情况详见律师工作报告
之“十、发行人的主要财产”之“(一)土地使用权及房屋所有权”。
     截至首次申报日,除律师工作报告披露的情形外,发行人及其子公司合法取得
并拥有土地使用权、房屋所有权及不动产权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人
及其子公司在建工程权属清晰、合法有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     (二)对外承租物业
国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书
     发行人及其子公司对外承租物业情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要
财产”之“(二)对外承租物业”。
     截至首次申报日,发行人及其子公司租赁房屋行为合法有效,出租方依法有权
将该等房屋出租给承租方。相关房屋租赁协议的形式和内容均符合有关法律和法规
的要求,合法有效,对协议各方具有约束力。
     (三)知识产权
     发行人及其子公司知识产权情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”
之“(三)知识产权”。
     截至首次申报日,发行人及其子公司合法拥有、使用专利权、注册商标,不存
在权利行使受限的情形;发行人及其子公司未拥有任何计算机软件著作权;发行人
境外子公司获授权使用的重要计算机软件著作权权属清晰,发行人境外子公司有权
在许可范围内合法使用该等计算机软件著作权。
     (四)船舶资产
     发行人境外子公司船舶资产情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”
之“(四)船舶资产”。
     (五)对外股权投资
     截至本法律意见书出具之日,发行人的对外股权投资情况详见本法律意见书
“九、关联交易及同业竞争”之“(一)发行人的主要关联方”。
     十一、发行人的重大债权债务
     本所律师已进行以下核查工作:
     1、查阅 2019 年度发行人的境内子公司的前五大供应商及客户清单;
     2、查阅 2019 年度发行人的境外子公司 Australis Seafoods 的前五大供应商及客
户清单;
     3、查阅发行人及其子公司的重大采购合同、销售合同;
     4、查阅发行人及其子公司正在履行的借款合同、授信合同、担保合同;
     5、与发行人及其子公司的重要供应商及客户进行访谈;
     6、与发行人财务负责人员就对外担保情况进行访谈;
     7、查阅发行人 2017 年、2018 年、2019 年《审计报告》;
     8、查阅发行人 2017 年、2018 年、2019 年年度报告;
国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书
     9、查阅境外律师意见;
     10、查阅发行人出具的确认函。
     本节中所称的“重大合同”是指截至首次申报日,发行人及其控股子公司正在履
行或将要履行的,对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本
所律师认为有必要披露的合同。
     本所律师经查验后确认:
     (一)截至首次申报日,发行人及其子公司正在履行的采购、销售、借款、授
信、对外担保相关重大合同合法有效,不存在法律纠纷。
     (二)根据发行人的确认并经本所律师适当核查,发行人于报告期内不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
     (三)发行人与关联方之间的重大债权债务情况详见律师工作报告“九、关联
交易和同业竞争”一节。
     (四)根据发行人 2019 年《审计报告》、2019 年年度报告及发行人的确认并
经本所律师适当核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人金额在 100 万元以上的其
他应收款及其他应付款所对应的债权债务对应的协议有效,不违反法律、法规的强
制性规定。
     十二、发行人重大资产变化及收购兼并
     本所律师已查验了以下文件:
     1、发行人的工商登记档案资料;
     2、本法律意见书“七、发行人的股本及演变”一节所述的查验文件;
     3、发行人重大资产交易的协议、交易报告书及相关公告文件;
     4、发行人重大资产交易相关批准与授权文件、交割凭证文件。
     5、发行人出具的确认函。
     本所律师经查验后确认:
     (一)发行人历次增资
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书
     发行人历次重大增资扩股行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
其他规范性文件的规定,并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批
程序,获得了相关监管部门的批准,合法,有效。
     (二)根据发行人的确认,截至本法律意见书出具之日,除本次发行外,发行
人不存在其他增资扩股的计划;截至本法律意见书出具之日,发行人不存在合并、
分立、减少注册资本的行为,亦不存在合并、分立、减少注册资本的计划。
     (三)发行人在报告期内的重大资产变化及收购兼并包括:
     1、2017 年重大资产购买青岛国星;
     2、2018 年出售桃源农业技术;
     3、2019 年重大资产购买 Australis Seafoods;
     4、2019 年出售桃源粮油股权。
     (四)根据发行人的确认,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在拟对外
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
     十三、发行人章程的制定与修改
     本所律师已查验了以下文件:
     1、发行人报告期内及至本法律意见书出具之日期间的股东大会、董事会相关
会议文件;
     2、发行人报告期内及至本法律意见书之日期间的《公司章程》及章程修正案;
     3、发行人现行有效的《公司章程》;
     4、《万福生科(湖南)农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》;
     5、《湖南博鳌律师事务所关于万福生科(湖南)农业开发股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
     本所律师经查验后确认:
     发行人公司章程的制订、在报告期内及至本法律意见书出具之日期间的修改已
履行了相关法定程序,内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现
行有效的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引(2019
年修订)》等现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
国浩律师(上海)事务所                                             法律意见书
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     本所律师已查验了以下文件:
     1、发行人现行有效的《公司章程》;
     2、发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》;
     3、发行人现行有效的《独立董事工作制度》;
     4、发行人的其他规章制度;
     5、发行人的组织结构图;
     6、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的相关会议文件;
     7、发行人出具的确认函。
     本所律师经查验后确认:
     发行人具有健全的组织机构,符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件的有关规定。发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内召
开的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     本所律师已查验了以下文件:
     1、发行人的董事、监事、高级管理人员的调查问卷;
     2、发行人独立董事持有的独立董事资格证书;
     3、发行人报告期内及截至本法律意见书出具之日期间的股东大会、董事会、
监事会会议的相关会议文件;
     4、发行人职工监事推选文件;
     5、发行人现时有效的《公司章程》;
     6、发行人 2017 年、2018 年、2019 年年度报告。
     本所律师经查验后确认:
国浩律师(上海)事务所                                             法律意见书
       发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》、《证券法》规定的禁止
任职情形。发行人选举董事、监事,聘任高级管理人员的决议程序及内容符合《公
司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。发行人报告期内及至本法律意见书出
具之日期间的董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的
规定,且已履行了必要的法律程序。
       十六、发行人的税务
       本所律师已进行了以下核查工作:
       1、查阅发行人 2017 年、2018 年、2019 年《审计报告》;
       2、查阅发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策和财政补贴的批
准文件;
       3、查阅发行人及其境内子公司报告期内向税务主管机关提交的纳税申报材料;
       4、查阅发行人及其境内子公司报告期内受到的行政处罚决定书及罚款缴纳凭
证;
       5、查阅发行人及其境内子公司的税务主管机关出具的合规证明文件;
       6、在发行人及其境内子公司所在地的税务主管部门网站上检索处罚记录;
       7、查阅境外律师意见;
       8、查阅发行人出具的确认函。
       本所律师经查验后确认:
       (一)发行人适用的主要税种及税率
       截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司执行的税率、税种符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
       (二)发行人及其子公司享受的税收优惠政策
       发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规。
       (三)发行人及其子公司完税情况
       发行人及其境内子公司报告期内依法纳税,于报告期内不存在因欠税、偷逃税
等重大违反税收管理法规而受到境内相关税务机关行政处罚的情形;发行人境外子
公司报告期内因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情况详见律师工作报告
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”章节。
国浩律师(上海)事务所                                             法律意见书
     (四)发行人及其子公司的财政补贴情况
     发行人及其境内子公司于报告期内享受的财政补贴真实。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     本所律师已进行以下核查工作:
     1、查阅发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚决定书及罚款缴纳凭证;
     2、查阅发行人及其子公司就行政处罚出具的说明文件;
     3、查阅相关主管部门出具的发行人及其子公司守法合规证明文件;
     4、与发行人负责人就行政处罚事项进行访谈;
     5、在相关主管部门网站检索发行人及其子公司的相关行政处罚情况;
     6、查阅境外律师意见;
     7、查阅发行人出具的确认函。
     本所律师经查验后确认:
     (一)环境保护合规性
     发行人及其子公司于报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
     (二)产品质量合规性
     1、发行人及其境内子公司于报告期内存在一项产品质量相关的行政处罚,不
属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚。除上述行政处罚外,发行人及其境内
子公司于报告期内不存在因违反有关产品质量技术监督方面法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。
     2、根据发行人的确认及境外律师意见,发行人境外子公司在报告期内不存在
因违反产品质量方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
     (三)安全生产合规性
     1、发行人及其境内子公司于报告期内存在一项安全生产相关的行政处罚,不
属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚。除上述行政处罚外,发行人及其境内
子公司的经营活动在报告期内不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书
     2、根据发行人的确认及境外律师意见,发行人境外子公司在报告期内不存在
因严重违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
     十八、募集资金的运用
     本所律师已查验了以下文件:
     1、发行人第三届董事会第十八次会议的会议文件;
     2、发行人 2020 年第一次临时股东大会会议文件;
     3、发行人现行有效的《募集资金管理制度》;
     4、《佳沃农业开发股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》;
     5、《佳沃农业开发股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》;
     6、发行人出具的确认函。
     本所律师经查验后确认:
     (一)前次募集资金的使用情况
     根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人最近五年没有通过配股、增发、
可转换公司债券等方式募集现金,不适用《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
(证监发行字[2007]500 号)。2020 年 3 月 6 日,发行人第三届董事会第十八次会
议审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》,2020
年 3 月 23 日,2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》。
     (二)发行人本次募集资金用途
     本次发行拟募集资金总额不超过 41,607.00 万元(含 41,607.00 万元),在扣除
发行费用后全部用于补充流动资金。
     (三)根据发行人第三届董事会第十八次会议及 2020 年第一次临时股东大会
会议审议通过的《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》及《关于公
司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,并经本所
律师核查,发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定。
国浩律师(上海)事务所                                                    法律意见书
     (四)根据发行人出具的确认函,发行人募集资金使用项目不属于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
     (五)经本所律师核查,发行人募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易,或者严重影响份发行人生产经营的独立性。
     (六)发行人已建立募集资金专项存储及使用管理制度,募集资金将存放于董
事会指定的募集资金专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存
管银行、发行人共同监管募集资金,按照承诺用途和金额使用募集资金。
     十九、发行人业务发展目标
     本所律师已查验了以下文件:
     1、发行人 2019 年年度报告;
     2、发行人出具的确认函。
     经本所律师核查后确认:
     发行人的业务发展目标与其主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件
的规定,不存在潜在的法律风险。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
     本所律师已进行以下核查工作:
     1、查阅发行人及其子公司的有关诉讼、仲裁文件;
     2、查阅发行人及其子公司相关主管部门开具的合规证明;
     3 、 在 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深交所网站(http://www.szse.cn/)、上交
所网站(http://www.sse.com.cn/)、检索发行人、控股股东、发行人董事、监事、
高级管理人员的处罚情况;
     4、在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息
查 询 网 ( http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
国浩律师(上海)事务所                                                     法律意见书
(http://zxgk.court.gov.cn/)检索发行人及其境内子公司、控股股东、发行人董事、
监事、高级管理人员的诉讼情况;
     5、查阅发行人控股股东出具的承诺、确认文件;
     6、查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查问卷》;
     7、与发行人负责人就诉讼、仲裁及行政处罚事项进行访谈;
     8、查阅境外律师意见;
     9、查阅发行人出具的确认函。
     经 在 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深交所网站(http://www.szse.cn/)、上交
所网站(http://www.sse.com.cn/)、查询了发行人、控股股东、发行人董事、监事、
高 级 管 理 人 员 是 否 存 在 的 处 罚 记 录 , 在 中 国 裁 判 文 书 网
( http://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)
查询了发行人及其境内子公司、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员是否
存在诉讼记录,审阅发行人境外律师意见,并与发行人负责人就诉讼、仲裁及行政
处罚事项进行了访谈,本所律师核查后确认:
     (一)截至首次申报日,发行人及其境内子公司不存在尚未了结的且标的金额
在 1,000 万元以上诉讼或仲裁案件。
     (二)发行人于报告期内不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。发行
人及其子公司于报告期内不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚且情节严重
的情形。
     (三)截至本法律意见书出具之日,发行人控股股东最近五年不存在与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
     (四)截至本法律意见书出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
     二十一、发行人申报文件法律风险的评价
     本所律师已查验了以下文件:
     1、发行人本次发行相关申报文件;
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书
     2、发行人出具的《佳沃农业开发股份有限公司关于非公开发行 A 股股票事项
的承诺函》。
     经本所律师核查后确认:
     本所律师参与了发行人本次发行股票申报文件部分内容的讨论,特别对发行人
引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了查验。根据发行人、发行人董
事的书面承诺和确认,并经本所律师查验后确认,发行人申报文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
     二十二、摊薄即期回报及填补措施事项
     本所律师已查验了以下文件:
     1、发行人第三届董事会第十八次会议的相关会议文件;
     2、发行人 2020 年第一次临时股东大会的相关会议文件;
     3、发行人《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及及填补回报措施的公告》;
     4、发行人董事、高级管理人员出具的《关于确保佳沃农业开发股份有限公司
非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》;
     5、佳沃集团出具的《关于确保佳沃农业开发股份有限公司重大资产重组及非
公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》;
     6、联想控股出具的《关于确保佳沃农业开发股份有限公司重大资产重组及非
公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》。
     经本所律师核查后确认:
     发行人已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会[2015]31 号公告)等相关文件要求,制定了填补摊
薄即期回报措施的方案并履行了必要的内部决策程序。
     发行人董事、高级管理人员、控股股东佳沃集团、实际控制人联想控股已分别
出具《董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回
报措施得以切实履行的承诺函》。
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书
     二十三、结论意见
     综上所述,本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的主体
资格合法,本次发行的批准和授权有效,实质条件具备,募集资金运用已获得必要
的批准,不存在影响发行人本次发行的重大问题,发行人的本次发行在形式和实质
条件上符合《公司法》、《证券法》、《证券发行注册办法》等有关法律、法规规
定。发行人本次发行尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
     (以下无正文)
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书
                           第三节 签署页
     (本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于佳沃农业开发股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签章页)
本法律意见书于 2020 年    月    日出具,正本一式伍份,无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人:      李   强              经办律师: 刘   维
                                              承婧艽
                                               郝明骋

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