阳光电源:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码:300274         证券简称:阳光电源         公告编号:2022-052



                 阳光电源股份有限公司
         关于向激励对象授予限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示:

    ●限制性股票授予日:2022 年 5 月 30 日

    ●限制性股票授予数量:授予第二类限制性股票 648.5 万股,约占目前公司

股本总额的 0.44%;其中,首次授予 616.5 万股,约占本激励计划草案公告时公

司股本总额的 0.42%,占拟授予权益总额的 95.07%;预留授予 32.00 万股,约

占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.02%,占拟授予权益总额的 4.93%。

    ●股权激励方式:第二类限制性股票



    根据阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)2022 年第一次临时股东大

会授权,公司于 2022 年 5 月 30 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监

事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,

公司董事会认为《阳光电源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》

(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的限制性股票授予

条件已经成就,确定 2022 年 5 月 30 日为授予日,以 35.54 元/股的授予价格向

467 名激励对象授予 616.5 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下:

    一、限制性股票授予情况

    (一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 5 月 13 日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公

司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本

激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情

形发表了独立意见。同日,公司召开第四届监事会第十四次会议,审议通过了

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于核

实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司

<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司监事会对本激

励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 5 月 14 日,公司于巨潮资讯网披露了《阳光电源股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-037),根据公司

其他独立董事的委托,独立董事李明发作为征集人就 2022 年第一次临时股东大

会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2022 年 5 月 14 日至 2022 年 5 月 23 日,公司对授予激励对象的姓名和

职务进行了内部公示。公示期内,监事会未收到任何对名单内人员的异议。

2022 年 5 月 24 日,公司于巨潮资讯网披露了《阳光电源股份有限公司监事会关

于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》

(公告编号:2022-046)。

    4、2022 年 5 月 30 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议并通过

了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请

公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于 2022 年 5 月 30

日在巨潮资讯网披露了《阳光电源股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激

励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-048)。

    5、2022 年 5 月 30 日,公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事
会第十五次会议,审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》及《关于向激励对象首次授予限

制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经

成就,公司及激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事

会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     (二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异

情况

     鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)中 1 名

激励对象因离职原因失去激励资格,根据《上市公司股权激励管理办法》、《阳

光电源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规

定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权,公司董事会同意对本次激励计划

首次授予激励对象名单、授予人数和授予股数进行调整(以下简称“本次调整”)。

     本次调整后,公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 468 人调整为

467 人,授予的限制性股票总额由 650 万股调整为 648.5 万股,首次授予的限制

性股票数量由 618 万股调整为 616.5 万股。本次调整后的激励对象属于经公司

2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。

除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会

审议通过的内容一致。

     公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实,公司独立董事

发表了明确同意的独立意见,律师就相关事项出具了法律意见书。

     (三)董事会关于符合授予条件的说明,独立董事及监事会发表的明确意



     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

     根据激励计划中的规定,同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予

限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限
制性股票。

   公司未发生如下任一情形:

   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

   ④法律法规规定不得实行股权激励的;

   ⑤中国证监会认定的其他情形。

   激励对象未发生如下任一情形:

   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

   ④具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担

任公司董事、高级管理人员情形的;

   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   ⑥中国证监会认定的其他情形。

   公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,

亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的授予条件已

经成就。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

   公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等

法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施
股权激励计划的主体资格;本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》

第八条所规定的不得成为激励对象的情形;本激励计划激励对象为公司(含子

公司)技术及业务骨干人员(不包括独立董事、监事)。

    公司本次授予的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下

简称“《证券法》”)等有关法律、法规以及规范性文件和《阳光电源股份有限

公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关任职资格的规定,本次激励对象均

符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的激励对象条件,符合《激励计划

(草案)》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、

有效。

    公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》

及其摘要中有关授予日的相关规定。因此,监事会同意公司本激励计划的授予

日为 2022 年 5 月 30 日,以 35.54 元/股的授予价格向 467 名激励对象授予 616.5

万股第二类限制性股票。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励计划

授予日为 2022 年 5 月 30 日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及

《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

    未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    公司确定授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》、《证券法》等相

关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定

的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司 2022 年

限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激
励约束机制,增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任

感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情

形。

    综上,同意公司本激励计划的授予日为 2022 年 5 月 30 日,同意以 35.54 元

/股的授予价格向 467 名激励对象授予 616.5 万股第二类限制性股票。

       (四)授予的具体情况

    1、授予日:2022 年 5 月 30 日。

    2、授予数量:第二类限制性股票 648.5 万股,约占目前公司股本总额的

0.44%;其中,首次授予 616.5 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额

的 0.42%,占拟授予权益总额的 95.07%;预留授予 32.00 万股,约占本激励计

划草案公告时公司股本总额的 0.02%,占拟授予权益总额的 4.93%。

    3、授予人数:467 人。

    4、授予价格:第二类限制性股票:35.54 元/股

    5、股票来源:向激励对象定向发行或自二级市场回购公司 A 股普通股。

    6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

    (1)激励计划有效期

    本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

    (2)激励计划归属期和归属安排

    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后,且激励对象满足相

应条件后将按约定比例分次归属,归属/授予日必须为交易日,但不得在下列期

间内:

    ①公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自

原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

    归属安排                        归属期间                    归属比例

                   自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
  第一个归属期                                                    25%
                   次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
  第二个归属期                                                    25%
                   次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
  第三个归属期                                                    25%
                   次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首
  第四个归属期                                                    25%
                   次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止


    若预留部分在 2022 年授予完成,则预留部分归属安排与首次授予部分一致;

    若预留部分在 2023 年 5 月前授予完成,则预留部分归属安排如下表所示:
    归属安排                        归属期间                    归属比例

                   自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
  第一个归属期                                                    30%
                   留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
  第二个归属期                                                    30%
                   留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
  第三个归属期                                                    40%
                   留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止


    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股

票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束,且归属前不得转

让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时,若相应部分的限制性股票不得归

属的,则因前述原因获得的权益亦不得归属。

    归属期内,满足归属条件的限制性股票,可由公司办理归属事宜;未满足

归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属,并作废

失效,不得递延。

    7、激励对象名单及授予情况
       本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示:
                                                  获授的限制 占本激励计 占本激励计划公
                                                  性股票数量 划授出权益 告日公司股本
 序号        姓名       国籍           职务
                                                  (万股) 数量的比例     总额的比例

一、首次授予激励对象
部分核心及骨干员工(467人)                          616.5       95.07%          0.42%
首次授予限制性股票数量合计                           616.5       95.07%          0.42%
二、预留部分                                         32.00        4.93%          0.02%
合计                                                 648.5       100.00%         0.44%

        注:以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。本计划激励对象不
包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父
母、子女。


       二、监事会对授予激励对象名单核实的情况

       1、列入本激励计划对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》、《管理办

法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

       2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形:

       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

       (6)中国证监会认定的其他情形。

       3、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等

文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围。本

激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。

       4、因此,公司监事会认为:截至授予日,《阳光电源股份有限公司 2022 年

限制性股票激励计划授予激励对象名单》中的 467 名激励对象均符合《管理办
法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件,其

作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效;监事会同意以 2022 年 5

月 30 日为授予日,按 35.54 元/股的授予价格向 467 名激励对象授予 616.5 万股

第二类限制性股票。

    三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    (一)限制性股票的公允价值及确定方法

    根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例,第二类限制性股票的实

质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利,员工

可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益,但不承担股价下行风险,与

第一类限制性股票存在差异,为一项股票期权,属于以权益结算的股份支付交

易。在等待期内的每个资产负债表日,公司应当以对可行权的股票期权数量的

最佳估计为基础,按照授予日股票期权的公允价值,计算当期需确认的股份支

付费用,计入相关成本或费用和资本公积。因此,公司拟采用期权定价模型确

定授予日股票期权的公允价值的,该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。

公司选择 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型,暂以 2022 年 5 月 30

日作为基准日,进行预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

    1、标的股价:76.32 元/股(2022 年 5 月 30 日公司股票收盘价为 76.32 元/

股,假设为授予日收盘价)

    2、有效期:1 年、2 年、3 年、4 年(授予日至每期首个归属日的期限)

    3、历史波动率:26.3424%、26.5918%、26.9979%、30.7994%(分别采用

创业板综指近一年、两年、三年、四年的波动率)

    4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%、2.75%(分别采用中国国债 1 年

期、2 年期、3 年期、4 年期国债利率)

    (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    根据中国会计准则要求,本激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 30 日,
公司向激励对象首次授予限制性股票 616.5 万股,确认激励成本为 26,677.65 万

元,将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票

产生的激励成本摊销情况如下表所示:
授予的限制
           预计激励成本           2022年      2023年     2024年          2025年    2026年
性股票数量
             (万元)           (万元)    (万元)     (万元)      (万元)    (万元)
  (万股)
    616.5        26,677.65     7,957.24     9,926.49     5,369.52      2,693.69    730.71

     注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相
关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从
而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。


     2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


     3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由四舍五入所造成。


     经初步预计,实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩

有所影响,但与此同时,本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队

的稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高公司的经营效率,提升公

司的内在价值。

     四、法律意见书的结论性意见

     综上所述,安徽天禾律师事务所认为,本次授予相关事项已获得现阶段必

要的批准和授权;本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格

符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件

及《激励计划(草案)》《公司章程》的相关规定;本次授予的授予条件已满足,

符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。



     特此公告。



                                                         阳光电源股份有限公司董事会

                                                                    2022 年 5 月 30 日

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