华昌达:关于对深圳证券交易所问询函补充回复的公告

证券代码:300278            证券简称:华昌达          公告编号:2019—120



                   华昌达智能装备集团股份有限公司

          关于对深圳证券交易所问询函补充回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    华昌达智能装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 11 月 26

日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对华昌达智能装备集团股
份有限公司的问询函》(创业板问询函【2019】第 301 号)(以下简称“问询函”)。
公司于 2019 年 11 月 28 日向深圳证券交易所提交了对问询函的回复,并披露了
《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》(公告编号:2019-119),由于第 3
题(2)问回复不够详尽,现补充、更正回复如下:

     2019 年 11 月 25 日,你公司披露《关于出售全资子公司湖北网联智能设备
有限公司股权的公告》,拟将持有的湖北网联智能设备有限公司(以下简称湖北
网联)100%股权转让给烟台奥德克汽车设备技术有限公司(以下简称烟台奥德
克),转让价格为 8,800 万元。请你公司就以下问题做进一步说明:
     3.公告显示,截至 2019 年 9 月 30 日,烟台奥德克资产总额为 580.28 万元,

协议约定,烟台奥德克应于 2019 年 12 月 31 日前向你公司支付第一期股权转让
款 4,488 万元。
     (2)请结合烟台奥德克的财务状况说明其履约能力及资金来源,股权转让
款是否存在不能回收的重大风险,公司是否采取了相应的保障措施。
    【回复说明】:

   (2)烟台达源自动化科技有限公司从上海德梅柯汽车装备制造有限公司独立
出去以后,其需尽快构建全产业链的产能,因此考虑收购湖北网联智能设备有限
公司。截止 9 月 30 日,本次收购主体烟台奥德克汽车设备技术有限公司总资产
为 580.28 万元(该数据未经审计);其股东烟台达源自动化科技有限公司总资产
为 10146.34 万元(该数据未经审计)。截至本函复之日,公司已收到烟台奥德克
汽车设备技术有限公司支付的本次股权转让交易款 3000 万元,剩余付款来源为
正在进行的开发区政府担保授信额度、股东委托银行贷款及自身未来经营所得现
金流支付,奥德克未付款项由其股东烟台达源承担。本次交易合同支付条款协商

为 24 个月内付清全部款项,因此,其有足够的融资能力保障其履约。本次交易合
同已对违约责任内容进行了约定,并对协议完整性进行了约定,列明“本协议明
示的书面内容及其附件(如有)是一个不可分割的完整的协议”,公司在董事会
审议通过本次交易后,根据会议中董事讨论意见,与交易对方共同协商确定了补
充协议内容,在补充协议中增加了股权转让约束条款,即“1.1 根据股权转让协

议第一条第 1.2.1 款的约定,买方向卖方支付第一笔转让款后,买方将剩余未付
部分转让款对应的公司股份(49%)质押于卖方(“股权质押”)。双方于股权转让
的工商变更完成的当天去工商管理部门办理股权质押登记。
    1.2 根据股权转让协议第一条第 1.2.2 款的约定,买方付清所有款项后,股权
质押解除。双方于卖方收到最后一笔款项后的 10 天内去相关工商管理部门办理股

权质押解除。公司将在收到首付款即交易价的 51%后,才办理工商变更事宜,后
续款项的支付以股权质押的方式予以保障。
    由于本次股权转让交易周期较长,执行过程中可能存在剩余未付款项不能按
照协议约定及时支付的风险,可能会导致合同无法全部履行或终止的风险,但依
据上述补充协议条款约定的保障措施,我司认为目前本次交易风险可控。公司将

持续跟进本次交易的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投
资风险。


    特此公告。




                                  华昌达智能装备集团股份有限公司董事会

                                                        2019 年 12 月 4 日

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