华昌达:东方花旗证券有限公司关于公司近期重大事项的临时受托管理事务报告

                    东方花旗证券有限公司

             关于华昌达智能装备集团股份有限公司

                       近期重大事项的

                    临时受托管理事务报告



    东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)作为华昌达智

能装备集团股份有限公司(以下简称“华昌达”或“公司”)2017 年

公司债券(债券简称“17 华昌 01”,债券代码:112508.SZ)的受托管

理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公

司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》

等相关规定及本期债券受托管理协议的约定,现就本次债券重大事项

报告如下:

    一、关于近期华昌达诉讼进展的事宜

    华昌达于 2019 年 11 月 27 日对华昌达、股东颜华与北京华夏恒

基文化交流中心(以下简称“华夏恒基”)的借款合同纠纷诉讼案件

的最新进展情况进行公告,具体情况如下:

    华夏恒基作为原告诉称被告华昌达曾与其签订借款合同,约定公

司从其处借款 5,000 万元,颜华对上述借款承担连带责任担保。华夏

恒基就该借款纠纷于北京市第三中级人民法院向华昌达提起诉讼,并

申请冻结了华昌达相关多个银行账户及华昌达持有的上海德梅柯汽

车装备制造有限公司 100%股权,同时提出诉讼请求:

    1、判令被告支付原告欠款本金人民币 5,000 万元、利息 215.6508
万元(计至起诉之日)和以 5,000 万元为基数,按 24%年标准自起诉

之日起至实际偿付之日的罚息;

    2、判令被告承担律师费 45 万元;

    3、判令被告承担原告为本案已经发生的差旅费 11,319.96 元;

    4、本案诉讼费全部由被告承担。

    2019 年 7 月 24 日,华昌达收到北京市第三中级人民法院下发的

一审判决的《民事判决书》((2018)京 03 民初 369 号),判决结果为

华昌达胜诉,华昌达不承担责任,驳回了华夏恒基的全部诉讼请求。

    案件受理费 304,889 元,保全费 5,000 元,由华夏恒基负担(已

交纳)。鉴定费 101,000 元,由华夏恒基负担(华昌达已预交,华夏恒

基于该判决生效之日起 7 日内给付华昌达)。

    2019 年 11 月 27 日,华昌达收到北京市高级人民法院下发的《民

事裁定书》((2019)京民终 1454 号),华夏恒基于 2019 年 11 月 12

日向北京市高级人民法院提出书面撤诉申请,北京市高级人民法院裁

定准许华夏恒基撤回上诉。一审判决自该裁定书送达之日起发生法律

效力。

    二审案件受理费 304,889 元,减半收取 152,445 元,由上诉人华

夏恒基负担(已交纳)。

    该裁定为终审裁定。

    华昌达将在判决生效后立即向北京市第三中级人民法院申请解

除华昌达相关多个银行账户及华昌达持有的上海德梅柯汽车装备制

造有限公司 100%股权的冻结,并保留向华夏恒基追讨因本案对相关
资产冻结对华昌达造成的全部损失。

    二、关于独立董事辞职的事宜

    华昌达董事会于 2019 年 11 月 27 日收到公司独立董事郑春美女

士提交的书面辞职申请,郑春美女士因连续担任公司独立董事的时间

将满六年,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》关于“独立董事连任时间不得超过六年”的有关规定,申请

辞去华昌达独立董事及董事会下设专门委员会相关职务,辞职后郑春

美女士将不在公司担任任何职务。

    郑春美女士辞职将导致华昌达独立董事中无会计专业人士,根据

《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公

司章程》等相关规定,郑春美女士的辞职将自华昌达股东大会选举出

新任独立董事后生效。在此期间,郑春美女士仍将按照相关法律法规

和《公司章程》的规定,继续履行其作为公司独立董事及董事会专门委

员会成员的相关职责。

    截至 2019 年 11 月 27 日,郑春美女士未直接或间接持有公司股

票,不存在应当履行而未履行的承诺事项。

    三、关于收到深交所问询函的事宜

    华昌达于 2019 年 11 月 26 日收到深圳证券交易所创业板公司管

理部下发的《关于对华昌达智能装备集团股份有限公司的问询函》 创

业板问询函【2019】第 301 号,以下简称“《问询函》”)。

    华昌达已于 2019 年 11 月 28 日向深圳证券交易所提交对问询函

的回复内容如下:
    问题一:

    “2019 年 11 月 25 日,你公司披露《关于出售全资子公司湖北

网联智能设备有限公司股权的公告》,拟将持有的湖北网联智能设备

有限公司(以下简称湖北网联)100%股权转让给烟台奥德克汽车设备

技术有限公司(以下简称烟台奥德克),转让价格为 8,800 万元。请你

公司就以下问题做进一步说明:

    1.你公司筹划上述事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点,

并结合公司经营情况说明本次交易的必要性及对你公司财务状况和

经营成果的影响。”

    华昌达回复:

    “11 月初,为缓解公司资金压力,盘活公司资产,公司管理层经

研究,提议将处于亏损状态并且不能给企业带来预期收益的亏损子公

司湖北网联智能设备有限公司出售给烟台奥德克汽车设备技术有限

公司,主要提议人为董事长兼总裁陈泽带领的管理团队。我司在与烟

台奥德克汽车设备技术有限公司负责人初步协商交易方案后,聘请大

信会计师事务所对湖北网联智能设备有限公司进行财务审计,大信会

计师事务所于 2019 年 11 月 13 日出具了大信审字[2019]第 2-00525

《审计报告》。随后,根据审计报告结果,我司与烟台奥德克汽车设

备技术有限公司负责人初步确定交易价格及方案细节,拟定了交易协

议。根据《公司章程》等相关法规规定,本次交易超出总裁审批权限,

需提交公司董事会审议,无须提

    交股东大会审议。2019 年 11 月 22 日,公司召开第三届董事会
第三十一次(临时)会议对该事项进行了审议并获得董事会全票通过。

    今年汽车行业同比往年汽车销量出现大幅负增长的情况,汽车市

场销售整体大环境不景气,影响到车身设备集成商企业的业务大幅下

滑。与此同时,公司面临因大股东债务纠纷牵连涉诉导致的银行抽贷

等严重影响公司生产经营的情形,公司出现流动性危机,并且由于部

分诉讼执行判决,导致十堰基地的订单取得受限,严重阻碍了十堰基

地的长期发展。为此,公司积极采取收缩战略,逐步开展东风专用设

备科技有限公司(即东风 21 厂)与公司的配套合作,目前公司与东

风专用设备科技有限公司的合作主要由湖北迪迈威智能装备有限公

司承担,因此湖北网联智能设备有限公司存在的必要性逐渐下降,加

上其业绩亏损不能给公司带来预期效益,且耗费一定经营成本,本着

汰劣存优的原则,本公司认为有必要进行本次交易。本次出售亏损子

公司的交易价格是低于净资产出售,会造成公司净利润亏损 567.14 万

元,但所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金,缓解

公司部分资金压力,并有利于合理配置公司管理资源,降低公司的经

营风险,对公司的财务状况和经营成果总体是产生正面影响,符合公

司整体发展战略和长远发展规划。”

    问题二:

    “公告显示,截至 2019 年 10 月 31 日,湖北网联经审计净资产

为 9,367.14 万元,较年初减少 74.75%。

    (1)请说明湖北网联 2019 年 10 月 31 日净资产较年初大幅下降

的原因及合理性。请会计师发表明确意见。
    (2)请结合湖北网联所处行业发展情况、自身竞争优势及经营

情况补充披露本次交易作价的公允性,公司折价出售的原因及合理

性。”

    华昌达回复:

    (1)湖北网联智能设备有限公司 2019 年 10 月 31 日净资产较年

初大幅下降是由于:经公司 2017 年 10 月 26 日召开的第三届董事会

第八次会议决议,将母公司拥有的部分资产以划拨的方式投入湖北网

联智能设备有限公司,计存货资产约 1.6 亿元、固定资产约 1.3 亿元、

无形资产约 0.4 亿元,合计金额约 3.3 亿元,湖北网联智能设备有限

公司增加相应资产同时增加资本公积。由于固定资产中厂房部分及无

形资产土地部分因抵押给兴业银行用于公司贷款,合计在兴业银行贷

款金额约 3.4 亿元。自 2017 年 12 月由于公司原实际控制人引发公司

涉诉以来,公司整体流动资金极其紧张,故无资金归还全部贷款,在

全部贷款未结清的情况下,无法办理房产、土地解除质押及过户,因

此公司尚未实施以上厂房及土地资产划拨事项,以致资产产权与账务

主体不相符。为了理顺产权关系,根据实质重于形式原则,于 10 月

调整资产账务,将该部分资产划拨转回母公司,湖北网联智能设备有

限公司减少相应资产同时减少资本公积,遂出现 10 月 31 日经审计净

资产大幅下降的情形。

    (2)湖北网联智能设备有限公司主营业务为机械输送系统设计、

制造、销售等,主要涉列汽车行业,而今年汽车市场销售整体不景气,

导致业绩大幅下滑,同时由于大股东债务纠纷对公司的影响,湖北网
联智能设备有限公司订单情况不佳,预计年度经营业绩将为亏损。因

此,与交易对方充分协商,以标的公司经审计的净资产为基准折价出

售,交易作价公允合理。

    此外,华昌达于 2019 年 11 月 29 日发布公告,大信会计师事务

所(特殊普通合伙)对上述事项发表了相关意见,意见如下:

    “根据 2017 年 10 月 26 日第三届董事会第八次会议决议,华昌

达智能装备集团股份有限公司(以下简称“华昌达集团公司”)将其

拥有的部分资产以划拨的方式投入湖北网联,包括厂房、土地、机器

设备、原材料、在产品合计金额约为 3.3 亿元,湖北网联增加相应资

产同时增加资本公积。后期因为银行贷款抵押等原因导致部分资产无

法过户,资产产权与账务主体不相符。为了理顺产权关系,整合业务,

本期湖北网联将上述资产划回华昌达集团公司,湖北网联减少相应资

产同时减少资本公积。

    我们认为,湖北网联公司 2019 年 10 月 31 日净资产较年初大幅

下降主要系划回资产减少资本公积所致,净资产下降是合理的。”

    问题三:

    “公告显示,截至 2019 年 9 月 30 日,烟台奥德克资产总额为

580.28 万元,协议约定,烟台奥德克应于 2019 年 12 月 31 日前向你

公司支付第一期股权转让款 4,488 万元。

    (1)请补充说明烟台奥德克的股权结构,说明与你公司、你公

司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董事、监事、高级

管理人员是否存在关联关系。
    (2)请结合烟台奥德克的财务状况说明其履约能力及资金来源,

股权转让款是否存在不能回收的重大风险,公司是否采取了相应的保

障措施。”

    华昌达回复:

    “(1)烟台奥德克汽车设备技术有限公司为烟台达源自动化科技

有限公司全资子公司,烟台达源自动化科技有限公司原系华昌达子公

司上海德梅柯汽车装备制造有限公司持股 51%的控股子公司。今年第

三季度,上海德梅柯汽车装备制造有限公司将烟台达源自动化科技有

限公司及子公司出售,烟台达源自动化科技有限公司现股东方为烟台

市奥德克投资中心(有限合伙)、孙顺,烟台市奥德克投资中心(有

限合伙)执行事务合伙人为何可敬,2018 年公司实施限制性股票股权

激励计划,何可敬及孙顺为公司核心人才被作为此次激励计划的激励

对象被授予限制性股票分别为 452 万股及 13 万股,均未超过公司总

股本的 1%,且其二位并非公司董事及高级管理人员,根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》第十章第一节,其二位不属于关联交

易定义的关联自然人。烟台达源自动化科技有限公司售出后,其二位

即非本公司任职员工,根据《激励计划》,公司将对其所持未解锁部

分限制性股票进行回购注销。截至本函复之日,本公司无实际控制人

及控股股东,持股 5%以上股东为颜华、石河子德梅柯投资合伙企业

(有限合伙)、陈泽、胡东群;董事为陈泽、胡东群、华家蓉、郑春

美、徐立云、戴黔锋;监事为李军、步智林、余婷;高级管理人为陈

泽、胡东群、华家蓉、贺锐,经公司核查,以上人员及本公司与烟台
达源自动化科技有限公司及其股东方、烟台奥德克汽车设备技术有限

公司均无关联关系。

    (2)烟台达源自动化科技有限公司从上海德梅柯汽车装备制造

有限公司独立出去以后,其需尽快构建全产业链的产能,因此考虑收

购湖北网联智能设备有限公司。本次收购主体烟台奥德克汽车设备技

术有限公司净资产为 557.69 万元,其股东烟台达源自动化科技有限

公司净资产为 8,649.40 万元,其付款来源于其银行融资贷款及未来经

营所得现金流支付,本次交易合同支付条款协商为 24 个月内付清全

部款项,因此,其有足够的融资能力保障其履约。本次交易合同已对违

约责任内容进行了约定,并对协议完整性进行了约定,列明“本协议

明示的书面内容及其附件(如有)是一个不可分割的完整的协议”,

公司在董事会审议通过本次交易后,根据会议中董事讨论意见,与交

易对方共同协商确定了补充协议内容,在补充协议中增加了股权转让

约束条款,即 “1.1 根据股权转让协议第一条第 1.2.1 款的约定,买

方向卖方支付第一笔转让款后,买方将剩余未付部分转让款对应的公

司股份(49%)质押于卖方(“股权质押”)。双方于股权转让的工商变

更完成的当天去工商管理部门办理股权质押登记。

    1.2 根据股权转让协议第一条第 1.2.2 款的约定,买方付清所有

款项后,股权质押解除。双方于卖方收到最后一笔款项后的 10 天内

去相关工商管理部门办理股权质押解除。” 公司将在收到首付款即交

易价的 51%后,才办理工商变更事宜,后续款项的支付以股权质押的

方式予以保障。综上,股权转让款是不存在不能回收的重大风险。”
    问题四:

   “你公司认为需要说明的其他事项。”

    华昌达回复:

   “本公司无其他需要说明的事项。”



   东方花旗作为债券受托管理人,根据《公司债券受托管理人执业

行为准则》第十一条、第十七条要求出具本临时受托管理事务报告,

并提醒投资者注意相关风险。

   (以下无正文)

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