北京飞利信科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明

                   北京飞利信科技股份有限公司

     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                   暨关联交易报告书的修订说明


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。




    北京飞利信科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年9

月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《北京飞利信科技股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

(以下简称“本报告书”)等相关文件。


    本公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审

查通知书》(141351号)、并购重组委审核意见的要求以及中国证监会下发的核准

批文等,对本报告进行了补充和完善。补充和完善的内容如下:


    1、2014年12月17日,中国证监会出具了《关于核准北京飞利信科技股份有

限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

(证监许可[2014]1372号),核准本次交易。据此,本报告书相应修改了本次交

易履行的审批程序,并在风险提示部分删去了“审批风险”。请详见本报告书“重

大事项提示”之“九、本次交易已获中国证监会核准”、“十二、风险因素”、“第

一节 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程及审批情况”和“第十三节 风
险因素”。


    2、补充披露了本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第十一条规定。请详见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”

之“五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十

一条规定》”。


    3、补充披露了本次募集配套资金的必要性和配套金额的匹配性、配套资金

管理和使用的内部控制制度,募集配套资金失败的补救措施。请详见本报告书“第

一节 本次交易概述”之“四、交易方案主要内容”之“(四)募集配套资金”。


    4、补充披露了本次交易向上市公司实际控制人和光大永明锁价募集配套资

金的原因;锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源;本次交易方案中锁

价配套募集资金对中小股东利益的影响。请详见本报告书“第一节 本次交易概

述”之“四、交易方案主要内容”之“(四)募集配套资金”和“第三节 交易对

方及配套融资发行对象的基本情况”之“三、配套融资发行对象的基本情况”。


    5、补充披露了东蓝数码2007年增资、2009年股权转让是否需要取得东海软

件的同意,是否存在潜在风险。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“一、

东蓝数码”之“(二) 历史沿革”。


    6、补充披露了东蓝科技的简要股权结构;东蓝科技股权转让名义上为1. 44

元/股的原因,是否依法缴纳相关税收,该次股权转让的作价依据;2010年5月转

让给史伏的价格低于其他人的原因,是否存在代持。请详见本报告书“第四节 本

次交易标的”之“一、东蓝数码”之“(二) 历史沿革”。


    7、补充披露了东蓝数码2013年和2014年存在股份转让情形是否涉及股份支
付。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“(七)最近三年股权转让、增

资、资产评估及改制情况”。


    8、补充披露天云科技2012年存在向32名自然人增资是否涉及股份支付。请

详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“(七)最近三年股权转让、增资、资

产评估及改制情况”。


    9、补充披露了客户不稳定的应对措施以及对未来经营和评估值的影响。请

详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“三、交易标的的资产评估情况说明”

之“(三)东蓝数码评估情况说明”及“(四)天云科技评估情况说明”。


    10、补充披露了天云科技与同行业公司异同及其优势。请详见本报告书“第

九节 市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“二、

标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(三)天云科技所在行业分析”。


    11、补充披露了标的资产2014年业绩可实现性及2015年营业收入的测算依

据。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“三、交易标的的资产评估情

况说明”之“(三)东蓝数码评估情况说明”及“(四)天云科技评估情况说明”。


    12、补充披露了标的资产具体销售模式,各销售模式的收入占比、收入确认

依据、原则及结算方式;标的资产存货构成,天云科技发出商品具体包括的内容。

请详见本报告书“第四节 交易标的”之“一、东蓝数码”之“(八)主营业务情

况”及“二、天云科技”之“(八)主营业务情况”。


    13、补充披露了标的资产报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的

原因以及应收款的可收回性。请详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“一、

标的公司最近两年一期合并财务报表”之“(一)东蓝数码最近两年一期合并财
务报表”及“(二)天云科技最近两年一期合并财务报表”、“第四节 交易标的”

之“一、东蓝数码”之“(六)最近两年一期主要财务数据”及“第四节 交易标

的”之“二、天云科技”之“(六)最近两年一期主要财务数据”。


    14、补充披露了超额业绩奖励的会计处理及业绩奖励安排对上市公司或标的

资产经营可能造成的风险。请详见本报告书“重大事项提示”之“七、业绩奖励”

及“十二、风险因素”和“第十三节 风险因素”之“九、业绩奖励安排对上市

公司或标的资产经营可能造成的风险”。


    15、补充披露了业绩补偿的资金安排。请详见本报告书“第十四节 其他重

大事项”之“八、业绩补偿的资金安排”。


    16、补充披露了东蓝数码和北京东蓝的高新技术认证证书的办理进展。请详

见本报告书“第四节 本次交易标的”之“一、东蓝数码”之“(五)经营资质证

书情况”。


    17、补充披露了标的资产税收优惠的续展是否存在法律障碍,取得的可能性

以及对评估值的影响。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“三、交易

标的的资产评估情况说明”之“(三)东蓝数码评估情况说明”及“(四)天云科

技评估情况说明”。


    18、补充披露了东蓝数码的部分股东是否构成一致行动关系。请详见本报告

书“第三节 交易对方及配套融资发行对象的基本情况”之“一、东蓝数码交易

对方的基本情况”之“(三)交易对方之间的关联关系及一致行动关系”。


    19、补充披露了东蓝数码评估预测期政府补贴的预测依据、金额、可实现性

及对评估值影响。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“三、交易标的
的资产评估情况说明”之“(三)东蓝数码评估情况说明”。


    20、补充披露了标的资产关联交易的必要性、定价依据,并结合向第三方采

购价格比较分析关联交易定价的公允性。请详见本报告书“第四节 本次交易标

的”之“一、东蓝数码”之“(十)最近两年一期关联交易情况”和“第四节 本

次交易标的”之“二、天云科技”之“(十)最近两年一期关联交易情况”。


    21、补充披露了本次交易合并过程中,标的资产公允价值确认情况及对上市

公司未来净利润的影响。请详见本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易

对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的财务状况、

盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“(四)本次交易合并过程中,标的资产公

允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响”。


    22、补充披露了近两年国内相似的并购案例,对本次交易作价公允性作进一

步分析。请详见本报告书“第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公

平合理性分析”之“三、本次交易标的定价公允性分析”之“(二)从交易标的

相对估值角度分析定价合理性”。


    23、补充披露了东蓝数码、天云科技、上市公司三者之间未来互相提供采购

或销售的可能性、定价原则,并结合向第三方采购价格比较分析关联交易定价的

公允性以及对评估值的影响。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“三、

交易标的的资产评估情况说明”之“(五)上市公司与标的公司未来关联交易的

可能性、定价公允性及对本次评估值的影响”。


    24、补充披露了天云科技技术与服务收入所适用的税种及税率是否符合“天

云科技2014年7月开始技术与服务收入适用6%的增值税”的评估假设。请详见本
报告书请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“三、交易标的的资产评估

情况说明”之“(四)天云科技评估情况说明”。


    25、补充披露了防止实际控制人、控股股东及其关联方资金占用制度建立及

执行情况。请详见本报告书“第十四节 其他重大事项”之“一、本次交易完成

后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在

为实际控制人及其关联人提供担保的情形”。


    26、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排,包括但不限于股

东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每

股收益的填补回报安排等。请详见本报告书“第十四节 其他重大事项”之“九、

对中小投资者权益保护的安排”。


    27、补充披露了标的公司股东私有化过程中股权结构及2010年部分股权无偿

和低价转让的原因。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“一、东蓝数

码”之“(二) 历史沿革”。


    特此公告。




                                               北京飞利信科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                  二○一四年十二月十九日

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