飞利信:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的修订说明

                     北京飞利信科技股份有限公司

      关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

                                的修订说明




    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京飞利信科技股份有限公司(以下简称“飞利信”或“公司”)于 2015
年 8 月 31 日披露了《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》等相关文件。

    2015 年 9 月 16 日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对北京飞利信科
技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2015】第 31 号)。
本公司根据问询函所涉及的问题,对本报告进行了补充和修改。补充和完善的内
容如下:

    1、补充披露了精图信息 IPO 被终止审查的主要原因以及 IPO 过会后的经营
情况。请详见本报告书“重大事项提示”之“九、其他重要事项”之“(三)精
图信息 IPO 申报情况说明”。

    2、补充披露了业绩承诺方可能存在无法进行现金补偿的风险。请详见本报
告书 “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(六)无法进行
现金补偿的风险”。

    3、补充披露了为保持标的公司核心员工的稳定性所采取的保障措施。请详
见本报告书“重大风险提示”之“二、精图信息的经营风险”之“(四)核心技
术人员流失、技术泄密的风险”;“重大风险提示”之“三、杰东控制的经营风
险”之“五、核心技术人员流失风险”;“重大风险提示”之“四、欧飞凌通讯
的经营风险”之“(四)核心技术泄密及核心技术人员流失的风险”。

    4、补充披露了精图信息依赖单一类型客户的风险。请详见本报告书“重大
风险提示”之“(二)精图信息的经营风险”之“(五)单一类型客户依赖风险”。

    5、补充披露了杰东控制对房地产行业的依赖风险。请详见本报告书“重大
风险提示”之“三、杰东控制的经营风险”之“(八)房地产行业依赖风险。”
及“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“三、杰东控制的经营
风险”之“(八)房地产行业依赖风险。”。

    6、补充披露了翰林汇信息产业股份有限公司的性质、基本信息、主要销售
产品、与精图信息的合作模式等情况。请详见本报告书“第四节 本次交易的标
的资产”之“一、精图精图信息技术股份有限公司”之“(五)精图信息的业务
和技术”之“5、主要产品的产量、销量、库存及销售价格”之“(2)精图信息
主要客户情况”。

    7、补充披露了厦门火炬集团物流有限公司与精图信息在报告期内的采购与
销售情况、交易的性质、与精图信息及其关联方不存在关联关系等内容。请详见
本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、精图精图信息技术股份有限
公司”之“(五)精图信息的业务和技术”之“5、主要产品的产量、销量、库
存及销售价格”之“(2)精图信息主要客户情况”。

    8、补充披露了精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯三家标的公司员工构成情
况。请分别参见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、精图精图信
息技术股份有限公司”之“(五)精图信息的业务和技术”之“11、精图信息员
工构成情况”;“第四节 本次交易的标的资产”之“二、上海杰东系统工程控
制有限公司”之“(五)杰东控制的业务和技术”之“10、杰东控制的人员构成”;
“第四节 本次交易的标的资产”之“三、成都欧飞凌通讯技术有限公司”之“(五)
欧飞凌通讯的业务和技术”之“11、欧飞凌通讯的人员构成”。

    9、结合精图信息的预测营业收入以及在手合同、订单等信息补充披露了精
图信息盈利预测的合理性。请详见本报告书“第五节 标的资产评估或估值”之
“一、精图信息评估基本情况”之“(三)收益法评估说明”之“6、盈利预测
的合理性”。

    10、补充披露了精图信息预测毛利率持续高于历史平均毛利率的原因。请详
见本报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、精图信息评估基本情况”
之“(三)收益法评估说明”之“7、预测期毛利率高于历史期的原因”。

    11、补充披露了杰东控制预计将会中标或承建轨道交通业务的合同情况。请
详见本报告书 “第五节 标的资产评估或估值”之“二、杰东控制评估基本情况”
之“(三)收益法评估说明”之“3、经营性业务价值的估算及分析过程”之“(2)
明确预测期间的收益预测”之“1)营业收入预测”。

    12、结合杰东控制在手合同、订单等补充披露了杰东控制 2015 年营业收入
增长预测的合理性。请详见本报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“二、
杰东控制评估基本情况”之“(三)收益法评估说明”之“3、经营性业务价值
的估算及分析过程”之“(2)明确预测期间的收益预测”之“1)营业收入预测”。

    13、补充披露了精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯三家标的公司应收账款
的期后回收情况及计提坏账准备的充分性。以上内容请分别参见本报告书“第
九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之
“五、精图信息的财务状况、盈利能力分析”之“(一)精图信息财务状况分
析”之“1、资产构成及变动分析”之“(1)流动资产分析”之“2)应收账款
分析”;“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与
分析”之“六、杰东控制的财务状况、盈利能力分析”之“(一)杰东控制财务
状况分析”之“1、主要资产分析”之“(2)应收账款分析”;“第九节 上市
公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“七、欧飞凌
通讯的财务状况、盈利能力分析”之“(一)欧飞凌通讯财务状况分析”之“1、
主要资产分析”之“(3)应收账款分析”。

    14、补充披露了欧飞凌通讯存货的账龄、执行存货减值测试的结果以及计提
存货跌价准备的情况。请详见本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对
上市公司的影响进行的讨论与分析”之“七、欧飞凌通讯的财务状况、盈利能力
分析”之“(一)欧飞凌通讯财务状况分析”之“1、主要资产分析”之“(4)
存货分析”。

    15、补充披露了竞业禁止安排对防止与飞利信及其他标的公司构成同业竞争
的有效性的说明。请详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“(三)
避免同业竞争的措施”之“2、交易对方竞业禁止安排”。

    16、2015 年 9 月 15 日,飞利信召开 2015 年第四次临时股东大会,审议通
过 2015 年半年度权益分派方案,以公司现有总股本 570,207,405 股为基数,以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,除息除权日为 2015 年 9 月 23 日。因此,
本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调整为 14.63 元/股。报告书中的本次
发行股份购买资产的发行价格、发行数量等内容已作相应调整。由于本次交易的
相关协议,已经约定上市公司“如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项,则对该发行价格做相应除权、除息的处理”等内容,因此,报告书中未
修改本次交易的相关协议内容。

    特此公告。




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                                                            董事会

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