飞利信:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的修订说明

                   北京飞利信科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                             的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    北京飞利信科技股份有限公司(以下简称“飞利信”或“公司”)于 2015 年 9
月 1 日披露了《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》等相关文件。 2015 年 10 月 30 日,公司收到中国证监会
下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(152898 号)。2015
年 12 月 4 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准北京飞利信科技股份有限
公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】
2811 号)。公司根据上述反馈及审核意见的要求,对重组报告书进行了补充和修
改。补充和完善的内容如下:
    1、补充披露了募集配套资金用于补充营运资金的合理性。请详见本报告书
“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途及必要
性”之“(二)募集配套资金的必要性”。
    2、补充披露了募集配套资金失败的补救措施。请详见本报告书“第六节 本
次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“(四)
募集配套资金失败的补救措施”。
    3、补充披露了精图信息报告期与资产相关的政府补助和与收益相关的政府
补助的金额、分类依据,确认时点、确认依据及合理性。请详见本报告书“第九
节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、
精图信息的财务状况、盈利能力分析”之“(二)精图信息盈利能力分析”之“4、
非经常性损益对经营成果的影响”。
    4、补充披露了欧飞凌通讯对烽火通信和烽火星空的依赖风险及相关的防范
措施。请详见本报告书“重大风险提示”之“四、欧飞凌通讯的经营风险”之“(二)
客户相对集中的风险”以及“第四节 本次交易的标的资产”之“三、成都欧飞
凌通讯技术有限公司”之“(五)欧飞凌通讯的业务和技术”之“5、主要产品的
产销量及主要客户情况”之“(2)主要客户情况”。
    5、补充披露了精图信息和杰东控制应收账款余额占营业收入比例较高的合
理性、精图信息和杰东控制应收账款坏账准备计提的充分性。请详见本报告书“第
九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、
精图信息的状况、盈利能力分析”之“(一)精图信息财务状况分析”之“1、资
产构成及变动分析”之“(1)流动资产分析”之“2)应收账款”以及报告书“第
九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“六、
杰东控制的状况、盈利能力分析”之“(一)杰东控制财务状况分析”之“1、主
要资产分析”之“(2)应收账款分析”。
    6、补充披露了欧飞凌通讯 2013 年 3 月股权交易价格与本次交易价格的差异
原因及合理性、结合市场可比交易情况进一步补充披露了本次交易价格的合理
性。请详见本报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“四、董事会关于拟购
买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“(三)本次交易价格的公平合理性
分析”。
    7、补充披露了三家标的资产 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性。请
详见本报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、精图信息评估基本情况”
之“(三)收益法评估说明”之“8、2015 年盈利预测实现的可行性”以及 “第
五节 标的资产评估或估值”之“二、杰东控制评估基本情况”之“(三)收益法
评估说明”之“5、2015 年盈利预测实现的可行性”以及“第五节 标的资产评
估或估值”之“三、欧飞凌通讯评估基本情况”之“(三)收益法评估说明”之
“5、2015 年盈利预测实现的可行性”。
    8、补充披露了标的资产 2016 年及以后年度营业收入预测的合理性。请详见
本报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、精图信息评估基本情况”之
“(三)收益法评估说明”之“9、2016 年及以后年度营业收入预测的合理性”
及具体参见报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行
的讨论与分析”之“二、精图信息所属行业特点和经营情况分析”之“(十一)
精图信息的行业地位及核心竞争力”;“第五节 标的资产评估或估值”之“二、
杰东控制评估基本情况”之“(三)收益法评估说明”之“6、2016 年及以后年
度营业收入预测的合理性” 具体参见报告书“第九节 上市公司董事会就本次交
易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、杰东控制所属行业特点和经营
情况分析”之“十一)杰东控制的行业地位及核心竞争力”;“第五节 标的资产
评估或估值”之“三、欧飞凌通讯评估基本情况”之“(三)收益法评估说明”
之“6、2016 年收入预测的合理性”。
    9、补充披露了精图信息、欧飞凌通讯报告期毛利率波动较大的原因及合理
性、预测期毛利率保持较高水平的原因及合理性,并就毛利率对精图信息、欧飞
凌通讯评估值的影响作敏感性了分析,并提示了相关风险。请详见本报告书“第
五节 标的资产评估或估值”之“一、精图信息评估基本情况”之“(三)收益法
评估说明”之“7、预测期毛利率高于历史期的原因”以及“重大风险提示”之
“一、与本次交易相关的风险”之“(二)标的资产的估值风险”;“第五节 标的
资产评估或估值”之“三、欧飞凌通讯评估基本情况”之“(三)收益法评估说
明”之“3、经营性业务价值的估算及分析过程”之“(2)明确预测期间的收益
预测”之“2)营业成本预测”及“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
风险”之“(二)标的资产的估值风险”。
    10、补充披露了精图信息预测期管理费用占比较低的原因及合理性,并就管
理费用对精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯估值的影响作敏感性分析,并提示了
相关风险。请详见本报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、精图信息
评估基本情况”之“(三)收益法评估说明”之“3、经营性业务价值的估算及分
析过程”之“(2)详细预测期的收益预测”之“5)管理费用预测”、“二、杰东
控制评估基本情况”之“(三)收益法评估说明”之“3、经营性业务价值的估算
及分析过程”之“(2)明确预测期间的收益预测”之“5)管理费用预测”以及 “三、
欧飞凌通讯评估基本情况”之“(三)收益法评估说明” 之“(2)明确预测期间
的收益预测”之“5)管理费用预测”;具体参见报告书“重大风险提示”之 “一、
与本次交易相关的风险”之“(二)标的资产的估值风险”。
    11、补充披露了欧飞凌通讯报告期关联销售的作价依据及销售价格的公允
性。请详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“四、报告期内欧飞
凌通讯的关联交易情况”。
    12、补充披露了上市公司与标的资产如何实现协同效应;本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
请详见本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的
讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”之 “(二)本次交易对上市
公司未来发展前景影响的分析”之“1、上市公司与标的资产的协同效应分析”
及“2、上市公司的整合计划”。
    13、补充披露了本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳
定的相关安排。请详见本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公
司的影响进行的讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”之(二)本
次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、本次交易完成后,上市公
司保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排”。
    14、补充披露了本次交易完成后精图信息组织形式安排符合《公司法》的规
定以及精图信息的董事、高级管理人员任职期间转让股份符合《公司法》的规定
等内容。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、厦门精图信
息技术股份有限公司”之“(二)精图信息的历史沿革”。
    15、补充披露了精图信息交易对方高新投资的实际控制人以及本次交易已按
照国有资产管理的相关规定履行了必要的批准手续及评估备案手续等内容。请详
见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的及尚未履行的程序”之
“(一)已履行的程序”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过
程”之“(一)已履行的程序”。
    16、补充披露了王立参与本次重组的行为符合《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》等相关文件的规定等内容。请详见本报告书“第三节 交易对方的
基本情况”之“一、精图信息交易对方的基本情况”之“(二)精图信息交易对
方基本情况”之“5、王立”。
    17、补充披露了精图信息交易对方才泓冰、才洪生和王立为一致行动人,陈
剑栋、陈建英为一致行动人等内容。请详见本报告书“第三节 交易对方的基本
情况”之“一、精图信息交易对方的基本情况”之“(四)精图信息交易对方与
上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况”;具体参见报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、杰东控制交易
对方的基本情况”之“(四)杰东控制交易对方与上市公司关联关系情况以及交
易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”。
    18、补充披露了精图信息抵押借款的情况及抵押事项对上市公司资产权属及
未来经营的影响。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“(七)精
图信息主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情
况”之“(1)固定资产”之“4)精图信息抵押房产对上市公司的影响”。
    19、补充披露了三家标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对
上市公司未来经营业绩的影响。请详见本报告书“第九节 上市公司董事会就本
次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影
响”之“((三)本次交易对上市公司财务指标和财务指标影响的分析”之“5、
标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩
的影响”。
    20、补充披露了业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响。请详见
本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“(六)业绩
奖励”。
    21、根据中国证监会出具的《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓
冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2811 号),
将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见报告书“重大事项
提示”之“一、本次重组已取得中国证监会的批准”、“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过
程”以及“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险”。
    特此公告。
                                            北京飞利信科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                  二〇一五年十二月四日

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