飞利信:第四届董事会第十一次会议决议公告

北京飞利信科技股份有限公司
                第四届董事会第十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
       一、董事会会议召开情况
    北京飞利信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次
会议于 2018 年 4 月 19 日在北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦 9 层多媒体
会议室召开。公司已于 2018 年 4 月 9 日以书面、邮件、电话等方式通知了全体
董事、监事、高级管理人员。本次董事会会议由公司董事长杨振华先生召集和主
持,会议应到董事 9 人,实到董事 9 人,公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定。
       二、董事会会议审议情况
       经与会董事认真讨论,以现场记名投票表决的方式审议通过以下议案:
       (一)审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
    公司董事会根据2017年度整体经营情况,编制了《2017年度董事会工作报
告》,具体内容详见《2017年年度报告》第四节,主要包含公司业务概要、2017
年整体经营情况、主要业务发展情况、公司未来发展的展望等。公司3名独立董
事向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》,并将在公司2017年度股东大
会上进行述职。
       本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (二)审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
    董事会听取了总经理杨振华先生所作《北京飞利信科技股份有限公司总经理
2017年度工作报告》,认为2017年度经营管理层有效的执行了股东大会、董事会
的各项决议,较好的完成了2017年度的经营目标,并结合公司实际情况对2018
年的工作计划做了详细规划和安排。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    (三)审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
    报告期内,公司的整体经营情况良好,公司业绩大幅增长。2017 年度公司
实现营业总收入 222,067.64 万元,较上年同期增长 8.98%;实现营业利润
47,103.98 万元,较上年同期增长 34.12%;实现归属于上市公司股东的净利润
40,410.78 万元,较上年同期增长 18.83%,较好地实现了公司年度战略目标。
    《2017 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (四)审议通过《<2017年年度报告>及其摘要的议案》
    《2017 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (五)审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2017 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 404,107,820.17 元。
    随着公司经营规模的进一步扩大,为了更好地回报广大投资者,让全体股东
均能分享到公司快速成长的成果,保护中小投资者的利益,公司董事会提议公司
2017 年度利润分配预案为:拟以公司总股本 1,435,273,808 股为基数,向全体
股 东 以 每 10 股 派 发 人 民 币 0.57 元 现 金 ( 含 税 ) , 合 计 派 发 现 金 股 利
81,810,607.06 元,2018 年分红方案实施之前各子公司将按 2017 年度已实现净
利润的 20%向母公司分红 86,324,298.97 元,补足母公司可分配利润。
    公司董事会认为:《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》与公司业绩
成长相匹配,符合《公司法》和《公司章程》的规定,具备合法性、合规性、合
理性。
    独立董事对《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》发表明确同意的独
立意见:为更好地回报股东,董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案,符
合公司股东的利益,符合发展的需要,不存在损害投资者利益的情况。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (六)审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
    公司监事会、独立董事对该事项已发表意见。
    《2017 年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    公司监事会、独立董事分别对《2017 年度内部控制评价报告》发表的意见
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (七)审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》
    公司监事会、独立董事、审计机构对该事项已发表意见。
    《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及公司监事会、独立
董事、审计机构所发表的意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (八)审议通过《关于2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金
情况的专项说明》
    公司独立董事对2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了
独立意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京飞利信科技股份有
限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》,具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (九)审议通过《关于公司2017年度经审计的财务报告的议案》
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,编制了《2017年度审计报告》,
该审计报告的审计意见为标准无保留意见,详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (十)审议通过《关于厦门精图信息技术有限公司、上海杰东系统工程控
制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司2017年度业绩完成情况的议案》
    2015年,公司实施重大资产重组,通过向厦门精图信息技术股份有限公司(现
已更名为“厦门精图信息技术有限公司”,以下简称“精图信息”)、上海杰东系
统工程控制有限公司(以下简称“杰东控制”)、成都欧飞凌通讯技术有限公司(以
下简称“欧飞凌通讯”)全体股东以发行股份及支付现金的方式购买精图信息、
杰东控制和欧飞凌通讯100%股权,并募集配套资金。截至2015年12月23日,精图
信息、杰东控制、欧飞凌通讯分别履行了工商变更登记手续,三者成为公司的全
资子公司。
    根据公司与精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯业绩承诺补偿义务人分别签订
的《利润补偿协议》,精图信息补偿义务人承诺,精图信息2015年、2016年、2017
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币
5,050.00万元、6,000.00万元、7,000.00万元;杰东控制补偿义务人承诺,杰东
控制2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于人民币4,365.00万元、5,105.00万元、5,975.00万元;欧飞凌
通讯补偿义务人承诺,欧飞凌通讯2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,500.00万元、4,200.00
万元、5,000.00万元;补偿义务人承诺,标的公司在利润补偿期间截至当期期末
累计实现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数,否则由补偿义务
人依约定向上市公司进行补偿。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京飞利信科技股份有限
公司2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站),精图信息2017年度归属于母公司所有者的净利润为5,532.37
万元,杰东控制2017年度归属于母公司所有者的净利润为6,971.28万元,欧飞凌
通讯2017年度归属于母公司所有者的净利润为7,813.14万元。
    根据精图信息2015、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公 司 的 净 利 润 分 别 为 5,094.66 万 元 、 7,693.71 万 元 、 5,532.37 万 元 , 共 计
18,320.74万元,超过承诺的2015、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的累计净利润18,050.00万元,完成率在101.50%;根据杰东控制
2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分
别为4,518.29万元、5,595.68万元、6,971.28万元,共计17,085.25万元,超过
承诺的2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累
计净利润15,445万元,完成率在110.62%;根据欧飞凌通讯2015年、2016年、2017
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3,577.17万元、
4,962.71万元、7,813.14万元,共计16,353.02万元,超过承诺的2015年、2016
年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润12,700万
元,完成率在128.76%。
    根据公司2015年重大资产重组时分别与精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯业
绩承诺补偿义务人签署的《利润补偿协议》中相关约定:“业绩承诺补偿义务人
承诺在利润补偿期间(即2015年、2016年、2017年),目标公司截至当期期末实
现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至当期期末累
计承诺的净利润数,否则差额部分由业绩承诺补偿义务人向飞利信进行补偿”,
因此,业绩承诺补偿义务人关于精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯的业绩承诺均
已实现。
    西南证券股份有限公司关于公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之 2017 年度业绩承诺实现情况发表了核查意见。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (十一)审议通过《关于互联天下科技发展(深圳)有限公司2017年度业
绩完成情况的议案》
    2015年,为拓展业务范围,进一步丰富和优化产业结构,增强综合竞争能力,
公司以现金方式收购互联天下科技发展(深圳)有限公司(以下简称“互联天下”)
80%股权。截至2015年11月23日,互联天下履行了工商变更登记手续,成为公司
的控股子公司。
    根据公司与互联天下业绩承诺补偿义务人Vnetoo Technology Limited(互联
天下科技发展有限公司,简称“互联BVI”)签订的《利润补偿协议》,互联天下
补偿义务人承诺,互联天下2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,500.00万元、3,300.00万
元、4,400.00万元。补偿义务人承诺,互联天下在业绩承诺期间截至当期期末实
现的累计净利润不低于截至当期期末累计承诺净利润数,否则差额部分由补偿义
务人依约定向公司进行补偿。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京飞利信科技股份有限
公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站),互联天下 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为 4,453.12 万元,已实现 2017 年度业绩承诺。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (十二)审议通过《关于2015年重大资产重组注入标的资产减值测试报告
的议案》
    2015年,公司实施重大资产重组,通过向精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯
全体股东以发行股份及支付现金的方式购买精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯
100%股权,并募集配套资金。截至2015年12月23日,精图信息、杰东控制、欧飞
凌通讯分别履行了工商变更登记手续,三者成为飞利信的全资子公司。
       根据公司与精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯补偿义务人分别签订的《利润
补偿协议》中相关约定:“在补偿期限届满时,公司将聘请具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核报告”。立信
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京飞利信科技股份有限公司关于重大
资产重组标的资产减值测试审核报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
       表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
       (十三)审议通过《关于2015年现金收购之标的资产互联天下科技发展(深
圳)有限公司减值测试报告的议案》
       2015年,公司以现金方式收购互联天下科技发展(深圳)有限公司(以下简
称互联天下)80%股权。截至2015年11月23日,互联天下履行了工商变更登记手
续,成为飞利信的控股子公司。
       根据公司与互联天下补偿义务人签订的《利润补偿协议》约定:“在补偿期
限届满时,公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对互联天下
进行减值测试并出具专项审核报告”。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的《北京飞利信科技股份有限公司关于现金收购标的资产减值测试审核报告》详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
       表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
       (十四)审议通过《关于公司2017年度社会责任报告的议案》
       审议通过《公司2017年度社会责任报告》,具体内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
       表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
       (十五)审议通过《关于会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求及本公司的具体情况进
行的合理变更,符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况,符合相关法
律法规和《公司章程》的规定,能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营
成果,对公司财务报表无重大影响,体现了稳健、谨慎性原则,不存在损害公司
及股东利益的情形。
    《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    (十六)审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
    经公司独立董事认可,并经董事会审计委员会审核通过,同意续聘立信会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,聘期一年。公司独立董事
对《关于续聘2018年度审计机构的议案》发表了独立意见,具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    (十七)审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》
    同意公司于 2018 年 5 月 16 日下午 14:30 在公司九层多媒体会议室召开 2017
年度股东大会。《关于召开 2017 年度股东大会的通知》请详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第十一次会议决议;
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
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    2018 年 4 月 19 日
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