飞利信:第四届监事会第四次会议决议公告

北京飞利信科技股份有限公司
                     第四届监事会第四次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    一、监事会会议召开情况
    北京飞利信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会
议于 2018 年 4 月 19 日在北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦 9 层多媒体会
议室召开。会议应到监事 3 人,实到监事 3 人,公司董事会秘书及证券事务代表
列席了会议。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定,会议由监事会主席杨惠超先生主持。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事认真讨论,以现场记名投票表决的方式审议通过以下议案:
    (一)审议通过《<2017 年年度报告>及其摘要的议案》
    经审核,监事会认为董事会编制和审核公司《2017 年年度报告》及其摘要
(以下简称“《报告》”)的程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管
理制度和中国证监会的规定,《报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券
交易所的各项规定,所披露的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情
况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (二)审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
    根据 2017 年度监事会的工作情况,监事会起草了《2017 年度监事会工作报
告》,内容包括 2017 年度监事会会议召开情况和监事会对公司在 2017 年内有关
事项的独立意见。监事会会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《公司
章程》的要求。监事会对公司依法运作情况、财务状况、关联交易情况、股东大
会决议执行情况、内部控制自我评价等情况进行了检查并发表了独立审核意见。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (三)审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
     报告期内,公司的整体经营情况良好,公司业绩大幅增长。2017 年度,公
 司实现营业总收入 222,067.64 万元,较上年同期增长 8.98%;实现营业利润
 47,103.98 万元,较上年同期增长 34.12%;实现归属于上市公司股东的净利润
 40,410.78 万元,较上年同期增长 18.83%,较好地实现了公司年度战略目标。
     监事会对 2017 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细
 致、有效地监督、检查和审核,认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财
 务状况良好,《公司 2017 年度财务决算报告》真实、公允地反映了 2017 年度
 公司的财务状况和经营成果。
    《2017 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (四)审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2017 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 404,107,820.17 元。
    随着公司经营规模的进一步扩大,为了更好地回报广大投资者,让全体股东
均能分享到公司快速成长的成果,保护中小投资者的利益,公司董事会提议公司
2017 年度利润分配预案为:拟以公司总股本 1,435,273,808 股为基数,向全体
股 东 以 每 10 股 派 发 人 民 币 0.57 元 现 金 ( 含 税 ) , 合 计 派 发 现 金 股 利
81,810,607.06 元,2018 年分红方案实施之前各子公司将按 2017 年度已实现净
利润的 20%向母公司分红 86,324,298.97 元,补足母公司可分配利润。
    监事会根据公司 2017 年度财务状况并考虑全体投资者利益,同意上述利润
分配预案。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (五)审议通过《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》
      监事会认为,公司现已建立了较完善的内部控制体系,符合国家相关法律
 法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制体系
 的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用,《2017
 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
 情况。2017 年度,公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易
 所公开处分的情形。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (六)审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》
      公司严格遵守《公司法》、《证券法》及《募集资金管理办法》等规范性
 文件,对募集资金进行存放与使用,起草了《公司 2017 年度募集资金存放与使
 用情况的专项报告》,具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
      经审核,监事会认为:报告期内,公司募集资金的存放与使用合法合规。
      本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
      表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (七)审议通过《关于 2017 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金
情况的专项说明》
     立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京飞利信科技股份有限公
 司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》,对公司控股股东及
 其他关联方占用公司资金情况进行了专项审计说明,具体内容详见中国证监会
 指定的创业板信息披露网站。
     本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
     表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (八)审议通过《关于厦门精图信息技术有限公司、上海杰东系统工程控
制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司2017年度业绩完成情况的议案》
    2015年,公司实施重大资产重组,通过向厦门精图信息技术股份有限公司(现
已更名为“厦门精图信息技术有限公司”,以下简称“精图信息”)、上海杰东
系统工程控制有限公司(以下简称“杰东控制”)、成都欧飞凌通讯技术有限公
司(以下简称“欧飞凌通讯”)全体股东以发行股份及支付现金的方式购买精图
信息、杰东控制和欧飞凌通讯100%股权,并募集配套资金。截至2015年12月23
日,精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯分别履行了工商变更登记手续,三者成为
公司的全资子公司。
    根据公司与精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯业绩承诺补偿义务人分别签订
的《利润补偿协议》,精图信息补偿义务人承诺,精图信息2015年、2016年、2017
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币
5,050.00万元、6,000.00万元、7,000.00万元;杰东控制补偿义务人承诺,杰东
控制2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于人民币4,365.00万元、5,105.00万元、5,975.00万元;欧飞凌
通讯补偿义务人承诺,欧飞凌通讯2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,500.00万元、4,200.00
万元、5,000.00万元;补偿义务人承诺,标的公司在利润补偿期间截至当期期末
累计实现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数,否则由补偿义务
人依约定向上市公司进行补偿。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京飞利信科技股份有限
公司2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站),精图信息2017年度归属于母公司所有者的净利润为5,532.37
万元,杰东控制2017年度归属于母公司所有者的净利润为6,971.28万元,欧飞凌
通讯2017年度归属于母公司所有者的净利润为7,813.14万元。
    根据精图信息2015、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公 司 的 净 利 润 分 别 为 5,094.66 万 元 、 7,693.71 万 元 、 5,532.37 万 元 , 共 计
18,320.74万元,超过承诺的2015、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的累计净利润18,050.00万元,完成率在101.50%;根据杰东控制
2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分
别为4,518.29万元、5,595.68万元、6,971.28万元,共计17,085.25万元,超过
承诺的2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累
计净利润15,445万元,完成率在110.62%;根据欧飞凌通讯2015年、2016年、2017
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3,577.17万元、
4,962.71万元、7,813.14万元,共计16,353.02万元,超过承诺的2015年、2016
年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润12,700万
元,完成率在128.76%。
    根据公司2015年重大资产重组时分别与精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯业
绩承诺补偿义务人签署的《利润补偿协议》中相关约定:“业绩承诺补偿义务人
承诺在利润补偿期间(即2015年、2016年、2017年),目标公司截至当期期末实
现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至当期期末累
计承诺的净利润数,否则差额部分由业绩承诺补偿义务人向飞利信进行补偿”,
因此,业绩承诺补偿义务人关于精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯的业绩承诺均
已实现。
    西南证券股份有限公司关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之2017年度业绩承诺》实现情况发表了核查意见。
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
    (九)审议通过《关于互联天下科技发展(深圳)有限公司2017年度业绩
完成情况的议案》
    2015年,为拓展业务范围,进一步丰富和优化产业结构,增强综合竞争能力,
公司以现金方式收购互联天下科技发展(深圳)有限公司(以下简称“互联天下”)
80%股权。截至2015年11月23日,互联天下履行了工商变更登记手续,成为公司
的控股子公司。
    根据公司与互联天下业绩承诺补偿义务人Vnetoo Technology Limited(互联
天下科技发展有限公司,简称“互联BVI”)签订的《利润补偿协议》,互联天下
补偿义务人承诺,互联天下2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,500.00万元、3,300.00万
元、4,400.00万元。补偿义务人承诺,互联天下在业绩承诺期间截至当期期末实
现的累计净利润不低于截至当期期末累计承诺净利润数,否则差额部分由补偿义
务人依约定向公司进行补偿。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京飞利信科技股份有限
公司2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站),互联天下2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为4,453.12万元,已实现2017年度业绩承诺。
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
    (十)审议通过《关于 2015 年重大资产重组注入标的资产减值测试报告的
议案》
    2015 年,公司实施重大资产重组,通过向精图信息、杰东控制、欧飞凌通
讯全体股东以发行股份及支付现金的方式购买精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯
100%股权,并募集配套资金。截至 2015 年 12 月 23 日,精图信息、杰东控制、
欧飞凌通讯分别履行了工商变更登记手续,三者成为飞利信的全资子公司。
    根据公司与精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯补偿义务人分别签订的《利润
补偿协议》中相关约定:“在补偿期限届满时,公司将聘请具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核报告”。立信
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京飞利信科技股份有限公司关于重大
资产重组标的资产减值测试审核报告》(详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站)。
    表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (十一)审议通过《关于 2015 年现金收购之标的资产互联天下科技发展(深
圳)有限公司减值测试报告的议案》
    2015 年,公司以现金方式收购互联天下科技发展(深圳)有限公司(以下
简称互联天下)80%股权。截至 2015 年 11 月 23 日,互联天下履行了工商变更登
记手续,成为飞利信的控股子公司。
    根据公司与互联天下补偿义务人签订的《利润补偿协议》约定:“在补偿期
限届满时,公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对互联天下
进行减值测试并出具专项审核报告”。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的《北京飞利信科技股份有限公司关于现金收购标的资产减值测试审核报告》详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (十二)审议通过《关于会计政策变更的议案》
    公司监事会认为,本次公司会计政策变更是根据财政部修订的企业会计准则
及要求进行的合理变更,不会对公司财务报表产生重大影响,相关决策程序符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害股东和公司利
益的情况。因此,同意公司本次会计政策变更。
    表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (十三)审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
    公司监事会认为,立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务资格及
从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在以往与公司的合作过程中,遵
循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审
计意见,为公司提供了优质的审计服务,对于规范公司的财务运作,起到了积极
的作用。为保证公司审计工作的顺利进行,监事会一致同意公司续聘立信会计师
事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年度审计机构。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第四次会议决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
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                                                     2018 年 4 月 19 日

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