飞利信:2017年度监事会工作报告

北京飞利信科技股份有限公司
                      2017年度监事会工作报告
    公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要
求,认真履行职责,依法独立行使职权,保证公司规范运作,维护公司和股东
的利益。监事会对公司长期发展规划、重大发展项目、公司生产经营活动、财
务状况、董事及高级管理人员履行职责的情况进行了监督,促进了公司的规范
运作和健康发展。
   报告期内,监事会认真履行工作职责,审慎行使《公司章程》和股东大会赋
予的职权,结合公司实际经营需要,共召开 6 次监事会会议,会议的通知、召开、
表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。
    一、监事会会议的召开情况如下
       序号                   会议名称               召开时间
          1        第三届监事会第十六次会议         2017.04.25
          2        第三届监事会第十七次会议         2017.05.26
          3        第三届监事会第十八次会议         2017.08.23
          4        第三届监事会第十九次会议         2017.09.22
          5        第四届监事会第一次会议           2017.10.17
          6        第四届监事会第二次会议           2017.10.25
    监事会的运行逐步规范,对公司董事会、高级管理人员的工作、公司重大生
产经营决策、关联交易的执行、重大项目的投资情况等事项进行了有效监督。
    二、对 2017 年年度经营管理行为及业绩的评价
    根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》和有关法律法规的要
求,监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督职责。
通过列席和出席董事会及股东大会,了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财
务状况和生产经营情况,对公司董事、总经理和其他高级管理人员的履行职责情
况进行了监督,维护了公司利益和全体股东的合法权益。同时,公司建立了较为
完善的内部控制制度,高级管理人员勤勉尽责,经营中不存在违规操作行为。
    三、监事会工作情况
  (一)2017 年度,监事会成员列席了公司召开的 11 次董事会会议。
  (二)2017 年度,3 次股东大会均有股东监事出席、职工监事列席。
  (三)报告期内,监事会共召开 4 次监事会会议,会议情况如下:
    1、2017年4月25日,第三届监事会召开了第十六次会议,审议通过了《<2016
年年度报告>及其摘要的议案》、 关于公司2016年度监事会工作报告的议案》、 关
于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配预案的议
案》、《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2016年度募集资
金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2016年度公司控股股东及其他关联方
占用公司资金情况的专项说明》、《关于东蓝数码有限公司、北京天云动力科技有
限公司2016年度业绩完成情况的议案》、《关于2014年重大资产重组注入标的资产
减值测试报告的议案》、《关于2016年度计提商誉减值准备的议案》、《关于厦门精
图信息技术有限公司、上海杰东系统工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有
限公司2016年度业绩完成情况的议案》、《关于互联天下科技发展(深圳)有限公
司2016年度业绩完成情况的议案》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《2017
年第一季度报告》。
    2、2017年5月26日,第三届监事会召开了第十七次会议,审议通过了《关于
<北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及摘要>的议案》、
《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
    3、2017年8月23日,第三届监事会召开了第十八次会议,审议通过了《<2017
年半年度报告>及其摘要》、《关于2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》、。
    4、2017年9月22日,第三届监事会召开了第十九次会议,审议通过了《关于
监事会换届选举的议案》。
    5、2017年10月17日,第四届监事会召开了第一次会议,审议通过了《关于
选举杨惠超为公司第四届监事会主席的议案》。
    6、2017年10月25日,第四届监事会召开了第二次会议,审议通过了《2017
年第三季度报告》。
    四、监事会对有关事项的独立意见
    报告期内,监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,认真履
行职责,积极开展工作,列席了历次董事会会议,对公司规范运作、财务状况、
募集资金使用等情况进行了监督与核查,对下列事项发表了独立意见:
    (一)公司依法运作情况
    报告期内,公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作,
不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度,相关决策程序合法。
    公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和
内部制度的规定,没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    (二)检查公司财务状况
    报告期内,公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查,认为公司
的财务体系完善、制度健全;财务状况良好,资产质量优良,收入、费用和利润
的确认与计量真实准确;公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    (三)公司关联交易情况
    2017 年 12 月 25 日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
全资子公司北京飞利信电子技术有限公司转让苏州天亿达科技有限公司 60%股
权暨关联交易的议案》。
    为拓展公司业务范围,进一步丰富和优化产业结构,推进公司的战略布局,
增强公司综合竞争能力,公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司于 2017
年 2 月以现金 7800 万元收购嘉兴瑞平投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉
兴瑞平”)持有的苏州天亿达科技有限公司(以下简称“天亿达”)60%股权,
由飞利信电子以自有资金进行支付。
    在受让天亿达 60%股权后,由于持有天亿达 40%股权的股东不配合,导致公
司截至目前无法正常对天亿达进行审计,公司目前未能取得对于天亿达公司的实
际控制权、经营管理权及知情权。为了避免给上市公司造成损失,北京飞利信电
子技术有限公司、飞利信投资控股有限公司基于保护飞利信公司股东利益的前提
下,飞利信电子以 7800 万元的原价将股权转让给关联公司飞利信投资控股有限
公司。
    天亿达本身具备突出的信息化系统平台建设、信息化工程建设以及信息化产
品研发能力,且具备边海防相关专业资质,为避免可能的同业竞争,飞利信投资
控股有限公司承诺:未来在取得天亿达公司控制权后,在天亿达公司的业务趋于
盈利的情况下,飞利信电子有权选择购回该股权,如飞利信电子决定购回,则购
回价格将不超过交易价格加银行同期贷款利息之和。
    在审议此议案时,公司关联董事杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王
守言先生、高波先生回避表决。
    经核查,报告期内,除上述关联交易事项外,公司未发生其他重大关联交易
行为。
    (四)股东大会决议执行情况
    报告期内,监事会认真履行职权,全面落实了股东大会的各项决议。
    (五)股东大会决议执行情况对公司内部控制评价报告的意见
    监事会同意公司 2017 年度内部控制评价报告的结论意见:公司现有的内部
控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,符合当前公司实际经营情
况,在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范
作用。公司“三会”及其下属专门委员会和高级管理人员的职责及控制机制能够
有效运作,公司建立的决策程序和议事规则民主、科学,内部监督和反馈系统健
全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业
务控制、内部审计等做出了明确的规定,保证公司内部控制系统完整、有效,保
证公司规范、安全、顺畅的运行。内部控制制度有效且执行良好。
    本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
    五、2018 年度工作计划
    公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针,严格遵照国家法律法规和《公
司章程》赋予监事会的职责,督促公司规范运作,完善公司法人治理结构,为维
护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
    2018年的主要工作计划有:
    (一)狠抓监事的学习。随着公司上市,公司面临着更加有利的市场竞争环
境,同时也面临着更多监管和更大的挑战,公司监事会成员将加强自身的学习,
适应形势需要加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查,保证公司股东利益
最大化。
    (二)加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性,对公司的经营运作可能产生重
大的影响,公司监事会将加强对上述重大事项的监督,确保公司执行有效的内部
监控措施,防范或有风险。
   2018年度,公司监事会成员将认真履行好监督职责,督促公司规范运作,通过
公司全体员工的共同努力,圆满完成公司各项经营目标,实现公司经营管理目标。
                                            北京飞利信科技股份有限公司
                                                        监事会
                                                2018 年 4 月 19 日

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