飞利信:独立董事关于公司相关事项的独立意见

北京飞利信科技股份有限公司
                独立董事关于公司相关事项的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》的规定,我们作为北京飞利信科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,对公司2017年度以及第四届董事会第十一次会议审议的相关
事项进行了认真审议并发表如下独立意见:
       一、关于公司2017年度对外担保情况的独立意见
    经核查,截至2017年12月31日,公司没有为控股股东、实际控制人及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保,也没有以前期间发生但延续到报告期的
对外担保事项;控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担
保,公司不存在任何对外担保情形。
       二、关于公司2017年度关联交易事项的独立意见
    2017年12月25日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司全资
子公司北京飞利信电子技术有限公司转让苏州天亿达科技有限公司60%股权暨关
联交易的议案》。
       为拓展公司业务范围,进一步丰富和优化产业结构,推进公司的战略布局,
增强公司综合竞争能力,公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司于2017
年2月以现金7800万元收购嘉兴瑞平投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉
兴瑞平”)持有的苏州天亿达科技有限公司(以下简称“天亿达”)60%股权,
由飞利信电子以自有资金进行支付。
    在受让天亿达60%股权后,由于持有天亿达40%股权的股东不配合,导致公司
截至目前无法正常对天亿达进行审计,公司目前未能取得对于天亿达公司的实际
控制权、经营管理权及知情权。为了避免给上市公司造成损失,北京飞利信电子
技术有限公司、飞利信投资控股有限公司基于保护飞利信公司股东利益的前提
下,飞利信电子以7800万元的原价将股权转让给关联公司飞利信投资控股有限公
司。
    天亿达本身具备突出的信息化系统平台建设、信息化工程建设以及信息化产
品研发能力,且具备边海防相关专业资质,为避免可能的同业竞争,飞利信投资
控股有限公司承诺:未来在取得天亿达公司控制权后,在天亿达公司的业务趋于
盈利的情况下,飞利信电子有权选择购回该股权,如飞利信电子决定购回,则购
回价格将不超过交易价格加银行同期贷款利息之和。
    在审议此议案时,公司关联董事杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王
守言先生、高波先生回避表决。
    我们认为:公司全资子公司飞利信电子向关联方飞利信投资控股有限公司转
让天亿达60%股权的交易,遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,依
据市场公允价格协商确定最终交易价格。本次关联交易有利于保护广大投资者的
利益,促进公司的稳步发展。本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件的规
定,符合公司和全体股东的利益。综上所述,公司独立董事一致同意本次股权转
让的相关事项。
    经核查,报告期内,除上述关联交易事项外,公司未发生其他重大关联交易
行为。
    三、关于2017年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求,作为公司独立董事,我们本着
认真负责、实事求是的态度,依据客观、公平、公正的原则,对公司控股股东及
其他关联方占用公司资金的情况进行了认真的了解和查验,发表独立意见如下:
    报告期内,公司不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金
的情况,公司与控股股东及关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来;公
司参股公司银湾科技因拖欠公司房租等款项74万元,构成对公司的资金占用,公
司已经采取法律手段进行维权。
    四、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
    经核查,公司2017年度利润分配与公司业绩成长相匹配,符合公司实际开展
业务和未来发展的需要,具备合法性、合规性、合理性。为更好的回报股东,董
事会从公司的实际情况出发提出的分配预案,符合公司股东的利益,符合发展的
需要,不存在损害投资者利益的情况。我们同意将公司2017年度利润分配预案提
交公司股东大会审议。
    五、关于2017年度公司内部控制评价报告的独立意见
    经核查,公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行,公司
董事会编制的《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要,能够对编
制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行
及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    六、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查,2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,并及时、真实、准确、完整
的向广大投资者披露详细情况,不存在募集资金违规存放与使用的情形。2017
年度公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、
准确、完整披露的情况。
    七、关于重大资产重组及现金收购之标的资产2017年度业绩承诺实现情况
说明的独立意见
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月19日出具的《北京飞
利信科技股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》,厦门精图、
上海杰东、成都欧飞凌、互联天下均实现业绩承诺。我们对上述审核报告无异议。
    八、关于公司2015年重大资产重组注入标的资产减值测试报告的独立意见
    经核查,公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《利润补偿协议》
的规定对公司2015年重大资产重组注入标的资产履行了减值测试程序,测试结果
合理,公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。
    九、关于公司2015年现金收购之标的资产互联天下科技发展(深圳)有限
公司减值测试报告的独立意见
    经核查,公司已按照《利润补偿协议》的规定对公司2015年现金收购之标的
资产互联天下科技发展(深圳)有限公司履行了减值测试程序,测试结果合理,
公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。
    十、公司独立董事关于续聘2018年度审计机构的独立意见
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务资格,具有上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养,为公司出具的各期审计报告客观、公正地
反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量,我们一致同意续聘立信会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。
    十一、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更符合财政部发布的会计准则相关规定,符合中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定,变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果,不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项
的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上,同意公司本次会
计政策变更。
                       (以下无正文,下接签署页)
(此页无正文,为北京飞利信科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独
立意见之签字页)
    独立董事签字:
              石慧斌               王慧               刘俊彦
                                              2018 年 4 月 19 日

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