飞利信:关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告

证券代码:300287           证券简称:飞利信            公告编号:2018-080




                     北京飞利信科技股份有限公司

        关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    北京飞利信科技股份有限公司(以下简称“飞利信”或“公司”)于 2018 年
11 月 28 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京飞利信科
技股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2018】第 236 号)(以下简称“关注
函”)。公司对关注函中提到的问题逐项进行了认真核查,现将关注函有关问题回
复如下:

    一、控股股东与平安信托签订的保底协议的主要条款,是否履行了相应的信
息披露义务,以及保底协议的内容是否符合相关监管规定。

    回复:

    公司于 2018 年 10 月 24 日收到控股股东函告,获悉控股股东持有的公司股份
被广东省高级人民法院司法冻结。10 月 26 日,公司发布《关于控股股东所持公
司股份被司法冻结的公告》(公告编号:2018-074)提及,平安信托有限责任公

司(以下简称“平安信托”)以合同纠纷为由向广东高院申请诉前财产保全,对控股

股东所持飞利信股票进行司法冻结。

    (一)有关控股股东杨振华先生与平安信托签订的保底协议的主要条款

    经向公司控股股东之一杨振华先生核实,2016 年,为了完成核心技术和主要
产业的布局,公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)核准发行
股份购买资产并配套融资。平安信托有意向参与公司的配套融资,但当时资本市
场波动较大,平安信托要求杨振华先生与其私下签署增信协议,对其投资本金和

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不低于 10%/年的年化收益进行了个人保底。为了支持上市公司发展,保证 2015
年重大资产重组及配套融资顺利完成,杨振华先生与平安信托签署了该协议。在
平安信托与杨振华双方协议谈判过程、协议签订环节,公司董事会秘书及公司董
监高均未参与。增信协议签署时,平安信托四人与公司大股东杨振华一人,在杨
振华办公室签署,之后一起带到平安银行对全部文件进行了封存。

    截至目前,飞利信大股东杨振华没有当时签署合同的原件和相关复印件,双方
未达到协商取出合同原件的阶段。故公司暂未得到杨振华先生与平安信托签订的
保底协议,无法确定保底协议主要条款原件内容。据杨振华先生回忆,所签订保
底协议主条款与后续一致行动人签署信用增级协议主条款基本一致。

    2018 年 4 月,平安信托以股票价格低为理由,要求追加公司控股股东杨振华
先生的一致行动人曹忻军、陈洪顺、王守言 3 人提供信用增级,并表示该信托产
品可以展期。3 人按照平安信托的要求签署了信用增级协议。

    (二)一致行动人曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生与平安信托签署的
信用增级协议主要条款

    经向一致行动人曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生核实,3 人按照平安
信托的要求签署的信用增级协议主要条款为:

    1、曹忻军、陈洪顺、王守言(以下合称“乙方”)为平安信托有限责任公司(以
下简称“平安信托”或“甲方”)通过民生加银、方正富邦设立的资管计划认购本
次非公开发行股票的金额(以下简称“甲方认购金额”)提供本协议约定的保障
性措施。
    甲方分别以其作为受托人设立的“平安财富*汇泰 180 号单一资金信托项下信
托资金委托民生加银基金管理有限公司(以下简称“民生加银基金”)设立“【民
生加银鑫牛定向增发 56 号】资产管理计划”,“平安财富*汇泰 183 号单一资金
信托项下信托资金委托方正富邦基金管理有限公司(以下简称“方正富邦基金”)
设立“【方正富邦祥瑞 1 号】资产管理计划”,参与并成功获配飞利信本次非公
开发行股票共计 81,967,200 股,即信托间接投资本次非公开发行股份,共涉及资
金 9 亿元。
    2、现金补偿
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    鉴于甲方间接参与本次发行人非公开发行股份,乙方同意在发生如下情形时
将按约定对本信托进行现金补偿。
    (1)在本信托到期日前规定期限,甲方对信托财产专户内的现金类信托财产
进行核算,乙方按照年化 10%的收益率应向甲方支付的收益差额补足金额。
    (2)在本信托到期日前规定期限,资产管理计划所持标的股票仍没有全部
变现的,乙方需受让甲方资产管理计划项下全部权益,为免疑义,乙方除按照本
协议受让资产管理计划权益的同时,仍有义务支付收益差额补足资金,此外,若
乙方逾期,需按基金认购金额支付相应违约金。

    (三)是否履行了相应的信息披露义务

    2016 年,杨振华先生与平安信托签订的保底协议,系控股股东杨振华先生与
平安信托直接签署。控股股东与平安信托所签署的保底协议属于个人行为,在签
署时及签署后并未通知公司,故公司在实施重大资产重组并配套融资时按照重大
资产重组定向增发的内容进行了相应的信息披露,未对杨振华个人与平安信托签
订的保底协议进行信息披露。

    (四)保底协议的内容是否符合相关监管规定

    对于飞利信四大股东与平安信托签署增信协议是否符合相关监管规定,据悉
此类纠纷通常经过法院在司法层面进行判决。

    据悉此类协议是否具有法律效力,关键在于协议是否系双方真实意思表达。
如果协议签署时存在强迫、重大误解、显失公平、虚假表示、乘人之危等因素,
则可以判定协议并非双方真实意思表达。最终保底协议内容是否具有法律效力需
要法院在司法层面进行判定。

    二、控股股东与平安信托相关纠纷目前的进展情况,以及控股股东为解决纠
纷已采取和拟采取的措施。

    回复:

    (一)纠纷进展情况

    公司控股股东一直在与平安信托沟通,要求对方解除对控股股东股票的冻结,


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    但对方没有实质性回应。

           (二)控股股东为解决纠纷已采取和拟采取的措施

           截止目前,公司控股股东未收到广东省高级人民法院(以下简称“广东高院”)
    关于纠纷事宜的起诉书及应诉要求等相关文件。控股股东已相继于 2018 年 11 月
    12 日、2018 年 11 月 23 日分别向广东高院民二庭、执行局提出了解除股票冻结的
    申请和股票执行冻结的异议。2018 年 11 月 27 日,控股股东之一王守言先生在与
    广东高院法官的电话联系中了解到:广东高院将于近期告知控股股东是否对其提
    出的执行异议立案。

           公司控股股东与各资金方积极洽谈,如果上述协议经过法院判决有效,需要
    控股股东履行差额补足义务时,能够及时提供资金保障。

           杨振华、曹忻军、王守言、陈洪顺等四人,在双方协商达成共识后,愿意合
    理履行差额补足义务,但各方对如何计算有不同认识。

           三、控股股东目前的股权质押情况,司法冻结是否已触发控股股东其他股权
    质押的提前清偿或追加担保条款,以及质权人是否已对控股股东股权采取其他限
    制或保全措施。

           回复:

           (一)控股股东目前的股权质押情况

           截止 2018 年 11 月 29 日,公司股股东及其一致性动人合计质押股数 179344021

    股,占其持股的比例 48.69%。股权质押明细如下:

                              质押比例(占
              质押数量
股东名称                      其持有公司股             质押权人           质押到期日
              (股))
                              份比例)
               64210000.00        33.65%       中国银河证券股份有限公司     2019/5/22
               19890000.00        10.42%       中国银河证券股份有限公司    2019/10/25
杨振华         15640000.00         8.20%       中国银河证券股份有限公司     2019/11/6
               14030000.00         7.35%       中国银河证券股份有限公司     2019/11/6
               10400000.00         5.45%       华润深国投信托有限公司       2019/7/16
                5650000.00         7.21%       海通证券股份有限公司        2018/12/18
曹忻军
                5529997.00         7.06%       海通证券股份有限公司         2018/8/30

                                             4/6
              4000000.00       5.11%      海通证券股份有限公司          2018/8/30
              2450000.00       3.13%      海通证券股份有限公司         2018/12/18
               300000.00       0.38%      海通证券股份有限公司          2018/8/30
              4300000.00       5.49%      华润深国投信托有限公司        2019/7/16
              2195998.00       3.68%      海通证券股份有限公司           2019/6/7
陈洪顺
              3300000.00       5.53%      华润深国投信托有限公司        2019/7/16
              4500000.00      11.38%      国信证券股份有限公司          2019/1/17
               100000.00       0.25%      国信证券股份有限公司          2019/1/17
              3220000.00       8.14%      国信证券股份有限公司          2019/1/31
               800000.00       2.02%      国信证券股份有限公司          2019/1/17
               500000.00       1.26%      国信证券股份有限公司          2019/1/31
              1790000.00       4.53%      国信证券股份有限公司           2019/3/5
王守言
               700000.00       1.77%      国信证券股份有限公司          2019/1/17
               800000.00       2.02%      国信证券股份有限公司          2019/1/31
               389083.00       0.98%      国信证券股份有限公司           2019/3/5
             11430945.00      28.90%      海通证券股份有限公司          2019/4/16
              1217998.00       3.08%      海通证券股份有限公司           2019/5/3
              2000000.00       5.06%      华润深国投信托有限公司        2019/7/16

         注:控股股东在 2017 年 7 月合计质押 2000 万股股份给华润深国投信托有限
    公司(以下简称“华润深国投”),为公司第一期员工持股计划提供质押担保。
    因为截止 2018 年 10 月 17 日员工持股计划被动减持完毕,且目前各层信托已经结
    算完毕,根据与华润深国投沟通的情况,控股股东质押的上述 2000 万股股份将在
    近期办理解除质押手续。

         (二)司法冻结是否已触发控股股东其他股权质押的提前清偿或追加担保条
    款,以及质权人是否已对控股股东股权采取其他限制或保全措施。

         四位控股股东合计质押给华润深国投信托有限公司的 2000 万股股份是为公
    司第一期员工持股计划提供担保。因公司第一期员工持股计划已经终止,华润深
    国投将于近期办理解除质押手续。

         四位控股股东的股份因全部被冻结无力补仓,除华润深国投之外的质权人的
    质押股份触及预警线、平仓线,已经触发追加担保条款,但暂时没有执行。除华润
    深国投外的其他质权人已经提出了提前清偿的要求,但暂时没有采取限制措施。

         四、结合上述情况说明你公司目前是否存在控制权变更风险,以及相关事项
    对你公司生产经营活动的影响。

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    回复:

   控股股东杨振华先生为公司的第一大股东并担任公司董事长、总经理,曹忻
军先生为公司的董事、副总经理,陈洪顺先生为公司董事,王守言先生为公司运
营总监。本次司法冻结事项目前不存在被冻结股份被强制过户的风险,不会导致
公司实际控制权发生变更,目前未对公司的正常生产经营产生重大影响。若后期
出现控制权转移、控股股东无力承担相应责任的极端情况,我公司将及时披露。

   公司会持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。公司信息均以
在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的为准。

    特此公告。

                                           北京飞利信科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2018 年 11 月 30 日




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