飞利信:关于控股股东所持公司股份被司法冻结的进展公告

证券代码:300287           证券简称:飞利信            公告编号:2018-083




                     北京飞利信科技股份有限公司

 关于控股股东所持公司股份被司法冻结的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    北京飞利信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 10 月 24 日收
到控股股东函告,获悉控股股东持有的公司股份被广东省高级人民法院(以下简
称“广东高院”)司法冻结。公司于 2018 年 10 月 26 日在巨潮资讯网披露了《关
于控股股东所持公司股份被司法冻结的公告》(公告编号:2018-074)。因公司
控股股东、实际控制人及一致行动人杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王
守言先生(以下将四人合称为“控股股东”)与平安信托有限责任公司(以下简
称“平安信托”)合同纠纷案,平安信托向广东高院申请诉前财产保全,对控股
股东所持有的公司 36,833.96 万股股份(占公司总股本的 25.6634%)进行了司法
冻结。

    2018 年 12 月 3 日,公司收到控股股东通知,控股股东收到了广东高院送达
的有关“平安财富*汇泰 183 号单一资金信托”合同纠纷的《民事起诉状》、《变
更诉讼请求申请书》等诉讼文件,平安信托起诉公司控股股东合同纠纷一案已立
案,详见公司于 2018 年 12 月 4 日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东所持公司
股份被司法冻结的进展公告》(公告编号:2018-081)。

    2018 年 12 月 26 日,公司再次收到控股股东通知,控股股东近日收到了广东
高院送达的有关“平安财富*汇泰 180 号单一资金信托”合同纠纷的《民事起诉状》、
《变更诉讼请求申请书》等诉讼文件,平安信托起诉公司控股股东有关“平安财
富*汇泰 180 号单一资金信托”合同纠纷一案已立案,具体内容如下:

    (一)广东高院送达的平安信托提交的《民事起诉状》原文如下:

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    原告:平安信托有限责任公司

    被告:杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言

    第三人:第一创业证券股份有限公司、民生加银基金管理有限公司

    诉讼请求:

    一、判令被告杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言向原告支付“平安财富*汇
泰 180 号单一资金信托”初始本金人民币 4.5 亿元;

    二、判令被告杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言向原告支付信托收益(以
4.5 亿元为基数,按 10%年化收益率为标准,自 2016 年 3 月 31 日起,累计至四
被告支付完毕之日,并扣除信托财产专户内的现金余额。暂计至 2018 年 8 月 23
日,该信托收益为人民币 4789095.98 元);

    三、判令被告杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言向原告支付违约金(自 2018
年 6 月 28 日起,每逾期一天,以当天应付未付的现金补偿金额为基数,按照日
千分之一的标准,累计至四被告支付现金补偿款完毕之日止。暂计至 2018 年 8
月 23 日,该违约金为 28897414.63 元);

    四、判令被告杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承担本案受理费、保全费、
担保费、律师费等全部费用。

    事实与理由:

    2016 年 3 月 29 日,原告与第一创业证券股份有限公司签订编号 为
T160352127100001 号的《平安财富*汇泰 180 号单一资金信托合同》,约定设立
“平安财富*汇泰 180 号单一资金信托”(以下简称“180 号信托”),信托资
金用于投资“民生加银鑫牛定向增发 56 号资产管理计划”(以下简称“56 号资
管计划”),信托规模为 4.5 亿元。

    同日,原告与民生加银基金管理有限公司(以下简称“民生加银”)、宁波
银行股份有限公司(以下简称“宁波银行”)签订《民生银行加银鑫牛定向增发
56 号资产管理计划资产管理合同》(以下简称“《资管计划合同》”),约定
原告代表“180 号信托”作为资产委托人,民生加银作为资产管理人,设立“56

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号资管计划”,该资管计划委托财产为 4.5 亿元,主要投资于非公开发行的股票
“飞利信”(股票代码:300287)。

    同日,北京飞利信科技股份有限公司(以下简称“飞利信公司”)的股东之
一,被告杨振华与原告签订编号为 T160352127100003 号的《平安财富*汇泰 180
号单一资金信托之信用增级协议》,被告杨振华承诺在 180 号信托到期日前按照
合同约定的计算方式,对该信托提供现金补偿。

    上述合同签订后,180 号信托于 2016 年 3 月 31 日依约向 56 号资管计划支
付 4.5 亿元。此后,56 号资管计划在飞利信公司非公开发行股票中成功获配
40983600 股“飞利信”股票。

    2018 年 4 月 3 日,飞利信公司的另外三股东,被告曹忻军、陈洪顺、王守
言 分 别 与 原 告 签 订 编 号 为 T160352127100004 号 、 T160352127100005 号 、
T160352127100006 号《平安财富*汇泰 180 号单一资金信托之信用增级协议》(以
下简称“《增信协议》”),承诺在 180 号信托到期日前按照合同约定的计算方
式,对该信托进行现金补偿。同时,上述《增信协议》约定各收益差额补足义务
人或资产管理计划权益受让义务人之间对收益差额补足义务、资产管理计划权益
受让义务承担连带责任。

    2018 年 6 月 30 日,180 号信托存续期限届满。此后,原告多次要求被告杨
振华、曹忻军、陈洪顺、王守言履行现金补偿义务并承担违约责任。

    2018 年 7 月 24 日及 7 月 25 日,原告依据《资管计划合同》、《增信协议》
之约定,向资产管理人民生加银发送投资指令,要求其卖出“56 号资管计划”
项下部分飞利信股票。2018 年 8 月 6 日,本次变现收入汇入信托财产专户后,
账户资金余额为 104335904.02 元。

    此后,原告向被告杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言发送《通知函》,要求
四被告依照《增信协议》的约定履行现金补偿义务并承担违约责任,但四被告至
今未按约履行相应义务。

    依据《增信协议》有关争议解决条款之约定,凡因履行《增信协议》发生的
争议,协商不能解决的,任何一方均有权向甲方(原告)住所地有管辖权的人民

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法院提起诉讼。原告特向广东高院提起诉讼。

    (二)《变更诉讼请求申请书》原文如下:

    申请人:平安信托有限责任公司

    被申请人:杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言

    第三人:第一创业证券股份有限公司、民生加银基金管理有限公司

    请求事项:

    申请人平安信托有限责任公司诉被申请人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言
合同纠纷一案,申请人请求变更本案诉讼请求如下:

    一、变更第一项诉讼请求为:判令被告杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言向
原告支付“平安财富*汇泰 180 号单一资金信托”本金 402,168,061.02 元;

    二、变更第二项诉讼请求为:判令被告杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言向
原告支付信托收益 1,125,000 元(自 2018 年 10 月 31 日起,暂计至 2018 年 11
月 8 日,实际应以 450,000,000 元为基数,按 10%年化收益率为标准,计至四被
告支付完毕之日,并扣除信托财产专户内的现金余额);

    三、变更第三项诉讼请求为:判令被告杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言向
原告支付违约金 64606503.77 元(自 2018 年 6 月 28 日起,暂计至 2018 年 11
月 8 日,此后每逾期一天,应以当天应付未付的现金补偿金额为基数,按照千分
之一的标准,累计至四被告支付现金补偿款完毕之日止)。

    申请人确认,变更后的诉讼请求为:

    一、判令被告杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言向原告支付“平安财富*汇
泰 180 号单一资金信托”本金 402,168,061.02 元;

    二、判令被告杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言向原告支付信托收益
1,125,000 元(自 2018 年 10 月 31 日起,暂计至 2018 年 11 月 8 日,实际应以
450,000,000 元为基数,按 10%年化收益率为标准,计至四被告支付完毕之日,
并扣除信托财产专户内的现金余额);


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    三、判令被告杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言向原告支付违约金
64606503.77 元(自 2018 年 6 月 28 日起,暂计至 2018 年 11 月 8 日,此后每逾
期一天,应以当天应付未付的现金补偿金额为基数,按照千分之一的标准,累计
至四被告支付现金补偿款完毕之日止);

    四、判令被告杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承担本案受理费、保全费、
担保费、律师费等全部费用。

    事实和理由:

    2016 年 3 月,申请人代表“平安财富*汇泰 180 号单一资金信托”(以下简
称“180 号信托”),通过“民生银行加银鑫牛定向增发 56 号资产管理计划”
(以下简称“56 号资管计划”)在北京飞利信科技股份有限公司(以下简称“飞
利信公司”)非公开发行股票中成功获配 40983600 股“飞利信”股票(股票代
码:300287)。被申请人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言分别与申请人签订《平
安财富*汇泰 180 号单一资金信托之信用增级协议》(以下简称“《信用增级协
议》”),承诺在“180 号信托”到期日前按照合同约定的计算方式,对信托计
划提供现金补偿。

    “180 号信托”存续期限届满后,申请人曾多次要求四被申请人履行现金补
偿义务并承担违约责任,但四被申请人拒不履行相关义务,故申请人于 2018 年
8 月向广东高院提起诉讼,要求四被申请人向申请人支付现金补偿,即信托本金
4.5 亿元及信托收益 4789095.98 元(暂计至 2018 年 8 月 23 日),并向申请人
支付违约金、实现债权的费用等。

    在本案诉讼过程中,申请人依据相关协议之约定,于 2018 年 10 月要求第三
人民生加银基金管理有限公司卖出“56 号资管计划”项下部分飞利信股票。2018
年 10 月 23 日、10 月 24 日,“56 号资管计划”在二级市场上共卖出飞利信股票
14,352,738 股。2018 年 10 月 30 日,本次股票变现款收入合计 61,371,034.96
汇入信托财产专户。

    依据《信用增级协议》第 2.2.1 条之约定,四被申请人应向申请人支付现金
补偿的计算公式为:收益差额补足金额= MAX【信托初始本金×(1+10%×(自信


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托资金交付至资产管理计划之日起至被告支付完毕收益差额补足资金之日之间的
实际天数÷360))-届时信托财产专户内的现金余额,0】;由于股票变现后信
托财产专户内的现金余额已发生变化,四被申请人应承担的现金补足义务金额亦
应随之变更。依据前述计算公式,截止 2018 年 10 月 30 日本次股票变现收入划入
信托财产专户后,四被申请人应向申请人支付的收益差额补足金额为本金
402,168,061.02 元及自该日起暂计至 2018 年 11 月 8 日的信托收益 1,125,000 元
(实际应计至四被申请人支付完毕之日止)。

    综上,申请人特向广东高院申请变更前述诉讼请求。

    (三)本次公告的诉讼对公司的影响及风险提示

    截止本公告披露日,控股股东持有的公司股份仍处于司法冻结状态,目前未
对公司生产经营产生直接影响。目前公司管理团队稳定,经营正常。但若控股股
东所持股份被司法处置,则可能导致公司实际控制权发生变更。

    公司将持续关注该事项的进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求履

行信息披露义务。

    公司信息均以在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)披露的为准,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资
风险。

    (四)备查文件

    1、《民事起诉状》

    2、《变更诉讼请求申请书》

    特此公告。

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                                                                     董事会
                                                         2018 年 12 月 26 日




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