吴通控股:股东大会议事规则(2019年6月)

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                               第一章   总   则

       第一条    为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)和《吴通
控股集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制定本规
则。

                           第二章   股东大会的职权

       第二条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

       (一)决定公司经营方针和投资计划;

       (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监
事的报酬事项;

       (三)审议批准董事会的报告;

       (四)审议批准监事会的报告;

       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

       (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

       (八)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决议;

       (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决
议;


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      (十)     修改《公司章程》;

      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

      (十二)审议批准本规则第三条规定的担保事项;

      (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项;

      (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

      (十五)审议股权激励计划;

      (十六)审议公司因公司章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份事项;

      (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。

     股东大会应当在法律和公司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对
自身权利的处理。

      第三条     公司下列对外担保行为, 须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上审议通过:

      (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保

      (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

      (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

      (四)连续十二个月内公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保;

      (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 3000 万元;


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      (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

      (七)中国证监会、深圳证券交易所所规定的其他需要股东大会审议的
担保情形。


                           第三章    股东大会的召集

      第四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

      第五条     年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后
的六个月之内举行。

      第六条     有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会:

      (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章
程所定人数的 2/3 时;

      (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

      (三)单独或者合并持有公司股份总数 10%以上股份的股东书面请求时;

      (四)董事会认为必要时;

      (五)监事会提议召开时;

      (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

      前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

      第七条     董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股
东大会。

      公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和深圳证券交易所说明原因并公告。

     第八条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的

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规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。

      董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并
公告。

      第九条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以
自行召集和主持。

      第十条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

      监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。




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      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。

      第十一条      监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

      在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

      监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

      第十二条      对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

      第十三条      监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公
司承担。


                           第四章   股东大会的提案与通知

      第十四条      提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

      第十五条      单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

      除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。

      第十六条      股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。



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      第十七条      召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

      第十八条      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及理由。

      第十九条      股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

      (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

      (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

      (三)披露持有公司股份数量;

      (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。

      第二十条      股东大会的通知包括以下内容:

      (一)会议的时间、地点和会议期限;

      (二)提交会议审议的事项和提案;

      (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

      (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更;

      (五)投票代理委托书的送达时间和地点;

      (六)会务常设联系人姓名,电话号码。


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      第二十一条       发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或
取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                              第五章   股东大会的召开

      第二十二条       公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席
会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

      第二十三条       本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司章程规定
的地点。

      股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行
政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。

      股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。

      第二十四条       公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

      股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

      第二十五条       董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师以及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士
入场,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。


                     第六章     股东大会的出席、委托与主持

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      第二十六条           股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

      第二十七条      个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;
委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

      第二十八条       股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列
内容:

      (一)代理人的姓名;

      (二)是否具有表决权;

      (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示;

      (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决
权应行使何种表决权的具体指示;

      (五)委托书签发日期和有效期限;

      (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。

      委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。

      第二十九条       委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。



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      委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会议。

      第三十条      召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。

      第三十一条       公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

      第三十二条       股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。

      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

      股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

      召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担
任会议主持人,继续开会。


                            第七章   提案的审议与表决

      第三十三条      股东大会应按照会议通知上所列顺序审议、表决议题。

      第三十四条       主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发放必
要文件。

      第三十五条       监事会认为有必要时,可以对股东大会审议的议题出具意
见,并提交独立报告。




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       第三十六条      股东大会审议关联交易事项时,与该事项有关联关系的股
东 (包括股东代理人)可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,并就其他
股东的质疑作出说明。

       第三十七条      在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

       第三十八条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。

       (一)股东可就议程所列议题提出质询。

       (二)主持人可就股东质询作出回答,或指示有关负责人作出回答。

       (三)股东质疑不限时间和次数。

       第三十九条      有下列情形之一的,主持人可以拒绝回答质询,但应当向
质询者说明理由:

       (一)质询与议题无关;

       (二)质询事项有待调查;

       (三)回答质询将泄露公司商业秘密,或明显损害公司或股东的共同利
益;

       (四)其他重要事由。

       第四十条     主持人认为必要时,可以宣布休会。

       第四十一条     股东大会采取记名方式投票表决。

       第四十二条      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人


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不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的
合法权益。

       公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。

       第四十三条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。

       第四十四条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

       第四十五条      股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的
规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

       第四十六条      除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。

       第四十七条      股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

       第四十八条     股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。

       第四十九条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


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      第五十条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。

      未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

      第五十一条       股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。

      股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。

      通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。

      第五十二条       股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和表决结果,并根据表决结
果宣布提案是否通过。

      在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。


                       第八章   股东大会决议及公告、实施

      第五十三条       召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

      第五十四条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。

      股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。

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      股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。

      第五十五条      下列事项由股东大会以普通决议通过:

      (一)董事会和监事会的工作报告;

      (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

      (四)公司年度预算方案、决算方案;

      (四)公司年度报告;

      (六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。

      第五十六条      下列事项由股东大会以特别决议通过:

      (一)公司增加或者减少注册资本;

      (二)公司的分立、合并、解散和清算;

      (三)《公司章程》的修改;

      (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的;

      (五)股权激励计划;

    (六)本规则第三条所规定的对外担保行为;

      (七) 公司因《公司章程》第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份;

      (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



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      第五十七条       非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。

      第五十八条       每一审议事项的表决投票,应由清点人代表当场公布表决
结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过,并应当在会上宣
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

      第五十九条       会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以
对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,
会议主持人应当立即组织点票。

      第六十条      股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

      第六十一条       提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

      第六十二条       股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监
事按《公司章程》的规定就任。

      第六十三条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

      第六十四条      公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

      股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日
内,请求人民法院撤销。


                             第九章   会议记录与见证



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      第六十五条       出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

      第六十六条       股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以
下内容:

      (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
裁和其他高级管理人员姓名;

      (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;

      (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

      (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

      (六)律师及计票人、监票人姓名;

      (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

      出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限为十年。

      第六十七条       公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:

      (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定;

      (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

      (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

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吴通控股集团股份有限公司                                        股东大会议事规则


       (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                               第十章    附   则

       第六十八条      本议事规则未做规定的,适用《公司章程》并参照《上市
公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》的有关规定执行。

       本议事规则与《公司章程》规定不一致的,以《公司章程》的规定为准。


       第六十九条     本规则自公司股东大会决议通过之日起实施。董事会根据有

关法律、法规的规定及公司实际情况,对本议事规则进行修改并报股东大会批

准。

       第七十条     本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定网站上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司以选择在中国证监会指定网
站上对有关内容作摘要性披露。本规则所称的股东大会补充通知在中国证监会
指定网站上公告。

       第七十一条     本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、
“多于”,不含本数。

       第七十二条     本议事规则修改批准权属股东大会,解释权属于董事会。




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