吴通控股:重大事项决策管理制度(2019年6月)

吴通控股集团股份有限公司                                   重大事项决策管理制度




                           吴通控股集团股份有限公司

                             重大事项决策管理制度

                                   第一章 总则

     第一条    目的

     为进一步促进吴通控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
重大事项决策的科学化、效率化和规范化,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《对外投资管
理制度》、 财务管理制度》、 内部资金往来管理办法》、 重大信息内部报告制度》、
《关联交易决策制度》、《信息披露制度》、《子公司管理制度》等规定,结合本公
司实际情况,特制定《吴通控股集团股份有限公司重大事项决策制度》(以下简
称“本制度”)。

     第二条    适用范围

     本制度适用于公司各职能部门、分公司、全资子公司、控股子公司及公司以
权益法核算的投资参股企业。

     第三条    决策原则

     1、决策科学民主化、程序规范化、经营效益化;

     2、遵循国家法律法规以及公司相关规定,保证各项决策合法合规;

     3、董事会负责重大事项的论证及规划;总裁负责重大事项的实施与监控。

                            第二章 重大事项的主要内容

     第四条    重大事项

     本制度所指的重大决策事项主要包括但不限于以下所列事项:

     (一)非日常经营类重大决策事项
                                        1
吴通控股集团股份有限公司                               重大事项决策管理制度



     1、公司股权变动、经营方式改变、公司名称变更、注册资金的增减变动以
及涉及《公司章程》修改等事项;

     2、公司合并、分立、兼并、重组、注销、解散和破产等事项;

     3、利润分配和弥补亏损;

     4、股权激励计划;

     5、变更募集资金使用用途;

     6、聘用或解聘会计师事务所,年度报告的审议;

     7、发行公司债券;

     8、非日常经营性合同(非货币性交易、委托经营、承包等)的订立、变更
和终止;

     9、关联交易;

     10、对外担保、向金融或非金融机构借款以及集团内部借款;

     11、资产抵押与质押;

     12、对外捐赠或赠与资产、提供财务资助;

     13、重大诉讼、仲裁事项的决策;

     14、重大政府补贴项目的申报决策;

     15、单项计提资产减值损失;重大资产处置、应收款核销、债权或者债务重
组;

     (二)重大对外投资项目

     (三)日常经营类重大决策事项

     1、重大项目支出;

     2、租入或者租出重大或核心资产;

     3、签订框架合同、战略协议等对公司的经营产生重要影响的合同或协议;
                                      2
吴通控股集团股份有限公司                                 重大事项决策管理制度



    (四)其他

     1、公司发展战略、经营方针的制定及重大调整;公司年度生产经营计划、
工作报告、财务计划、预算、决算等重大生产经营管理事项;

     2、公司重要管理制度、工作流程的制定和修改;

     3、企业文化建设重要内容的制定与修改,例如愿景、使命、价值观;

     4、公司绩效考核、薪酬分配、福利待遇、招工减员、“五险一金”缴纳等涉
及职工切身利益的重要事项的政策制定及变更;公司员工年度考核及奖惩方案。

                           第三章 重大事项决策方式

     第五条    凡属重大事项决策的,应根据事项的具体内容、具体金额、具体情
况进行讨论决定。公司的主要决策方式为股东大会、董事会、董事长、总裁等。
根据重大事项的不同类别,履行相应的审批权限和程序。

     第六条    董事会由董事长主持,全体董事参加,总裁、监事、董事会秘书列
席董事会会议;财务负责人、副总裁可根据会议议案的需要经会议召集人同意后
列席董事会会议。具体根据《董事会议事规则》的规定执行。

     第七条    总裁办公会议是指总裁在经营管理过程中,为解决重大的经营管理
活动决策事宜,召集其他高级管理人员共同研究,从而确保决策的科学性、正确
性、合理性,最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议,讨论有关公司经营、
管理、发展等重大事项,以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。总裁
办公会议由总裁或总裁委托其他人员主持。参加人员为总裁、副总裁、财务总监
等高级管理人员,总裁视需要决定公司有关部门人员参加,根据需要也可通知有
关下属公司人员参加。公司经营战略中心须于会议召开前通知全体与会人员,参
加会议人员必须准时出席,因故不能到会的需提前请假。具体根据《总裁工作细
则》的规定执行。

     第八条    重大事项决策流程如下所示:

     由有关部门或经营负责人根据经营需要,向公司经营战略中心提交需要公司
经营管理层讨论决定的事项,或直接提交总裁,经总裁办公会议讨论决定。若相
                                      3
吴通控股集团股份有限公司                                 重大事项决策管理制度



关事项涉及董事会审议的,则还需要提交公司董事会审议通过,必要时需经过公
司股东大会审议通过。

     涉及子公司的重大事项,请参照《吴通控股集团股份有限公司子公司管理制
度》执行。具体操作流程如下:由子公司总经理提出,提报公司总裁审批,且需
要由子公司董事会审议通过,子公司董事会决议须抄报本公司董事会办公室。若
其重大事项需要经本公司董事会或股东大会审议通过的,则需要经本公司董事会
或股东大会审议通过后方可执行。

                           第四章 重大事项决策程序

     第九条    上市公司股东大会审议并批准公司的总体战略规划、经营方针、投
资计划、年度财务预决算目标;董事会审议并批准公司的经营计划和投资方案,
制定公司年度财务预、决算方案;总裁主持公司的生产经营管理工作,组织实施
董事会决议、年度经营计划和投资方案。

     第十条     公司股东大会审议并批准第四条(一)1、2、3、4、5、6、7,公
司董事会审议并批准第四条(一)8。

     第十一条     关联交易:

     1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议:

     (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易
(公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款);

     (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

     2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议:

     (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),
如果交易金额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议;

     (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过

                                      4
吴通控股集团股份有限公司                                  重大事项决策管理制度



后提交股东大会审议;

     (3)公司与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人直接或间接
控制的企业之间发生的关联交易;

     (4)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。

     公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。

     如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按
照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

     每年年度经过董事会、股东大会(如需)审批额度内发生与日常经营相关的
关联方交易合同,由公司总裁签署审批或授权子公司总经理签署审批。

     第十二条     公司年度对外担保、集团内部借款、向金融机构或非金融机构借
款事项必须经公司董事会会议审议:

     (一)根据公司发展需要,在合理范围内向金融机构或非金融机构融资、及
对外担保的事项,经董事会审议通过后,授权董事长签署相应合同、协议等文件;

     (二)集团内部借款,经董事会审议通过后,由董事长授权总裁签署相应合
同、协议等文件;

     (三)公司任何担保事项,必须经公司董事会出席会议的三分之二以上董事
签署同意或经股东大会批准后方可办理。

     (四)超过董事会权限范围的下列担保,应当在经董事会出席会议的三分之
二以上董事签署同意后,提交公司股东大会审议:

     1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

     2、公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保;

     3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

     4、连续十二个月内,公司及其控股子公司间的担保总额,达到或者超过公
                                      5
吴通控股集团股份有限公司                                  重大事项决策管理制度



司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

     5、连续十二个月内,公司及其控股子公司间的担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元;

     6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

     7、相关证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

       第十三条   公司根据日常经营需要,需对外进行资产抵押或财产质押的,以
抵押或质押为融资条件的,比照对外借款程序处理;抵押或质押资产价值符合以
下条件的,报董事会批准:

     1、单笔抵押金额未超过最近一个会计年度经审计净资产的 5%;

     2、对同类项目的抵押在连续 12 个月内累计未超过最近一个会计年度经审计
净资产的 20%;

     经董事会审批同意后年度额度内的抵押合同,董事会授权董事长签署审批执
行。

       第十四条   对外捐赠或赠与资产、提供财务资助的审批权限和程序:

     公司对外捐赠、赠与资产、对外财务资助,经财务中心审核报总裁审批,100
万元以下(含 100 万元)的由总裁批准;100 万元以上(不含 100 万元),且 300
万元以下(含 300 万元)的请示董事长批准;300 万元以上(不含)至一年内赠
与、受赠资产占公司最近一期经审计总资产 10%以下的由董事会批准;一年内赠
与、受赠资产占公司最近一期经审计总资产 10%以上或占公司最近一期经审计净
利润的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元人民币的由股东大会批准。

       第十五条   涉及公司诉讼、仲裁、重大政府项目申报等事项,由总裁根据实
际经营情况决策。

       第十六条   公司及其子公司的资产发生减值迹象的,应当根据《企业会计准
则》规定确定是否需计提相关资产减值准备。单项计提大额资产减值准备或核销
资产的,经财务中心审核报总裁审批,计提或核销资产的金额大于 3,000 万的(含),
须提交董事会审议通过。单一事项或同一事项在一个年度内单项或累计计提资产
                                      6
吴通控股集团股份有限公司                                  重大事项决策管理制度



减值准备或处置核销资产时,对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经
审计净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元的,需及时履行信息披露义务。

     第十七条     公司对外投资包括:

     (一)短期投资

     1、委托经营或理财;

     2、购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。

     (二)长期投资

     1、独资、合资或合作投资设立公司(企业);

     2、合作研究开发项目;

     3、收购其他企业的股权。

     (三)对外投资管理审批权限和程序

     1、公司的投资项目在符合以下条件之一时,由总裁提出投资方案,经总裁
办公会议组织评估论证,报董事会审议通过:

     (1)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该投
资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

     (2)投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;

     (3)投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

     (4)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;

     (5)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元。

     上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
                                       7
吴通控股集团股份有限公司                                  重大事项决策管理制度



     公司董事会决议的单笔投资额不得超过 3,000 万。

     2、公司的投资项目在符合以下条件之一时,由总裁提出投资方案并组织调
研工作,经总裁办公会议会组织评估论证,除需要董事会审议通过,且还需要经
股东大会审议通过:

     (1)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该投
资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

     (2)投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;

     (3)投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;

     (4)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;

     (5)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 300 万元。

     重大投资包括对子公司投资的增减变动。

     上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

     3、总裁和董事长投资权限

     (1)总裁的投资权限:单笔投资额不得超过 500 万元。

     (2)董事长的投资权限:单笔投资额不得超过 1,000 万元。

     第十八条     公司拟实施所述的投资项目前,应由负责公司投资业务的部门进
行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总裁办公会议审议后,
按法律、法规及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。

     第十九条     就所述之投资项目进行审议决策时,应充分考察下列因素并据以
做出决定:

     (一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
                                      8
吴通控股集团股份有限公司                                   重大事项决策管理制度



隐含的限制;

     (二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划;

     (三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益;

     (四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件);

     (五)投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了审计报告、由法律
顾问出具了法律意见或建议;

     (六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

     第二十条     公司在实施重大事项时,应当遵循有利于公司可持续发展和全体
股东利益的原则,与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争,并保证公司人员
独立、资产完整、财务独立;公司应具有独立经营能力,在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。

     第二十一条      对于须报公司董事会审批的投资项目,公司投资决策的职能部
门应编制项目可行性报告,报送董事会战略委员会审议。由董事会战略委员会依
据其工作细则进行讨论审议后,以议案的形式提交董事会审议。

     第二十二条      因新品研发、技术改造、新建生产线等购置设备、无形资产等
发生的重大项目支出应遵守下列审批程序:

     重大研发或公司技术改造以及新建生产线项目,单笔投资或同类项目的投资
在连续 12 个月内累计金额 3,000 万元以下(含 3,000 万元)由总裁批准;3,000
万元以上(不含 3,000 万元)的,由总裁提出投资方案并组织调研工作,由总裁
办公会议组织评估论证,并撰写可行性研究报告,请示董事长批准;3,000 万元
以上(不含 3,000 万元)至一年内重大研发、技改或新建生产线项目占公司最近
一期经审计总资产 10%以下的由董事会批准;一年内重大研发、技改或新建生产
线项目占公司最近一期经审计总资产 10%以上的由股东大会批准。

     第二十三条      由于技术更新等,出现多余的、不需用的固定资产,经总裁或
                                       9
吴通控股集团股份有限公司                                    重大事项决策管理制度



董事会研究决定后,应按固定资产净值或市场价格情况进行处理。凡一年内单项
或累计出售资产的净值或交易利润在 3,000 万元以下(含 3,000 万元)的由总裁
批准;3,000 万元以上(不含 3,000 万元)的请示董事长批准;3,000 万元以上(不
含 3,000 万元)至一年内处置固定资产、无形资产的净值或交易利润占公司最近
一期经审计总资产 10%以下的由董事会批准;一年内处理资产的净值或交易利润
占公司最近一期经审计总资产 10%以上的由股东大会批准。

     第二十四条      基建、装修类工程建设的审批权限和程序

     基建、装修类工程建设项目,单笔合同或同一事项连续十二个月内累计 10
万元以下(含 10 万元)由总裁批准;10 万元以上(不含 10 万元)的请示董事
长批准;3,000 万元以上(不含 3,000 万元)至一年内工程项目占公司最近一期
经审计总资产 10%以下的由董事会批准;一年内工程项目金额占公司最近一期经
审计总资产 10%以上的由股东大会批准。

     第二十五条      公司租入或租出资产的审批权限和程序

     公司租入或租出资产,凡租入或租出资产的交易金额在 3,000 万元以下(含
3,000 万元)的由总裁批准;连续十二月内单笔或累计以上(含)3,000 万元以上
(不含 3,000 万元)的请示董事长批准;3,000 万元以上至一年内租入、租出资
产占公司最近一期经审计总资产 10%以下的由董事会批准;一年内租入、租出资
产占公司最近一期经审计总资产 10%以上的由股东大会批准。

     第二十六条      重大合同签订审批权限和程序

     公司总裁主持日常生产经营管理工作,有权签订与日常经营相关的销售合同、
框架合同、战略协议和购买合同。

     本条所述购买合同,是指公司购买原材料、燃料、动力、服务等与日常经营
相关的合同,不包括设备、无形资产等长期资产的购买合同以及投资合同和资产
置换合同;本条所述销售合同,是指公司出售产品、商品、服务等给他人的与日
常经营相关的合同。

     第二十七条      公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次
实施决策行为的,以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度履行相关投资
                                       10
吴通控股集团股份有限公司                                   重大事项决策管理制度



事项审批手续的,不计算在累计数额以内。

                  第五章 重大事项决策的执行及监督检查

     第二十八条      公司重大事项决策应确保其贯彻实施:

     (一)根据股东大会、董事会的会议决议,由董事长或其授权的代理人签署
有关文件或协议;

     (二)负责公司投资业务的部门及各分支机构应根据股东大会、董事会或总
裁办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施
计划、步骤及措施;

     (三)财务中心应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施,
制定资金配套计划并合理调配资金,以确保投资项目决策的顺利实施;

     (四)公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内
部审计,并向董事会办公室、财务中心提出书面意见;

     (五)每一个重大经营及投资项目实施完毕后,项目组应对该项目的投资结
算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会办公室、财务中心,并提出审结申
请,由董事会办公室、财务中心汇总审核后,报总裁办公会议审议批准。

     经审议批准的项目投资结算及实施情况,总裁应按投资项目的审批权限向董
事会、股东大会进行报告,并交董事会办公室存档保管。

                                 第六章 附则

     第二十九条      本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的
规定不一致时,以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准,并
及时对本制度进行修订。

     第三十条     本制度经董事会通过,并提交股东大会审议表决通过之日起执行。

     第三十一条      本制度由公司董事会解释和修订。




                                       11
吴通控股集团股份有限公司                重大事项决策管理制度



                                吴通控股集团股份有限公司

                                            2019 年 6 月




                           12

关闭窗口