吴通控股:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2019年6月)

吴通控股集团股份有限公司                               董事会薪酬与考核委员会工作细则



                           吴通控股集团股份有限公司董事会

                              薪酬与考核委员会工作细则

                                   第一章   总   则

     第一条     为进一步建立健全吴通控股集团股份有限公司(以下简称"公司")董
事、总裁及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《吴通控股集团股份有限公司章程》
及其他有关规定,公司董事会特设董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。

     第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要工作是拟定公
司董事、总裁及其他高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董
事、总裁及其他高级管理人员薪酬政策与方案。

     第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事;总裁及其他高
级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及由总裁提
请董事会认定的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范
围内。

                                   第二章   人员组成

     第四条     薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占多数。

     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董
事的三分之一提名,并由全体董事过半数选举产生或罢免。

     第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持
委员会工作,主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名,由薪酬与考核
委员的过半数选举产生或罢免,并报董事会批准。

     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据
上述第四条至第六条规定补足委员人数。




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     第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构,以公司行政人事部
作为牵头单位,负责日常工作联络和会议组织工作,工作组成员无须是薪酬与考核
委员会委员。

                                  第三章   职责与权限

     第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限:

     (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案;

     (二)审查公司董事(指非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评;

     (三)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,
奖励和惩罚的主要方案和制度等;

     (四)对公司薪酬制度执行情况进行监督;

     (五)公司董事会授权其他事宜。

     第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

     第十一条      薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意
后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司总裁及其他高级管理人员薪酬分配方
案须经董事会批准。

                                  第四章   工作程序

     第十二条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提
供公司以下有关方面的资料:

     (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

     (二)公司总裁和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况;

     (三)提供公司董事、总裁及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完
成情况;




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       (四)提供公司董事、总裁及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能力
及经营绩效情况;

       (五)提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事、总裁及其他高级管理人员考评程序:

       (一)公司董事、总裁及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价;

       (二)董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、总裁及其他高级管理人员进
行绩效评价;

       (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策,提出公司董事、总裁及其他高
级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。

                                 第五章    议事规则

       第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开一次,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员提议召开并主持,
主任委员不能出席时可委托一名委员主持。

       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,每
一名委员享有一票表决权,会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

       第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。

       第十七条 薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议,必要时可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

       第十八条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司支付。

       第十九条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事回
避。

       第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。



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     第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

     第二十二条      薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公
司董事会。

     第二十三条      出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项负有保密义
务,不得擅自披露有关信息。

                                  第六章    附   则

     第二十四条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起施行。

     第二十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行;本细则内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行,并立即修订
本细则,报董事会审议通过。

     第二十六条 本细则解释权归公司董事会。




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