吴通控股:第三届董事会第三十八次会议决议公告

 证券代码:300292         证券简称:吴通控股          公告编号:2019-069


                    吴通控股集团股份有限公司

             第三届董事会第三十八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。

     吴通控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十八次
 会议通知于 2019 年 6 月 11 日以电子邮件和电话通知方式发出,通知了公司全体
 董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2019 年 6 月 17 日上午 09:
 30 时以现场书面记名投票的形式召开。公司本次会议应到董事 7 人,实到董事
 7 人,公司部分监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会
 议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法
 律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。

     公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持,公司董事会严
 格控制内幕信息知情人的范围,对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了
 保密和严禁内幕交易的告知义务。

     公司本次董事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议:

     一、审议通过《关于修订<吴通控股集团股份有限公司章程>的议案》

     根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》
(﹝2019﹞10 号)及《上市公司章程指引(2019 年修订)》等相关规定,公司对
《公司章程》相关条款进行修订。

     同时,结合公司实际情况,需要将公司经营范围中的“投资管理”删除。

     具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
 网站上的《吴通控股集团股份有限公司章程》(2019 年 6 月)和《关于修订<
 公司章程>的公告》。

     公司董事会提请股东大会授权董事会办理工商备案手续。
    本项议案需要提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    二、审议通过《关于修订<吴通控股集团股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》

    为进一步促进公司规范运作,维护公司及全体股东的合法权益,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》(2016年修订)等有
关规定,结合公司实际情况,公司对《吴通控股集团股份有限公司股东大会议
事规则》中部分内容进行了修订。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《吴通控股集团股份有限公司股东大会议事规则(2019 年 6 月)》和
《吴通控股集团股份有限公司相关制度修订对照表》。

    本项议案需要提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    三、审议通过《关于修订<吴通控股集团股份有限公司董事会议事规则>的
议案》

    为进一步促进公司规范运作,维护公司及全体股东的合法权益,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,公司对《吴通控
股集团股份有限公司董事会议事规则》中部分内容进行了修订。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《吴通控股集团股份有限公司董事会议事规则(2019 年 6 月)》和《吴
通控股集团股份有限公司相关制度修订对照表》。

    本项议案需要提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    四、审议通过《关于修订<吴通控股集团股份有限公司独立董事制度>的议
案》

    为进一步促进公司规范运作,维护公司及全体股东的合法权益,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关规定,结合公司实际情况,公司对《吴通控股集团股份有限公司独立董
事制度》中部分内容进行了修订。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度(2019 年 6 月)》和《吴
通控股集团股份有限公司相关制度修订对照表》。

    本项议案需要提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权。

       五、审议通过《关于修订<吴通控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会工作细则>的议案》

    为进一步促进公司规范运作,维护公司及全体股东的合法权益,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关规定,结合公司实
际情况,公司对《吴通控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细
则》中部分内容进行了修订。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《吴通控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(2019
年 6 月)》和《吴通控股集团股份有限公司相关制度修订对照表》。

    表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权。

       六、审议通过《关于修订<吴通控股集团股份有限公司董事会审计委员会工
作细则>的议案》

    为进一步促进公司规范运作,维护公司及全体股东的合法权益,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关规定,结合公司实
际情况,公司对《吴通控股集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》中
部分内容进行了修订。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《吴通控股集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2019 年 6
月)》和《吴通控股集团股份有限公司相关制度修订对照表》。

    表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    七、审议通过《关于修订<吴通控股集团股份有限公司董事会提名委员会工
作细则>的议案》

    为进一步促进公司规范运作,维护公司及全体股东的合法权益,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关规定,结合公司实
际情况,公司对《吴通控股集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》中
部分内容进行了修订。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《吴通控股集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则(2019 年 6
月)》和《吴通控股集团股份有限公司相关制度修订对照表》。

    表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    八、审议通过《关于修订<吴通控股集团股份有限公司董事会战略发展委员
会工作细则>的议案》

    为进一步促进公司规范运作,维护公司及全体股东的合法权益,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关规定,结合公司实
际情况,公司对《吴通控股集团股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则》
中部分内容进行了修订。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《吴通控股集团股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则(2019
年 6 月)》和《吴通控股集团股份有限公司相关制度修订对照表》。
    表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权。

       九、审议通过《关于修订<吴通控股集团股份有限公司总裁工作细则>的议
案》

    为进一步促进公司规范运作,维护公司及全体股东的合法权益,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,公司对《吴通控
股集团股份有限公司总裁工作细则》中部分内容进行了修订。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《吴通控股集团股份有限公司总裁工作细则(2019 年 6 月)》和《吴
通控股集团股份有限公司相关制度修订对照表》。

    表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权。

       十、审议通过《关于修订<吴通控股集团股份有限公司敏感信息排查管理制
度>的议案》

    为进一步促进公司规范运作,维护公司及全体股东的合法权益,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,公司对《吴通控
股集团股份有限公司敏感信息排查管理制度》中部分内容进行了修订。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《吴通控股集团股份有限公司敏感信息排查管理制度(2019 年 6 月)》
和《吴通控股集团股份有限公司相关制度修订对照表》。

    表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权。

       十一、审议通过《关于修订<吴通控股集团股份有限公司重大事项决策制度>
的议案》

    为进一步促进公司规范运作,维护公司及全体股东的合法权益,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,公司对《吴通控
股集团股份有限公司重大事项决策制度》中部分内容进行了修订。
    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《吴通控股集团股份有限公司重大事项决策制度(2019 年 6 月)》和
《吴通控股集团股份有限公司相关制度修订对照表》。

    本项议案需要提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    十二、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

    根据公司总裁张建国先生的提名,经公司第三届董事会提名委员会审议通
过,公司董事会同意聘任李勇先生(简历详见附件)为公司副总裁,任期自本
次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。

    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于聘任公司副总裁的公告》。

    表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    十三、审议通过《关于控股子公司宽翼通信设立全资子公司的议案》

    为进一步促进控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司(以下简称“宽
翼通信”)物联网车载模组业务的发展,进一步提升宽翼通信自身研发实力。董
事会同意宽翼通信在陕西省西安市高新区设立全资子公司宽翼通信(西安)有
限公司(以下简称“西安宽翼”)。西安宽翼注册资本为 2,000.00 万元人民币,
法定代表人为周方,经营期限为不约定期限,经营范围:技术开发、技术咨询、
技术服务、技术培训;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表;
计算机系统服务;应用软件服务;基础软件服务;软件开发;技术进出口。(以
上注册信息以最终经工商部门核准的信息为准)

    截至目前,设立西安宽翼已经宽翼通信董事会审议通过。根据《公司章程》
及《公司对外投资管理制度》等相关文件的规定,本次对外投资无需提交公司
股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于控股子公司宽翼通信设立全资子公司的公告》。

    表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    十四、审议通过《关于提请召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》

    鉴于公司本次会议所审议的相关议案需要提请公司股东大会审议通过,公
司董事会决定于2019年7月3日召开2019年第四次临时股东大会审议相关议案,
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》。

    表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    特此公告。




                                        吴通控股集团股份有限公司董事会

                                                2019 年 6 月 17 日
    附件:副总裁简历

    李勇先生:中国国籍,无境外永久居留权,1976 年 11 月出生,毕业于
南京理工大学,本科学历。2002 年加入中兴通讯股份有限公司,历任 SMSC
产品售前工程师、WCDMA 产品支持科科长、移动市场策划部副部长、UMTS
产品管理部副部长、GU 规划系统部副部长等职。2012 年 7 月加入民生证券,
担任研究院高级分析师兼通信行业负责人。2015 年 6 月加入中兴通讯股份
有限公司,先后担任 FDD 产品总经理助理、无线产品经营管理部部长。李
勇先生在通信行业拥有 15 年的管理工作经验,于 2018 年 11 月加入吴通控
股集团股份有限公司,担任经营战略中心总监职务。

    截至本公告日,李勇先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、
高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,
不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所
的惩戒等情形,不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定
的不得担任公司高级管理人员的情形,不存在《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形,亦不是失信被执行人。

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