三六五网:关于对外投资暨参与设立股权投资基金的公告

证券代码:300295      证券简称:三六五网           公告编号:2019-080


                   江苏三六五网络股份有限公司
        关于对外投资暨参与设立股权投资基金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资的概述

    江苏三六五网络股份有限公司(以下简称:“公司”或“本公司”)拟作为
有限合伙人与普通合伙人深圳市合创资本管理有限公司(以下简称“合创资

本”),以及其他有限合伙人深圳市天使投资引导基金管理有限公司、新余全尔
投资管理中心(有限合伙)、广州科学城创业投资管理有限公司、深圳市红邑投
资合伙企业(有限合伙)、深圳市昀熠企业管理中心(有限合伙)、广东东菱凯琴
集团有限公司、北京宏明诚信投资咨询有限公司共同发起设立股权投资基金——
深圳市普合萤火创业投资企业(有限合伙)(以下简称“投资基金”或“合伙企

业”),投资基金的认缴出资规模为1.9亿元人民币。其中,公司拟以自有资金
认缴出资人民币3000万元,具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准。

    公司于2019年11月28日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关于对

外投资暨参与设立股权投资基金的议案》。本次对外投资事项在公司董事会决策
权限内,无需提交公司股东大会审议。

    本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

    公司主要股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。

二、主要合作方基本情况介绍

    (一)、普通合伙人

    深圳市合创资本管理有限公司

    统一社会信用代码:914403003595736060
    注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)

    法定代表人: 丁明峰

    注册资本:1000万元人民币

    公司类型:有限责任公司

    经营范围:一般经营项目是:创业投资基金、创业投资基金管理(不得以公

开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务);股权投资基金、股权投资
基金管理(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务);受托
资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理(不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务);开展股权投资和企业上市咨询业务;受托管理

股权投资基金;股权投资;创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问;对未上市企业进行股权投资;开展股权
投资和企业上市咨询业务;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不
含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目)。

    登记备案情况:合创资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求完成私募基
金管理人登记,登记编号为P1034313。

    关联关系或其他利益说明:合创资本与公司及公司主要股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排,不存在以直接或间接形式持有公司股
份的情形。

    (二)、其他有限合伙人

    1、深圳市天使投资引导基金管理有限公司

    统一社会信用代码:91440300MA5EW6E17Y

    企业类型:有限责任公司

    法定代表人: 姚小雄
    注册资本:1000万元人民币

    经营范围:一般经营项目是:股权投资、创业投资、资产管理、受托管理股

权投资及创业投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展
投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。(以上经营范围法律、行政法规、
国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

    2、新余全尔投资管理中心(有限合伙)

    统一社会信用代码:91360503MA35HDJ490

    企业类型: 有限合伙企业

    执行事务合伙人: 中成国邦投资基金管理(北京)有限公司

    经营范围:投资管理、资产管理、项目投资(金融、保险、期货、证券业务
除外)、投资咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

    除前述执行事务合伙人外,其他合伙人为自然人程美娜。

    3、广州科学城创业投资管理有限公司

    统一社会信用代码:91440101MA5AR5KX37

    企业类型:有限责任公司(法人独资)

    法定代表人: 林如海

    注册资本: 50000万元人民币

    经营范围:为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创

业投资管理顾问机构

    4、深圳市红邑投资合伙企业(有限合伙)

    统一社会信用代码:91440300MA5EUQTD4G

    企业类型: 有限合伙企业

    执行事务合伙人: 曹鸿伟
    经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);
投资顾问(不含限制项目);创业投资:创业投资咨询业务;创业投资:创业投
资业务。

    除前述执行事务合伙人外,其他合伙人为自然人金红梅。

    5、深圳市昀熠企业管理中心(有限合伙)

    统一社会信用代码:91440300MA5FM5JQ7J

    企业类型: 有限合伙企业

    执行事务合伙人:丁明峰

    经营范围:一般经营项目是:信息咨询(不含限制项目);经济信息咨询(不
含限制项目);贸易咨询;企业管理咨询(不含限制项目);商务信息咨询;商
业信息咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取

得许可后方可经营)

    除前述执行事务合伙人外,其他合伙人为自然人王卉、张清琴、颜肖珂、岳
庆来、吴攀。

    6、广东东菱凯琴集团有限公司

    统一社会信用代码:91440606712270316J

    企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人:郭建刚

    注册资本:8064.4万元人民币

    经营范围:制造:日用电器;商品信息咨询服务。

    7、北京宏明诚信投资咨询有限公司

    统一社会信用代码:91110102799985946D

    企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人:刘冠军
    注册资本: 20万元人民币

    经营范围:投资信息咨询(不含中介服务);企业形象策划;技术咨询、转

让、服务;企业管理方面的技术培训;财务顾问;组织文化艺术交流活动(不含
演出);承办展览展示;会议服务;电脑图文设计;企业管理咨询。(“1、未
经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提

供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)

    关联关系:公司及公司主要股东、董事、监事、高管与其他有限合伙人及其

他有限合伙人的股东等均不存在关联关系。

三、拟设立的投资基本情况暨合伙协议主要内容

    1、名称:深圳市普合萤火创业投资企业(有限合伙);
    2、组织形式:有限合伙, 公司为有限合伙方;
    3、基金规模:认缴出资额为1.9亿元人民币,目标募集规模为2.25亿元人民

币,总募集规模原则上不超过5亿元人民币;
    4、注册地:深圳市坪山区 ;
    5、计划存续期:自成立之日起7年;经合伙人会议决议,存续期可以延长,
原则上不超过10年;
    6、执行事务合伙人(普通合伙人):深圳市合创资本管理有限公司

    7、合伙人认缴出资情况如下:
    序号                                         认缴出资额
                     合伙人名称或姓名                         比例
                                                 (万元)

      1     深圳市合创资本管理有限公司              400       2.11%

      2     深圳市天使投资引导基金管理有限公司      7600      40.00%

      3     江苏三六五网络股份有限公司              3000      15.79%

      4     新余全尔投资管理中心(有限合伙)        2000      10.53%
      5         广州科学城创业投资管理有限公司       1500        7.89%

      6         深圳市红邑投资合伙企业(有限合伙)   1000        5.26%

      7         深圳市昀熠企业管理中心(有限合伙)   2000        10.53%

      8         广东东菱凯琴集团有限公司              500        2.63%

      9         北京宏明诚信投资咨询有限公司         1000        5.26%

                               合计                  19000        100%

    合伙人认缴的合伙企业出资,可以一次性缴清,亦可以分期缴清,具体缴付
时间及数额以普通合伙人书面“出资缴付通知”为准,但首次缴付自合伙企业成
立之日不得晚于3个月;
    8、经营范围:创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管

理服务业务(以工商登记机关最终核准的经营范围为准);
    9、投资方向:深圳市扶持和鼓励发展的战略新兴产业、未来产业和其他市
政府重点发展的产业;
    投资方式:可采用直接股权投资或以股权投资为目的的可转债作为投资方式;
    投资限制:

          合伙企业不得从事以下业务:

          (1)   从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务;
          (2)   投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以

                下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融
                衍生品;
          (3)   向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外);
          (4)   吸收或变相吸收存款,或向第三方提供贷款和资金拆借(以股权投
                资为目的可转债除外,但不得从事明股实债);

          (5)   进行承担无限连带责任的对外投资;
          (6)   发行信托或集合理财产品募集资金;
    国家法律法规禁止合伙企业从事的其他业务。
    合伙企业投资期为自成立之日起3年,合伙企业退出期为投资期届满后4年。
存续期内,如合伙企业的投资期经合伙人会议决议延长的,则退出期相应顺延;

    10、退出机制:股权基金参股或控股投资形成的股权可以通过现金分红、IPO、
股权转让、并购、股东回购及清算等方式退出。
    11、会计核算:合伙企业独立建账、独立核算。执行事务合伙人根据全体合
伙人的决定聘请会计师事务所及其注册会计师对本合伙企业的年度财务报表进

行审计。
    12、登记备案:执行事务合伙人应在合伙企业设立后根据相关法律、行政法
规、规章的规定向中国证券投资基金业协会及政府相关部门进行备案或登记。合
伙企业应在中国基金业协会完成备案后,方可进行投资运作。

四、该股权投资基金企业管理模式及相关事项

    1、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务、管理本合伙企业;

    2、基金投资决策机制:

    合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机

构。投资决策委员会由3名委员组成,委员人选由执行事务合伙人提名,并由合
伙人会议通过。

    投资决策委员会会议表决均采用书面形式,投资决策委员会各委员一人一票;

表决意见只能为同意或不同意,不得弃权;投资决策委员会全部议案的表决须经
投资决策委员会全体委员三分之二以上通过后且天使引导基金管理机构未行使
本协议所约定的合规性的一票否决权方为有效决议;涉及投资决策委员会委员的
关联交易事项,必须提交合伙人会议表决,且须经合伙人会议非关联方一致同意
后方为有效决议;

    公司对股权基金拟投资标的无一票否决权。

    3、管理费

    投资期内,为百分之2%/年,计费基数为管理费计费起始日合伙企业的实缴
出资总额扣除已退出项目的投资本金;退出期内,为百分之2%/年,计费基数为

合伙企业尚未退出项目的投资本金;合伙企业进入延长期的,合伙企业无需向执
行事务合伙人支付管理费;

    4、收益分配原则:合伙企业的可分配收入分配采取整体“先回本后分利”
和项目“即退即分”原则。合伙企业的可分配收入应在全体合伙人之间按下述原
则及顺序进行分配,并且在前一顺序未得到足额分配的情形下,不得进行后一顺
序的分配;

五、其他相关事项

    1、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购,也没

有其他任职情况。如后续公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职,公司将及时履行相关审议程序和
信息披露义务。

    2、公司目前不处于以下期间:(1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期

间;(2)将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内(不含节
余募集资金);(3)将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后
的十二个月内。

六、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

    (一)本次对外投资的目的

    本次投资主要目的是财务性投资,同时也通过与外部专业投资机构的合作,
帮助公司在未来获取新的投资机会和新的利润增长点。

    本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况,如公司

后续拟与投资基金发生关联交易,公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批
程序和信息披露义务。

    本次投资的资金来源为公司自有资金,不影响公司生产经营活动的正常运行,

对公司财务及经营状况不存在重大不利影响。

    (二)本次对外投资可能存在的风险

    (1)投资基金尚未履行登记备案程序,存在一定的备案风险;

    (2)投资基金具有投资周期长、流动性低的特点,本次投资存在短期内不

能为公司贡献利润的风险;
    (3)股权基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资
标的经营管理、交易方案等多种因素影响,存在不能实现预期效益的风险。

    针对主要的投资风险,公司将及时了解基金管理的运作情况,密切关注投资

项目的实施过程,督促基金管理人防范投资风险,尽力维护公司投资资金的安全,
降低投资风险。公司将根据该产业投资基金后续进展情况,严格按照相关规定履
行信息披露义务。

七、备查文件

    1、公司第四届董事会第十一次会议决议;

    2、深圳市普合萤火创业投资企业(有限合伙)合伙协议。

    特此公告!

                                      江苏三六五网络股份有限公司董事会
                                                      2019 年 11 月 28 日

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